北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
國(guó)楓律股字[2017] A0376 號(hào)
致：廈門光莆電子股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師
事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）及貴公司章程
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席了貴公司 2017 年
第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并出具本法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》的要求對(duì)貴公司本次股東
大會(huì)的真實(shí)性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并
依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會(huì)之目
的使用，不得用于其他任何目的。
根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》的相關(guān)要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司提供的有關(guān)
文件和事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證（以下簡(jiǎn)稱“查驗(yàn)”），現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于 2017 年 5 月
25 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公開發(fā)布了《廈門光莆電子股份有限公司關(guān)于
召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，并隨后公告了本次股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議
文件。貴公司上述公告載明了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、股東有權(quán)親自或
委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)、有權(quán)出席本次股東大會(huì)股東的股權(quán)登記
日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項(xiàng)，并列明了本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)且
對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
（二）本次股東大會(huì)的召開
本次股東大會(huì)于 2017 年 6 月 12 日下午 14:00 在廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)
業(yè)區(qū)民安大道 1800-1812 號(hào)綜合樓 5F 會(huì)議室 A 以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票方式召開，
會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式與會(huì)議通知一致。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由貴
公司董事長(zhǎng)林瑞梅女士主持。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人和出席本次股東大會(huì)人員的資格
（一）本次股東大會(huì)的召集人
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)，具有法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》規(guī)定的召集人資格。
（二）出席本次股東大會(huì)人員的資格
1. 出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
股東及股東代理人共計(jì) 5 名，代表股份 78,632,717 股，占貴公司股份總數(shù)的
67.9039%。除貴公司股東及股東代理人外，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員還
有貴公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師。
2. 參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人
根據(jù)深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)在網(wǎng)絡(luò)投
票時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效投票的股東及股東代理人共 2 人，代表股份
3,100 股，占貴公司股份總數(shù)的 0.0027%。
經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)并參加表決的股東，均為截至 2017 年 6 月 7 日
深圳證券交易所下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)
的貴公司股東。
經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次股東大會(huì)人員的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)的表決程序
貴公司本次股東大會(huì)對(duì)公告的會(huì)議通知中所列明的議案以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)
投票的方式進(jìn)行表決。同時(shí)，為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對(duì)貴公司
股東大會(huì)決議重大事項(xiàng)的參與度，根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)
就中小投資者表決情況進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)會(huì)議通知所列議案進(jìn)行審議，以記名投票的方式進(jìn)
行表決，并按《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，出席會(huì)
議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。貴公司未對(duì)會(huì)議通知和公告以
外的事項(xiàng)進(jìn)行審議。
貴公司通過深圳證券交易所系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，參加網(wǎng)絡(luò)
投票的股東通過該投票平臺(tái)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司
對(duì)本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，并向貴公司提供了投票結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)通知的議案逐
項(xiàng)進(jìn)行了審議，并通過了以下議案：
1. 《關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的議案》；
2. 《關(guān)于修改并授權(quán)董事會(huì)辦理變更登記的議案》；
3. 《關(guān)于向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》；
4. 《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事薪酬的議案》；
5. 《關(guān)于修改股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》；
5.01《股東大會(huì)議事規(guī)則》；
5.02《董事會(huì)議事規(guī)則》；
5.03《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》；
6. 《關(guān)于修改〈獨(dú)立董事工作制度〉的議案》；
7. 《關(guān)于修改公司部分管理制度的議案》；
7.01《對(duì)外擔(dān)保管理制度》；
7.02《對(duì)外擔(dān)保管理制度》。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法
律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人
資格、出席本次股東大會(huì)的人員資格以及本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符
合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法
有效。
本法律意見書一式貳份。
（此頁無正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司 2017
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
郭 昕
潘繼東
2017 年 6 月 12 日