國浩律師（杭州）事務所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2019 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
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二〇一九年二月
國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2019 年第二次臨時股東大會法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2019 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2019 年第二次臨時股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》
（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治
理準則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)
投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》 以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、
會議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會，審查了公司提供
的本次股東大會的有關(guān)文件的原件及復印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會的各項議程及相關(guān)決議等文件，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書
的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對會議所審議的議案內(nèi)容和
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國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2019 年第二次臨時股東大會法律意見書
該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔
法律責任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
（ 一 ） 公 司 董 事 會 已 于 2019 年 1 月 30 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開 2019 年
第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。會議通知中載明
了本次股東大會的會議召集人、會議召開時間、會議召開地點、會議召集人、會
議召開及表決方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、會務聯(lián)系方
式等事項，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權(quán)。
由于本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會議通知中還
對網(wǎng)絡(luò)投票的投票時間、投票程序等有關(guān)事項做出了明確說明。
（二）公司本次股東大會現(xiàn)場會議于 2019 年 2 月 14 日下午 14 點 30 分在公
司會議室召開，公司董事長魯永先生主持本次股東大會。
（三）本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進行。網(wǎng)絡(luò)投票時間：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 2 日，其中，通過深
圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2019 年 2 月 14 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時間為：2019 年 2 月 13 日 15:00 至 2019 年 2 月 14 日 15:00 期間的任意時間。
（四）公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內(nèi)容與會議通
知所載一致。
本所律師核查后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
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二、本次股東大會出席會議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為深圳
證券交易所截至 2019 年 2 月 11 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公
司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董
事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明
及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人共 7 名
（代表股東 8 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 469,735,832 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 42.62%。
現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會的股東及股東代表共
13 人（代表股東 14 人），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 504,437,145 股，占公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的 45.76%。
（三）列席本次股東大會的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師核查后認為，本次股東大會的出席會議人員、召集人符合《公司
法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會議人員、召集人具備出
席、召集本次股東大會的資格。本次股東大會出席會議人員、召集人的資格合
法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，采取現(xiàn)場投票和
網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票全部結(jié)束后，本次股
東大會按《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司監(jiān)
事以及本所律師進行計票和監(jiān)票，并統(tǒng)計了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會議
通知確定的時段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行，深圳證
券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會投票
表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對中小投資者表決
進行了單獨計票，形成本次股東大會的最終表決結(jié)果，當場公布了表決結(jié)果。
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（二）本次股東大會的表決結(jié)果
1、根據(jù)公司股東及股東代理人進行的表決以及本次股東大會對表決結(jié)果的
統(tǒng)計，本次股東大會審議的議案的表決結(jié)果如下
注：下表標題欄中的比例指相應投票的股份數(shù)占出席會議的股東或股東代表
（或者無關(guān)聯(lián)股東或者股東代表）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例：
同意 反對 棄權(quán)
議案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例
序號 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%）
關(guān)于公司本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資
1.00 金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān) 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
法律、法規(guī)規(guī)定條件的議
案
關(guān)于公司本次重組方案
2.00 調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
案
3.00 關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案
3.01 發(fā)行方式及發(fā)行對象 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.02 發(fā)行股份的種類和面值 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.03 上市地點 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股
3.04 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
份發(fā)行價格及定價依據(jù)
3.05 發(fā)行價格調(diào)整機制 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.06 交易價格及發(fā)行數(shù)量 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.07 股份鎖定的安排 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.08 期間損益安排 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
上市公司滾存未分配利
3.09 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
潤安排
3.10 業(yè)績承諾及補償 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.11 本次重組決議的有效期 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.00 關(guān)于公司本次發(fā)行股份募集配套資金方案的議案
4.01 發(fā)行方式 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.02 發(fā)行股票種類和面值 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
募集配套資金金額及用
4.03 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
途
發(fā)行股份的定價基準日、
4.04 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
定價依據(jù)和發(fā)行價格
4.05 發(fā)行數(shù)量 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.06 發(fā)行對象 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.07 本次發(fā)行股份的限售期 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
上市公司滾存未分配利
4.08 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
潤安排
4.09 上市地點 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
本次發(fā)行股份募集配套
4.10 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
資金決議有效期
關(guān)于公司本次發(fā)行股份
5.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
購買資產(chǎn)并募集配套資
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同意 反對 棄權(quán)
議案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例
序號 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%）
金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
關(guān)于本次重組符合<上市
公司重大資產(chǎn)重組管理
6.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
辦法>第十三條規(guī)定的議
案
關(guān)于<露笑科技股份有限
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
7.00 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
交易報告書（草案）>及
其摘要的議案
關(guān)于簽署本次發(fā)行股份
8.00 購買資產(chǎn)附條件生效的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
相關(guān)協(xié)議的議案
關(guān)于本次重組符合<關(guān)于
規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)
9.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
重組若干問題的規(guī)定>第
四條規(guī)定的說明的議案
關(guān)于本次交易符合<上市
公司重大資產(chǎn)重組管理
10.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
辦法>第十一條規(guī)定的議
案
關(guān)于批準公司本次重組
中相關(guān)審計報告、備考財
11.00 務報表審閱報告、前次募 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
集資金的鑒證報告及評
估報告的議案
關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、
評估假設(shè)前提的合理性、
12.00 評估方法與評估目的的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
相關(guān)性以及評估定價的
公允性說明的議案
關(guān)于本次重組履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及
13.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
提交法律文件的有效性
的說明的議案
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組
14.00 攤薄即期回報情況及采 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
取相關(guān)填補措施的議案
關(guān)于本次交易定價的依
15.00 據(jù)及公平合理性說明的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
議案
關(guān)于本次發(fā)行股份募集
16.00 配套資金具體用途的議 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
案
關(guān)于本次交易募集配套
17.00 資金投資項目可行性分 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
析報告的議案
關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)
18.00 重組相關(guān)中介機構(gòu)的議 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
案
關(guān)于提請股東大會授權(quán)
19.00 董事會辦理本次重組相 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
關(guān)事項的議案
關(guān)于全資子公司計提資
20.00 504,418,345 99.9963 18,800 0.0037 0 0
產(chǎn)減值準備的議案
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同意 反對 棄權(quán)
議案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例
序號 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%）
關(guān)于擬簽訂重大協(xié)議暨
21.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
關(guān)聯(lián)交易的議案
其中，出席會議的中小投資者股東的表決情況如下
注：下表標題欄中的比例指相應投票的股份數(shù)占出席會議的中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例：
同意 反對 棄權(quán)
議案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例
序號 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%）
關(guān)于公司本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資
1.00 金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān) 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
法律、法規(guī)規(guī)定條件的議
案
關(guān)于公司本次重組方案
2.00 調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
案
3.00 關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案
3.01 發(fā)行方式及發(fā)行對象 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.02 發(fā)行股份的種類和面值 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.03 上市地點 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股
3.04 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
份發(fā)行價格及定價依據(jù)
3.05 發(fā)行價格調(diào)整機制 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.06 交易價格及發(fā)行數(shù)量 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.07 股份鎖定的安排 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.08 期間損益安排 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
上市公司滾存未分配利
3.09 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
潤安排
3.10 業(yè)績承諾及補償 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
3.11 本次重組決議的有效期 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.00 關(guān)于公司本次發(fā)行股份募集配套資金方案的議案
4.01 發(fā)行方式 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.02 發(fā)行股票種類和面值 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
募集配套資金金額及用
4.03 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
途
發(fā)行股份的定價基準日、
4.04 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
定價依據(jù)和發(fā)行價格
4.05 發(fā)行數(shù)量 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.06 發(fā)行對象 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
4.07 本次發(fā)行股份的限售期 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
上市公司滾存未分配利
4.08 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
潤安排
4.09 上市地點 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
本次發(fā)行股份募集配套
4.10 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
資金決議有效期
5.00 關(guān)于公司本次發(fā)行股份 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
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國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2019 年第二次臨時股東大會法律意見書
同意 反對 棄權(quán)
議案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例
序號 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%）
購買資產(chǎn)并募集配套資
金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
關(guān)于本次重組符合<上市
公司重大資產(chǎn)重組管理
6.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
辦法>第十三條規(guī)定的議
案
關(guān)于<露笑科技股份有限
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
7.00 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
交易報告書（草案）>及
其摘要的議案
關(guān)于簽署本次發(fā)行股份
8.00 購買資產(chǎn)附條件生效的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
相關(guān)協(xié)議的議案
關(guān)于本次重組符合<關(guān)于
規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)
9.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
重組若干問題的規(guī)定>第
四條規(guī)定的說明的議案
關(guān)于本次交易符合<上市
公司重大資產(chǎn)重組管理
10.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
辦法>第十一條規(guī)定的議
案
關(guān)于批準公司本次重組
中相關(guān)審計報告、備考財
11.00 務報表審閱報告、前次募 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
集資金的鑒證報告及評
估報告的議案
關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、
評估假設(shè)前提的合理性、
12.00 評估方法與評估目的的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
相關(guān)性以及評估定價的
公允性說明的議案
關(guān)于本次重組履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及
13.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
提交法律文件的有效性
的說明的議案
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組
14.00 攤薄即期回報情況及采 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
取相關(guān)填補措施的議案
關(guān)于本次交易定價的依
15.00 據(jù)及公平合理性說明的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
議案
關(guān)于本次發(fā)行股份募集
16.00 配套資金具體用途的議 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
案
關(guān)于本次交易募集配套
17.00 資金投資項目可行性分 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
析報告的議案
關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)
18.00 重組相關(guān)中介機構(gòu)的議 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
案
關(guān)于提請股東大會授權(quán)
19.00 董事會辦理本次重組相 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
關(guān)事項的議案
20.00 關(guān)于全資子公司計提資 40,068,713 99.9531 18,800 0.0469 0 0
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國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2019 年第二次臨時股東大會法律意見書
同意 反對 棄權(quán)
議案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例
序號 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%）
產(chǎn)減值準備的議案
關(guān)于擬簽訂重大協(xié)議暨
21.00 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0
關(guān)聯(lián)交易的議案
2、關(guān)于議案表決情況的說明
上述議案 1-19 以及議案 21 涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應回避表決。
本所律師核查后認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決
結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會出席會議人員的資格、召
集人資格、會議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見書正文結(jié)束——
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