深圳市名家匯科技股份有限公司
2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案
（第二次修訂稿）
股票簡(jiǎn)稱：名家匯
股票代碼：300506
二零一七年五月
深圳市名家匯科技股份有限公司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案
公司聲明
1、深圳市名家匯科技股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負(fù)
責(zé)；因本次非公開發(fā)行 A 股股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、深圳市名家匯科技股份有限公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案是公司董事會(huì)
對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或
其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事
項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效
和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
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特別提示
1、深圳市名家匯科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng) 2016 年 9 月
29 日召開的公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議、2016 年 10 月 18 日召開的公司 2016
年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)
行申請(qǐng)文件出具的反饋意見，并綜合考慮公司實(shí)際情況和資本市場(chǎng)情況，公司對(duì)
《2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了修訂，并經(jīng) 2017 年 1 月 17 日召開的
第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過。根據(jù) 2016 年年報(bào)及 2017 年一季度報(bào)情況，
公司對(duì)《2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了第二次修訂，并經(jīng) 2017 年 5 月
5 日召開的第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過。本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的主
要修訂情況如下：
（1）根據(jù) 2016 年年報(bào)對(duì)“補(bǔ)充照明工程配套資金”的項(xiàng)目投資估算進(jìn)行
了修訂；
（2）補(bǔ)充披露合同能源管理業(yè)務(wù)的在手訂單情況；
（3）補(bǔ)充披露 2016 年年度利潤(rùn)分配情況；
（4）根據(jù) 2016 年全年凈利潤(rùn)情況，修訂了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)
對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。
除上述修訂事項(xiàng)外，公司還對(duì)預(yù)案中涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等內(nèi)容進(jìn)行了更新。
基于本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的修訂，對(duì)《2016 年度非公開發(fā)行股票募集
資金運(yùn)用可行性研究報(bào)告》、《2016 年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)
告》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)即期回報(bào)措施（修訂稿）及相
關(guān)主體承諾》等相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。
2、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票的方案尚需中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。
3、本次非公開發(fā)行對(duì)象為包括公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉在內(nèi)的符
合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的不超過 5 名的特定對(duì)象。其中，程宗玉承諾以現(xiàn)金方式
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按照與其他發(fā)行對(duì)象相同的認(rèn)購(gòu)價(jià)格認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股
份總數(shù)的 10%且不高于 20%。除程宗玉外，其他發(fā)行對(duì)象的范圍為：符合中國(guó)
證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保
險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)
品賬戶）以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等不超過 4 名的特定對(duì)象。
除程宗玉外的其他發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行
核準(zhǔn)文件后，根據(jù)申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定。所有發(fā)行對(duì)
象均以同一價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票，且均為人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。
4、本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份限售期需符合《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定：（1）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行
股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（2）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易
日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易
日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)
月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行
結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
5、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。定價(jià)原則采取下列方
式之一：（1）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；（2）發(fā)行
價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)
行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。定價(jià)基
準(zhǔn)日前一/二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前一/二十個(gè)交易日股票交易
總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前一/二十個(gè)交易日股票交易總量。如公司的股票在董事會(huì)決
議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，
發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證
監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保
薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
6、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量依據(jù)本次非公開發(fā)行價(jià)格確定，最高不超過
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7,000 萬(wàn)股，具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）根據(jù)申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)果協(xié)商確定。
公司的股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
7、公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉擬以現(xiàn)金方式參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)；并
申請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議在審議與該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，已嚴(yán)格按照
相關(guān)法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序，獨(dú)
立董事發(fā)表了同意意見，該交易尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。
本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后，公司的控股股東將不會(huì)發(fā)生變化。發(fā)行
人社會(huì)公眾股比例不會(huì)低于 25%，不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)分布不符合上市條件之情
形。
8、本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過 170,000
萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目所需資金 擬使用募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
總額 投入額
1 補(bǔ)充照明工程配套資金項(xiàng)目 130,000.00 130,000.00
LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展示
2 20,137.75 20,000.00
中心建設(shè)項(xiàng)目
3 合同能源管理營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目 20,000.00 20,000.00
合 計(jì) 170,137.75 170,000.00
如本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于募集資金投資項(xiàng)目擬投入募集資金總額，
公司將利用自籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將
根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置
換。
9、公司提醒投資者關(guān)注：本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)。本次發(fā)行后公司的
凈資產(chǎn)和股本將相應(yīng)增加，由于募集資金投資項(xiàng)目效益的產(chǎn)生需要經(jīng)歷一定時(shí)間
的項(xiàng)目建設(shè)周期，項(xiàng)目產(chǎn)生效益尚需一定的時(shí)間。因此，公司發(fā)行當(dāng)年的凈資產(chǎn)
收益率和每股收益會(huì)出現(xiàn)下降的可能。
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為保證募集資金有效使用、防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高未來的回報(bào)能
力，公司將采取一系列的相應(yīng)措施，具體如下：加快本次募集資金投資項(xiàng)目的建
設(shè)速度，力爭(zhēng)早日實(shí)現(xiàn)股東回報(bào)；嚴(yán)格執(zhí)行公司既定的分紅政策，保證公司股東
的利益回報(bào)；進(jìn)一步提升公司市場(chǎng)份額，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；繼續(xù)加強(qiáng)公司治理
水平，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。
10、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證
監(jiān)會(huì)公告【2013】43 號(hào)）等規(guī)定要求，在非公開發(fā)行股票預(yù)案中增加利潤(rùn)分配
政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未
分配利潤(rùn)使用安排等情況，詳見本預(yù)案“第七節(jié) 公司利潤(rùn)股利分配政策及實(shí)施
情況”，并提請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。
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目 錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
特別提示........................................................................................................................ 2
目 錄.............................................................................................................................. 6
釋 義.............................................................................................................................. 8
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要.................................................................... 9
一、發(fā)行人的基本情況.......................................................................................................... 9
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的 ...................................................................................... 9
三、發(fā)行對(duì)象及其與本公司關(guān)系 ........................................................................................ 12
四、本次非公開發(fā)行股票方案概要 .................................................................................... 13
五、募集資金投向................................................................................................................ 15
六、本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易情況 ........................................................................................ 16
七、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化 ............................................................ 16
八、本次非公開發(fā)行已經(jīng)取得主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)的批準(zhǔn)程序 ............ 16
第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象的基本情況.................................................................................. 18
一、發(fā)行對(duì)象的基本情況.................................................................................................... 18
二、發(fā)行對(duì)象及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年訴訟等受處罰情況 ................ 19
三、本次發(fā)行后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及關(guān)聯(lián)交易情況 ................................................................ 19
四、本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)重大交易情況 .......................................................... 19
第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容摘要.................................................. 20
一、認(rèn)購(gòu)標(biāo)的、定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)方式和認(rèn)購(gòu)數(shù)額 ............................................................ 20
二、認(rèn)購(gòu)款的支付................................................................................................................ 21
三、本次非公開發(fā)行股份的限售期 .................................................................................... 21
四、認(rèn)購(gòu)對(duì)象的聲明和保證................................................................................................ 21
五、協(xié)議的生效和終止........................................................................................................ 21
六、違約責(zé)任及履約保證金................................................................................................ 22
第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募投的可行性分析.......................................................... 23
一、本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用計(jì)劃 ........................................................... 23
二、本次募集資金投資項(xiàng)目基本情況 ................................................................................ 23
三、本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的影響 ................................................ 43
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析.......................... 45
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、
業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)............................................................................................................ 45
二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況 ........................ 46
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)
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爭(zhēng)等變化情況 ....................................................................................................................... 46
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用或上
市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況 ................................................................ 47
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)
債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況 .................................... 47
第六節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)說明........................................................................ 48
一、政策風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................................................... 48
二、原材料和勞務(wù)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................... 48
三、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................................................... 48
四、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)........................................................................................................ 48
五、管理風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................................................... 48
六、原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................... 49
七、募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn) ........................................................................................ 49
八、稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)................................................................................................................ 50
九、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)................................................................................................................ 50
十、審批風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................................................... 50
第七節(jié) 公司利潤(rùn)股利分配政策及實(shí)施情況.......................................................... 51
一、利潤(rùn)分配政策................................................................................................................ 51
二、最近三年及一期利潤(rùn)分配情況 .................................................................................... 54
三、公司未分配利潤(rùn)使用安排情況 .................................................................................... 54
四、未來的股東回報(bào)規(guī)劃.................................................................................................... 55
第八節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)................................................ 59
一、董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明 ........ 59
二、發(fā)行人董事會(huì)對(duì)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施
............................................................................................................................................... 59
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釋 義
在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
名家匯/公司/本公司/發(fā)行人 指 深圳市名家匯科技股份有限公司
董事會(huì) 指 深圳市名家匯科技股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 深圳市名家匯科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
股東大會(huì) 指 深圳市名家匯科技股份有限公司股東大會(huì)
公司章程 指 深圳市名家匯科技股份有限公司公司章程
深圳市名家匯科技股份有限公司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公
本預(yù)案 指
開發(fā)行股票預(yù)案
本次發(fā)行/本次非公開發(fā)行/本 深圳市名家匯科技股份有限公司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公
指
次非公開發(fā)行股票 開發(fā)行股票的行為
深圳市名家匯科技股份有限公司與程宗玉之附條件生
認(rèn)購(gòu)協(xié)議/股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議 指
效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
公司法 指 中華人民共和國(guó)公司法
證券法 指 中華人民共和國(guó)證券法
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 發(fā)行期首日
深交所 指 深圳證券交易所
報(bào)告期/最近三年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
最近一年一期 指 2016 年度與 2017 年 1-3 月
股票/普通股 指 公司每股面值為 1 元的人民幣普通股股票
元 指 人民幣元
發(fā)行人 2016 年 9 月與漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司
簽訂的《漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程合作協(xié)議
書》中約定的亮化項(xiàng)目，包括興元示范區(qū)市政道路燈具
漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮
指 及園林景觀亮化工程、興元示范區(qū)樓宇亮化工程、興元
化工程項(xiàng)目
示范區(qū)文化水系及燈光表演秀、園區(qū)范圍內(nèi)燈光雕塑、
文化小品亮化工程、興元示范區(qū)橋梁亮化工程、興元示
范區(qū)經(jīng)營(yíng)性場(chǎng)所裝飾類燈光亮化工程
發(fā)行人 2016 年 9 月與甘肅省玉門市人民政府簽訂的《合
甘肅省玉門市人民政府亮化 作框架協(xié)議書》中約定的亮化項(xiàng)目，包括玉門主城區(qū)和
指
項(xiàng)目 老城區(qū)的亮化工程、玉澤湖公園的景區(qū)的亮化和 VR 燈
光秀旅游項(xiàng)目
注：本預(yù)案除特別說明外，所有數(shù)值通常保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾
數(shù)不符，均為四舍五入所致。
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第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人的基本情況
公司名稱：深圳市名家匯科技股份有限公司
英文名稱：Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山區(qū)南山街道東濱路4351號(hào)荔源商務(wù)大廈A座13、14、
15樓
辦公地址：深圳市南山區(qū)東濱路4351號(hào)荔源商務(wù)大廈A座13、14、15樓
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
證券簡(jiǎn)稱：名家匯
證券代碼：300506
注冊(cè)資本：30,000萬(wàn)元
法定代表人：程宗玉
董事會(huì)秘書：劉東華
聯(lián)系電話：0755-26067248
電子郵箱：minkave@minkave.com
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、公司上市以來業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，需要足夠的資金支持
在城市化、環(huán)保需求的驅(qū)動(dòng)下，國(guó)內(nèi)照明工程進(jìn)入有序發(fā)展階段，公司面臨
著較好的發(fā)展機(jī)遇。照明施工行業(yè)具有明顯的資金密集型特征，對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需
求相對(duì)較大，需要根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度先期支付投標(biāo)保證金、預(yù)付款保函保證金、履約
保證金、工程周轉(zhuǎn)金等各種款項(xiàng)，因此，資金實(shí)力成為企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，決定了
承建項(xiàng)目的規(guī)模和業(yè)務(wù)發(fā)展速度。
隨著公司首次公開發(fā)行并上市，品牌知名度、公司影響力進(jìn)一步提升，報(bào)告
期內(nèi)照明工程業(yè)務(wù)總體上保持快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，2014年-2016年公司照明工程業(yè)務(wù)
營(yíng)業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn)21,004.99萬(wàn)元、21,889.22萬(wàn)元和40,304.91萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)
率為38.52%；2017年1-3月，公司照明工程業(yè)務(wù)仍保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，實(shí)現(xiàn)9,318.09
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萬(wàn)元；同時(shí)隨著全國(guó)化戰(zhàn)略的進(jìn)一步實(shí)施以及公司綜合實(shí)力的提升，公司與鐵漢
生態(tài)、中天城投等公司簽訂戰(zhàn)略協(xié)議，并與甘肅省玉門市人民政府、漢中文化旅
游投資集團(tuán)有限公司、國(guó)購(gòu)?fù)顿Y有限公司達(dá)成合作框架協(xié)議，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備規(guī)模不斷
增長(zhǎng)。因此，為滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司需要較大規(guī)模的資金支持。
照明施工行業(yè)具有輕資產(chǎn)的特征，固定資產(chǎn)占比相對(duì)較低，因此，行業(yè)內(nèi)企
業(yè)多采用保證擔(dān)保的方式進(jìn)行債權(quán)融資，融資規(guī)模相對(duì)有限。2014年、2015年隨
著業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，公司資產(chǎn)負(fù)債率保持在一個(gè)較高的水平，2014年末、2015
年末母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公開發(fā)行并
上市，資產(chǎn)負(fù)債率雖然有所下降，但資產(chǎn)規(guī)模仍較小，通過資產(chǎn)抵押等方式從金
融機(jī)構(gòu)取得貸款融資的規(guī)模有限，資金規(guī)模仍是限制公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大、
盈利水平進(jìn)一步提高的瓶頸。
2、抓住 LED 發(fā)展趨勢(shì)，進(jìn)一步豐富照明產(chǎn)品
本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目之一為L(zhǎng)ED景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展
示中心建設(shè)，具體生產(chǎn)產(chǎn)品包括城市景觀藝術(shù)雕塑、定制景觀藝術(shù)燈和智慧路燈，
均屬于LED燈具。LED除了節(jié)能、可調(diào)控，光色豐富外，還具有微型化、智能化
和隱藏化等特征，隨著LED技術(shù)的發(fā)展，定制化燈具越來越多的應(yīng)用到景觀照明
工程當(dāng)中。在大型景觀亮化項(xiàng)目中，為配合客戶設(shè)計(jì)要求、達(dá)成照明設(shè)計(jì)效果，
經(jīng)常要針對(duì)特定的照明項(xiàng)目與消費(fèi)市場(chǎng)，設(shè)計(jì)一些新穎有特色的燈具，力求每一
款產(chǎn)品都凝結(jié)時(shí)尚、智能、低碳、環(huán)保的設(shè)計(jì)理念。因此，在景觀照明項(xiàng)目中，
往往需要添加定制化的照明產(chǎn)品，例如城市景觀藝術(shù)雕塑、定制景觀藝術(shù)燈等來
體現(xiàn)建筑景觀的內(nèi)涵。
隨著現(xiàn)代城市的快速發(fā)展，景觀照明以及燈光廣告等各種照明設(shè)施有了很大
的發(fā)展，在帶來城市美觀、形象提升的同時(shí)，也出現(xiàn)了能源浪費(fèi)及光污染的問題，
亟需一套全新的城市景觀亮化系統(tǒng)來實(shí)現(xiàn)對(duì)城市美觀形象的提升，同時(shí)節(jié)省電能
資源、減少光污染。自“智慧城市”概念提出以來，以智能化為特征的新一代信
息技術(shù)在交通、能源、城市綠色發(fā)展等方面的智能實(shí)踐和應(yīng)用效果已經(jīng)逐步顯現(xiàn)。
智慧路燈是智慧城市建設(shè)中重要的組成部分，目前仍處于起步階段?，F(xiàn)有城
市公共照明系統(tǒng)普遍存在設(shè)備維護(hù)成本高，燈具、線纜盜竊現(xiàn)象嚴(yán)重，能源浪費(fèi)
大等問題。智慧路燈作為有效控制能源消耗，提高燈具壽命，降低維護(hù)和管理成
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本的重要途徑，是現(xiàn)代效能型社會(huì)建設(shè)的重要組成部分，智慧路燈的推廣是城市
智慧化建設(shè)的必然趨勢(shì)。當(dāng)前，我國(guó)許多城市紛紛把智慧城市的建設(shè)提上日程，
通過信息通信技術(shù)和智慧城市建設(shè)來完善城市公共服務(wù)，改善城市生活環(huán)境，使
城市變得更加“智慧”。
3、合同能源管理作為節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)的主要模式，具有廣闊發(fā)展前景
合同能源管理近年來迅猛發(fā)展，已經(jīng)成為我國(guó)節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)的主要模式，
而其從起步到發(fā)展壯大離不開政府的政策支持和產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)。
2010年國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于加快推行合同能源管理促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)
發(fā)展的意見》，意見指出要充分認(rèn)識(shí)推行合同能源管理、發(fā)展節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)的重
要意義，促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展。同時(shí)明確，到2012年，扶持培育一批專業(yè)
化節(jié)能服務(wù)公司，發(fā)展壯大一批綜合性大型節(jié)能服務(wù)公司；到2015年，建立比較
完善的節(jié)能服務(wù)體系，使合同能源管理成為用能單位實(shí)施節(jié)能改造的主要方式之
一。
2014年，中國(guó)節(jié)能協(xié)會(huì)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)委員會(huì)發(fā)布了《綠色照明合同能源管理
操作規(guī)范》，該規(guī)范的出臺(tái)對(duì)節(jié)能服務(wù)公司以合同能源管理模式開展綠色照明項(xiàng)
目有引導(dǎo)和規(guī)范的意義。《十三五規(guī)劃綱要》指出鼓勵(lì)發(fā)展節(jié)能環(huán)保技術(shù)咨詢、
系統(tǒng)設(shè)計(jì)、設(shè)備制造、工程施工、運(yùn)營(yíng)管理等專業(yè)化服務(wù)，推行合同能源管理。
我國(guó)合同能源管理項(xiàng)目市場(chǎng)前景極其廣闊。據(jù)EMCA統(tǒng)計(jì)，我國(guó)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)
業(yè)產(chǎn)值從2010年的836.29億元增長(zhǎng)到2015年的3,127.34億元，復(fù)合增速30.19%；
合同能源管理總投資額從2010年的287.51億元增長(zhǎng)到2015年的1,039.56億元，
年均增長(zhǎng)率為29.31%。未來受益于國(guó)家政策的大力支持，節(jié)能服務(wù)行業(yè)還會(huì)快
速發(fā)展。
本次合同能源管理募投項(xiàng)目的實(shí)施，可以大幅度提升公司合同能源管理業(yè)務(wù)
收入在公司營(yíng)業(yè)收入中的比例，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的完善。通過非公開發(fā)行股
票，將顯著增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，有利于進(jìn)一步做大、做強(qiáng)、做優(yōu)公司合同能源
管理業(yè)務(wù)，為公司提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善和增強(qiáng)公司的綜合盈利能力，為公
司業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)提供有力保障，有利于實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、面對(duì)行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，提升公司盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力
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隨著國(guó)家對(duì)節(jié)能環(huán)保的日益重視，綠色照明行業(yè)將迎來歷史性的發(fā)展機(jī)遇。
相關(guān)政策的出臺(tái)也給公司創(chuàng)造了新的市場(chǎng)空間和新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。面對(duì)行業(yè)契機(jī)，
通過此次非公開發(fā)行，能夠有效緩解公司因快速發(fā)展所產(chǎn)生的資金需求壓力，同
時(shí)公司將利用自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)和管理經(jīng)驗(yàn)，加快本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)
展，開拓外部市場(chǎng)，搶占市場(chǎng)資源，提升盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，以更優(yōu)良的業(yè)
績(jī)回報(bào)廣大投資者。
2、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率
本次非公開發(fā)行股票募集資金后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增
加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，從而改善公司的流動(dòng)性、增強(qiáng)公司的償債能力和抵
御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健和優(yōu)化。本次發(fā)行募集資金部分用
于補(bǔ)充公司照明工程配套資金，有助于緩解公司流動(dòng)資金壓力，改善流動(dòng)性，保
障公司正常的運(yùn)營(yíng)。隨著募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，有助于公司形成資金、項(xiàng)目的有
序循環(huán)，為未來持續(xù)、高速、健康發(fā)展提供有利保障。
三、發(fā)行對(duì)象及其與本公司關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象為包括公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉在內(nèi)的
不超過5名的特定投資者，除程宗玉以外的其他對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件
的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資
者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、
其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以
上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有
資金認(rèn)購(gòu)。
發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以同一價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金方式認(rèn)
購(gòu)。
上述發(fā)行對(duì)象中，程宗玉為公司的控股股東、實(shí)際控制人，除程宗玉以外的
發(fā)行對(duì)象尚未確定，因而本公司尚不能確認(rèn)與程宗玉之外的其他發(fā)行對(duì)象的關(guān)
系。除程宗玉之外的其他發(fā)行對(duì)象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《非
公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》中披露。
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四、本次非公開發(fā)行股票方案概要
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣
1元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)
會(huì)核準(zhǔn)有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。公司將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商后
確定發(fā)行期。
（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象為包括公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉先生在
內(nèi)的不超過5名的特定投資者，除程宗玉先生以外的其他對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)
規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)
機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品
賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司以其管理
的兩只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只
能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
所有發(fā)行對(duì)象均按照同一價(jià)格以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票。
公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對(duì)象相同
的認(rèn)購(gòu)價(jià)格認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于
20%。
（四）定價(jià)基準(zhǔn)日
本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行期首日。
（五）發(fā)行股份的價(jià)格和定價(jià)原則
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在符合相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門要求的前提下，待
取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)屆時(shí)的市場(chǎng)情況擇機(jī)確定并公告選擇下列
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任一確定發(fā)行價(jià)格的定價(jià)方式：
1、發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；
2、發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之
九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之
九十。
發(fā)行期首日前一/二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=發(fā)行期首日前一/二十個(gè)交易
日股票交易總額÷發(fā)行期首日前一/二十個(gè)交易日股票交易總量。
最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申
購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若需調(diào)整本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，公司將另行召開董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)會(huì)
議進(jìn)行審議。
若公司的股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
（六）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過170,000萬(wàn)元，
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7,000萬(wàn)股。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)
股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)市場(chǎng)化詢價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確
定最后發(fā)行數(shù)量。
若公司的股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整
公式如下：
Q1=Q0（N+1）
其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限；N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限。
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（七）限售期
本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，持股期限根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)
定執(zhí)行：
1、發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股
份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；
2、發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之
九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之
九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行
結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（八）上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。
（九）本次非公開發(fā)行股票前公司滾存利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行完成后，公司新老股東共同享有本次發(fā)行前公司滾存利潤(rùn)。
（十）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
本次非公開發(fā)行股票方案決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次非公
開發(fā)行相關(guān)議案之日起12個(gè)月之內(nèi)。
五、募集資金投向
本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）將不超過 170,000 萬(wàn)元，扣除
發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目所需資金 擬使用募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
總額 投入額
1 補(bǔ)充照明工程配套資金項(xiàng)目 130,000.00 130,000.00
LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展示
2 20,137.75 20,000.00
中心建設(shè)項(xiàng)目
3 合同能源管理營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目 20,000.00 20,000.00
合 計(jì) 170,137.75 170,000.00
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若實(shí)際募集資金凈額少于上述募集資金投資項(xiàng)目需投入的募集資金總額，不
足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項(xiàng)目投資時(shí)機(jī)對(duì)部分項(xiàng)目先行投
入，并在募集資金到位后予以置換。實(shí)際募集資金不足募集資金擬投資額的部分
由公司自籌資金解決。
六、本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易情況
本次發(fā)行對(duì)象之一程宗玉系公司的控股股東和實(shí)際控制人，因此本次非公開
發(fā)行股票事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議在審議與該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，已嚴(yán)格按照
相關(guān)法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部制度的規(guī)定，履行了關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序。
獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，公司股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)
股東在股東大會(huì)上將對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以回避表決。
七、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化
截至本預(yù)案出具之日，公司控股股東和實(shí)際控制人程宗玉持有本公司
15,187.50萬(wàn)股，占公司總股本的50.63%。本次非公開發(fā)行數(shù)量不超過7,000萬(wàn)股，
程宗玉承諾認(rèn)購(gòu)不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于20%。以上限
7,000萬(wàn)股、程宗玉認(rèn)購(gòu)10%計(jì)算，本次非公開發(fā)行完成后程宗玉持有公司42.94%
的股份，仍處于實(shí)際控制人地位。因此，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)
發(fā)生變化。
八、本次非公開發(fā)行已經(jīng)取得主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)
的批準(zhǔn)程序
本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng) 2016 年 9 月 29 日召開的公司第二屆董事
會(huì)九次會(huì)議、2016 年 10 月 18 日召開的公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行申請(qǐng)文件出具的反饋意見，
并綜合考慮公司實(shí)際情況和資本市場(chǎng)情況，公司對(duì)《2016 年度非公開發(fā)行股票
預(yù)案》進(jìn)行了修訂，并經(jīng) 2017 年 1 月 17 日召開的第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審
議通過。根據(jù) 2016 年年報(bào)及 2017 年一季度報(bào)情況，公司對(duì)《2016 年度非公開
發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了第二次修訂，并經(jīng) 2017 年 5 月 5 日召開的第二屆董事會(huì)
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第十五次會(huì)議審議通過。
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后
方可實(shí)施。
獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)后，公司將依法實(shí)施本次非公開發(fā)行，并向深交所
和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司申請(qǐng)辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，履行本次非
公開發(fā)行股票的相關(guān)程序。
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第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象的基本情況
一、發(fā)行對(duì)象的基本情況
（一）簡(jiǎn)歷
程宗玉先生：出生于 1970 年 5 月，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，管理科
學(xué)與工程碩士，深圳市南山區(qū)政協(xié)第四屆委員會(huì)常務(wù)委員，第二屆深圳市照明學(xué)
會(huì)副秘書長(zhǎng)，深圳市照明學(xué)會(huì)第四屆理事會(huì)理事，深圳市照明學(xué)會(huì)專家組專家，
深圳光彩事業(yè)促進(jìn)會(huì)第四屆理事會(huì)理事；主編了《城市廣場(chǎng)燈光環(huán)境規(guī)劃設(shè)計(jì)》、
《城市道路橋梁燈光環(huán)境設(shè)計(jì)》、《城市園林燈光環(huán)境設(shè)計(jì)》等系列叢書。2001
年 4 月至 2009 年 8 月任深圳市名家匯城市照明科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，
2009 年 8 月至 2012 年 9 月任深圳市名家匯城市照明科技有限公司總經(jīng)理，2009
年 11 月起，兼任六安名家匯光電科技有限公司執(zhí)行董事?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，兼
任合肥、北京、廈門三個(gè)分公司負(fù)責(zé)人及六安名家匯光電科技有限公司執(zhí)行董事。
（二）控制的其他核心企業(yè)與業(yè)務(wù)情況
截至本預(yù)案出具之日，除本公司及其子公司外，程宗玉先生控制的其他核
心企業(yè)與業(yè)務(wù)情況如下：
公司名稱： 安徽興鵬生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司
公司性質(zhì)： 有限責(zé)任公司
成立日期： 2011 年 10 月 28 日
注冊(cè)資本： 人民幣 500 萬(wàn)元
法定代表人： 程宗玉
股東構(gòu)成： 程宗玉 90%、吳永江 10%
住所： 安徽省六安市霍邱縣彭塔鄉(xiāng)千金田村
蔬菜、瓜果種植銷售，農(nóng)產(chǎn)品銷售，生豬、水產(chǎn)養(yǎng)殖銷售，農(nóng)業(yè)技術(shù)推
經(jīng)營(yíng)范圍：
廣（涉及前置審批或?qū)ｍ?xiàng)許可的憑相關(guān)有效證件經(jīng)營(yíng)）
主營(yíng)業(yè)務(wù)及其與
發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù) 蔬菜、瓜果等農(nóng)產(chǎn)品的種植與銷售；與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)不同。
的關(guān)系：
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二、發(fā)行對(duì)象及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年訴訟等受
處罰情況
根據(jù)程宗玉出具的承諾說明，程宗玉在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑
事處罰，亦沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、本次發(fā)行后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及關(guān)聯(lián)交易情況
（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致本公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面與發(fā)行對(duì)象程宗玉之間產(chǎn)
生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（二）關(guān)聯(lián)交易
本公司控股股東、實(shí)際控制人程宗玉將認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股份，因此
本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
為確保投資者的利益，公司已在《公司章程》等制度中對(duì)關(guān)聯(lián)交易所應(yīng)履行
的程序等做出了明確規(guī)定。公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，
以市場(chǎng)公允價(jià)格作為交易定價(jià)原則，沒有出現(xiàn)損害公司及股東利益的行為，是必
要的和合法的，并對(duì)公司的發(fā)展和盈利有積極的影響，未影響公司的獨(dú)立性。本
公司主要業(yè)務(wù)并未因此等關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
四、本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，程宗玉無(wú)償為公司部分銀行借款提供了擔(dān)
保。
除上述情況以外，本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，發(fā)行對(duì)象與上市公司之
間未發(fā)生其他重大交易。
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第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容摘要
2016 年 9 月 29 日，發(fā)行人與程宗玉簽訂了《深圳市名家匯科技股份有限公
司與程宗玉之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)協(xié)議主要內(nèi)容如下：
一、認(rèn)購(gòu)標(biāo)的、定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)方式和認(rèn)購(gòu)數(shù)額
（一）認(rèn)購(gòu)標(biāo)的
認(rèn)購(gòu)標(biāo)的為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的種類與面值：本次發(fā)行的股票為境
內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（二）定價(jià)基準(zhǔn)日與定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)屆
時(shí)的市場(chǎng)情況擇機(jī)確定并公告選擇下列任一確定發(fā)行價(jià)格的定價(jià)方式：
1、發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；
2、發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之
九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之
九十。
發(fā)行期首日前一/二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=發(fā)行期首日前一/二十個(gè)交易
日股票交易總額÷發(fā)行期首日前一/二十個(gè)交易日股票交易總量。
最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申
購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司的股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量及認(rèn)購(gòu)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
（三）認(rèn)購(gòu)方式
程宗玉以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
（四）認(rèn)購(gòu)數(shù)額
認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 10%且不高于 20%，最終認(rèn)
購(gòu)股份數(shù)量根據(jù)發(fā)行人與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定的發(fā)行價(jià)格而定。
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若公司的股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量及認(rèn)購(gòu)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
二、認(rèn)購(gòu)款的支付
程宗玉同意，在發(fā)行人本次非公開發(fā)行取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，將按照
本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的認(rèn)股款繳款通知書的要求，將股份認(rèn)購(gòu)
價(jià)款一次性以人民幣現(xiàn)金方式足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）指定的賬戶。該認(rèn)
購(gòu)價(jià)款待會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資完畢并且扣除相關(guān)費(fèi)用后再行劃入發(fā)行人的募
集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
三、本次非公開發(fā)行股份的限售期
程宗玉承諾認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。
四、認(rèn)購(gòu)對(duì)象的聲明和保證
程宗玉保證并承諾：本人認(rèn)購(gòu)資金是合法資金，可用于認(rèn)購(gòu)發(fā)行人本次非公
開發(fā)行的股票。本人將按認(rèn)購(gòu)協(xié)議“第 4 條 股份認(rèn)購(gòu)價(jià)款支付及驗(yàn)資”之“4.1
支付方式”，及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)價(jià)款。
五、協(xié)議的生效和終止
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》自發(fā)行人法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、程宗玉
簽字后成立，并在下列生效條件全部成就或被有權(quán)一方適當(dāng)豁免之日起生效：
（1）發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)審議并同意簽署本協(xié)議；
（2）發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)本次發(fā)行；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行；
（4）其他有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、同意及無(wú)異議（如適用）。
在下述情況下，本協(xié)議可以在交割前終止：
（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成書面協(xié)議同意終止本協(xié)議；
（2）發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)的本次發(fā)行決議有效期（12 個(gè)月）屆滿且未予有
效延期；
（3）受不可抗力影響，一方可依據(jù)協(xié)議第 11.3 條規(guī)定終止本協(xié)議。
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六、違約責(zé)任及履約保證金
本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或其所作出的聲明或承諾失實(shí)或嚴(yán)
重有誤，給另一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
若程宗玉未按本協(xié)議約定的時(shí)間繳納認(rèn)購(gòu)價(jià)款的，則每逾期一日，按未繳納
認(rèn)購(gòu)價(jià)款的萬(wàn)分之五向發(fā)行人支付違約金；逾期付款超過十日仍未履行完畢的，
發(fā)行人有權(quán)終止本協(xié)議。除此以外，若因程宗玉未按照本協(xié)議約定參與本次非公
開發(fā)行并支付認(rèn)購(gòu)價(jià)款的違約行為造成發(fā)行人損失的，發(fā)行人保留向程宗玉追索
的權(quán)利。
上述違約金的支付及損失的賠償不影響違約方繼續(xù)履行本協(xié)議；同時(shí)，守約
一方也有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
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第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募投的可行性分析
一、本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用計(jì)劃
本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）將不超過 170,000 萬(wàn)元，扣除
發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序 項(xiàng)目所需 擬使用募集
項(xiàng)目名稱
號(hào) 資金總額 資金投入額
1 補(bǔ)充照明工程配套資金項(xiàng)目 130,000.00 130,000.00
2 LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展示中心建設(shè)項(xiàng)目 20,137.75 20,000.00
3 合同能源管理營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目 20,000.00 20,000.00
合 計(jì) 170,137.75 170,000.00
若實(shí)際募集資金凈額少于上述募集資金投資項(xiàng)目需投入的募集資金總額，不
足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項(xiàng)目投資時(shí)機(jī)對(duì)部分項(xiàng)目先行投
入，并在募集資金到位后予以置換。實(shí)際募集資金不足募集資金擬投資額的部分
由公司自籌資金解決。
二、本次募集資金投資項(xiàng)目基本情況
（一）補(bǔ)充照明工程配套資金項(xiàng)目
1、項(xiàng)目的基本情況
照明工程施工業(yè)務(wù)是典型的資金密集型、技術(shù)密集型業(yè)務(wù)，施工各環(huán)節(jié)需占
用大量資金，資金實(shí)力直接決定了照明工程企業(yè)的施工規(guī)模和成長(zhǎng)狀況，為抓住
市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，提高公司的業(yè)務(wù)承接能力和區(qū)域拓展能力，公司擬使用本次募集
資金 130,000 萬(wàn)元補(bǔ)充工程項(xiàng)目配套資金。
本次擬使用募集資金 13.00 億元用于補(bǔ)充照明工程配套資金，主要用于開展
漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目以及滿
足除漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目之
外的未來三年其他照明工程業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“其他照明工程業(yè)務(wù)”）的資金需求。
2016 年 9 月，公司與漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司簽署了《漢中興元生
態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程合作協(xié)議書》，約定漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)
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深圳市名家匯科技股份有限公司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案
目的亮化產(chǎn)品和施工業(yè)務(wù)投資約為 30 億元，包括興元示范區(qū)市政道路燈具及園
林景觀亮化工程、興元示范區(qū)樓宇亮化工程、興元示范區(qū)文化水系及燈光表演秀、
園區(qū)范圍內(nèi)燈光雕塑、文化小品亮化工程、興元示范區(qū)橋梁亮化工程、興元示范
區(qū)經(jīng)營(yíng)性場(chǎng)所裝飾類燈光亮化工程五大部分。漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程
項(xiàng)目不涉及其他投資者主體，以發(fā)行人直接投入的形式開展。
2016 年 9 月，甘肅省玉門市人民政府與公司簽訂了《合作框架協(xié)議書》，約
定甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目總投資約為 3 億元，包括玉門主城區(qū)和老城區(qū)
的亮化工程以及玉澤湖公園的景區(qū)的亮化和 VR 燈光秀旅游項(xiàng)目建設(shè)兩部分，預(yù)
計(jì)甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目不涉及其他投資者主體，以發(fā)行人直接投入的
形式開展。
隨著公司 2016 年 3 月首次公開發(fā)行并上市，公司品牌知名度、行業(yè)影響力
進(jìn)一步提升，公司照明工程業(yè)務(wù)快速發(fā)展，目前除與漢中文化旅游投資集團(tuán)有限
公司、甘肅省玉門市人民政府的合作之外，還與國(guó)購(gòu)?fù)顿Y有限公司簽訂了總金額
為 21.80 億元的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，除上述合作之外，公司正在履行的照明工
程在手訂單金額約為 3.40 億元，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備充足。因此，為保證未來三年公司照
明工程業(yè)務(wù)穩(wěn)定、快速的發(fā)展，本次補(bǔ)充照明工程配套資金項(xiàng)目除用于漢中興元
生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目之外，還將用于
公司未來三年其他照明工程業(yè)務(wù)。其他照明工程業(yè)務(wù)將以發(fā)行人直接投入的形式
開展照明工程業(yè)務(wù)，不涉及其他投資主體。
2、項(xiàng)目背景及實(shí)施的必要性
（1）行業(yè)特征決定公司資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小，資金需求較大
相比較其他行業(yè)，照明施工行業(yè)具有輕資產(chǎn)的特征，注重設(shè)計(jì)、施工管理，
因此固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)占比相對(duì)較低，截至 2017 年 3 月 31 日，固定資產(chǎn)、無(wú)
形資產(chǎn)合計(jì)金額為 3,964.47 萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比重僅為 3.72%，導(dǎo)致公司的資
產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小。照明工程施工業(yè)務(wù)又是典型的資金密集型、技術(shù)密集型業(yè)務(wù)，
應(yīng)收賬款賬期較長(zhǎng)，施工各環(huán)節(jié)需占用大量資金，需要根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度先期支付投
標(biāo)保證金、預(yù)付款保函保證金、履約保證金、工程周轉(zhuǎn)金等各種款項(xiàng)，而相對(duì)較
小的資產(chǎn)規(guī)模限制了公司通過資產(chǎn)抵押等方式從金融機(jī)構(gòu)取得貸款融資的規(guī)模，
因此如何突破資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)資金實(shí)力成為公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大、盈利水平
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進(jìn)一步提高的瓶頸。通過本次非公開發(fā)行補(bǔ)充照明工程配套資金，有利于公司綜
合實(shí)力得以提升，將公司未來發(fā)展上升到一個(gè)新的臺(tái)階。
（2）公司照明工程業(yè)務(wù)收入預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，資金需求將不斷增加
公司雖然受制于資金瓶頸，但公司具有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)開拓能力，隨著公司 2016
年 3 月首次公開發(fā)行并上市，公司品牌知名度、行業(yè)影響力進(jìn)一步提升，報(bào)告期
內(nèi)照明工程業(yè)務(wù)總體上保持快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，2014 年-2016 年公司照明工程業(yè)務(wù)營(yíng)
業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn) 21,004.99 萬(wàn)元、21,889.22 萬(wàn)元和 40,304.91 萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)
率為 38.52%；2017 年 1-3 月，公司照明工程業(yè)務(wù)仍保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，實(shí)現(xiàn) 9,318.09
萬(wàn)元。此外，隨著全國(guó)化戰(zhàn)略的進(jìn)一步實(shí)施以及公司綜合實(shí)力的提升，公司與鐵
漢生態(tài)、中天城投等公司簽訂戰(zhàn)略協(xié)議；2016 年 9 月，公司分別與漢中文化旅
游投資集團(tuán)有限公司、甘肅省玉門市人民政府達(dá)成合作，項(xiàng)目規(guī)模合計(jì)達(dá)到 33.00
億元；2017 年 3 月，公司與國(guó)購(gòu)?fù)顿Y有限公司簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，項(xiàng)目規(guī)
模達(dá) 21.80 億元。截至本預(yù)案出具之日，除與漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司、
甘肅省玉門市人民政府、國(guó)購(gòu)?fù)顿Y有限公司的合作之外，公司正在履行的照明工
程在手訂單金額約為 3.40 億元，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備充足。
從可比上市公司發(fā)展規(guī)律看，可比公司在上市當(dāng)年及上市后三年內(nèi)收入都實(shí)
現(xiàn)了較快增長(zhǎng)，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
可比公司 T-1 年 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
東方園林 41,578.04 58,407.85 145,353.46 291,010.69 393,830.37
棕櫚股份 65,949.33 129,338.39 249,349.57 319,299.13 429,729.75
鐵漢生態(tài) 41,613.23 82,517.44 120,426.19 148,989.85 200,309.27
普邦股份 130,863.90 185,081.24 239,343.03 316,086.27 243,263.16
注：T 年是指可比公司上市當(dāng)年。
從上表看，可比公司上市當(dāng)年均實(shí)現(xiàn)了較大幅度的增長(zhǎng)，平均增長(zhǎng)率達(dá)到
69.08%，上市當(dāng)年及上市后三年復(fù)合增長(zhǎng)率平均值達(dá)到 45.52%，其中東方園林
是首家從事園林環(huán)境景觀設(shè)計(jì)和園林綠化工程施工的上市公司，上市后其綜合實(shí)
力增強(qiáng)，呈現(xiàn)跳躍式的發(fā)展，銷售收入從上市當(dāng)年的 58,407.85 萬(wàn)元增長(zhǎng)至
393,830.37 萬(wàn)元，上市當(dāng)年及上市后三年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 88.92%。相比較可比上
市公司，公司目前經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，亦為照明工程行業(yè)當(dāng)中首家上市公司，上市當(dāng)
年銷售收入亦實(shí)現(xiàn)大幅度增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)未來收入規(guī)模將持續(xù)快速增長(zhǎng)。
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綜合考慮照明工程行業(yè)為資金驅(qū)動(dòng)型發(fā)展的特點(diǎn)，良好的發(fā)展前景、公司具
備的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、目前項(xiàng)目?jī)?chǔ)備情況以及參考可比同業(yè)上市公司業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)速
度，公司照明工程業(yè)務(wù)收入預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)持續(xù)快速增長(zhǎng)，公司對(duì)資金需求將不斷增
加。
（3）照明工程行業(yè)從施工建設(shè)到回款周期較長(zhǎng)，資金需求較大
公司工程項(xiàng)目從開工建設(shè)到回款需要一個(gè)較長(zhǎng)周期，工程承包商往往要在前
期墊付工程建設(shè)資金，特別是公司的長(zhǎng)期收款項(xiàng)目，在建造期間，公司按照《企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 15 號(hào)-建造合同》確認(rèn)相關(guān)的收入和成本，建造合同收入按應(yīng)收取
對(duì)價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，同時(shí)確認(rèn)長(zhǎng)期應(yīng)收款；工程完工后，經(jīng)過結(jié)算、驗(yàn)收移交，
公司按照回購(gòu)協(xié)議約定在規(guī)定的期限內(nèi)收回工程款（含投資回報(bào)）。因此，從工
程施工建設(shè)到項(xiàng)目回款，整個(gè)周期相對(duì)較長(zhǎng)，特別是長(zhǎng)期收款項(xiàng)目的開展，對(duì)公
司的資金實(shí)力提出了更高的要求。
（4）債權(quán)融資空間有限，制約公司資金實(shí)力提升
照明施工行業(yè)具有輕資產(chǎn)的特征，固定資產(chǎn)占比相對(duì)較低，因此，行業(yè)內(nèi)企
業(yè)多采用保證擔(dān)保的方式進(jìn)行債權(quán)融資，融資規(guī)模相對(duì)有限。2014 年、2015 年
隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，公司資產(chǎn)負(fù)債率保持在一個(gè)較高的水平，2014 年末、2015
年末母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 53.92%、54.85%。2016 年 3 月公司首次公開發(fā)行
并上市，資產(chǎn)負(fù)債率雖然有所下降，但資產(chǎn)規(guī)模仍較小，通過資產(chǎn)抵押等方式從
金融機(jī)構(gòu)取得貸款融資的規(guī)模有限，資金規(guī)模仍是限制公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)
大、盈利水平進(jìn)一步提高的瓶頸。
（5）資金實(shí)力的增強(qiáng)有利于公司把握在國(guó)家 PPP 政策驅(qū)動(dòng)下的市場(chǎng)契機(jī)
2014 年以來國(guó)家各級(jí)政府部門陸續(xù)發(fā)布了《關(guān)于推廣運(yùn)用政府和社會(huì)資本
合作模式有關(guān)問題的通知》（財(cái)金【2014】76 號(hào)）、《關(guān)于創(chuàng)新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機(jī)
制鼓勵(lì)社會(huì)投資的指導(dǎo)意見》（國(guó)發(fā)【2014】60 號(hào)）、《關(guān)于開展政府和社會(huì)資本
合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資【2014】2724 號(hào)）等一系列鼓勵(lì) PPP 模式的政策。
公司將以此為契機(jī)，不斷增強(qiáng)自身資金實(shí)力，積極探索景觀照明 PPP 模式，實(shí)
現(xiàn)在照明工程領(lǐng)域運(yùn)作模式上的創(chuàng)新。景觀照明 PPP 項(xiàng)目的開展有利于提升公
司的行業(yè)影響力，增強(qiáng)公司的綜合能力。
3、項(xiàng)目實(shí)施的可行性
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（1）行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊為公司的可持續(xù)發(fā)展提供了保障
近年來，國(guó)家頒布《半導(dǎo)體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)規(guī)劃》、《2014-2015 年節(jié)能減排科
技專項(xiàng)行動(dòng)方案》等一系列發(fā)展規(guī)劃，將高效照明產(chǎn)品作為重點(diǎn)節(jié)能產(chǎn)品，深化
實(shí)施“十城萬(wàn)盞”半導(dǎo)體照明應(yīng)用工程等產(chǎn)業(yè)化示范工程，鼓勵(lì)企業(yè)加大研發(fā)投
入，通過技術(shù)創(chuàng)新進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)份額。LED 照明產(chǎn)品具有高效、節(jié)能、環(huán)保、
安全等諸多優(yōu)勢(shì)，因此，被廣泛應(yīng)用于照明工程項(xiàng)目，綠色照明是目前照明工程
行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)和潮流。
LED 照明的推廣帶動(dòng)了城市照明行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，一方面，我國(guó)城市建
設(shè)近年來呈現(xiàn)高速增長(zhǎng)趨勢(shì)，城市照明基礎(chǔ)建設(shè)從單純的道路照明轉(zhuǎn)變?yōu)槌鞘芯?br/>觀燈光設(shè)計(jì)、亮化，照明景觀設(shè)計(jì)越發(fā)突出城市特點(diǎn)，個(gè)性化的照明景觀成為城
市的一大特征，越來越多的城市將景觀照明應(yīng)用到場(chǎng)館、廣場(chǎng)、樓宇等大型設(shè)施，
例如在 G20 杭州峰會(huì)上，LED 照明被應(yīng)用于打造“城、水、光影”主題燈光秀；
另一方面，LED 照明具有節(jié)能、環(huán)保特性，LED 路燈 EMC 模式成為一大發(fā)展趨
勢(shì)，但目前在城市中的推廣和應(yīng)用相對(duì)較小，未來具有較大的市場(chǎng)發(fā)展空間。
在城市化、環(huán)保需求的驅(qū)動(dòng)下，國(guó)內(nèi)照明工程進(jìn)入有序發(fā)展階段，隨著 PPP
模式、智慧城市從政府層面的提出到企業(yè)層面的積極響應(yīng)，場(chǎng)館建設(shè)、城市夜景
照明建設(shè)的不斷開展，照明工程市場(chǎng)容量將不斷增長(zhǎng)。
（2）公司具備齊全的業(yè)務(wù)資質(zhì)和豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)
公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的“設(shè)計(jì)—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈、一體化綜合服務(wù)能力，
已取得我國(guó)照明工程行業(yè)的《城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級(jí)》和《照明工程
設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級(jí)》最高等級(jí)資質(zhì)。自成立以來，公司成功完成多個(gè)行業(yè)內(nèi)有示范效
應(yīng)的照明工程業(yè)務(wù)，并獲得中國(guó)照明學(xué)會(huì)、廣東省裝飾行業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的獎(jiǎng)項(xiàng)，積
累了豐富的專業(yè)技術(shù)和項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)。公司的施工實(shí)力和品牌影響力正在不斷提
升，為其抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)展奠定了良好的基礎(chǔ)。
（3）公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)與專業(yè)人才優(yōu)勢(shì)
公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的照明工程業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)。公司的高級(jí)管理人員與其他核
心人員均長(zhǎng)期從事照明工程設(shè)計(jì)、照明工程施工及照明產(chǎn)品研發(fā)及相關(guān)行業(yè)，公
司控股股東、董事長(zhǎng)程宗玉具有超過 20 年的照明工程業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)照明工
程行業(yè)有著深刻的體驗(yàn)和認(rèn)知。公司核心管理層保持了開放性的管理思維，在公
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司的不同發(fā)展階段，引入相適應(yīng)的管理人才，高級(jí)管理人員和其他核心人員都具
有豐富的照明工程管理經(jīng)驗(yàn)，年齡結(jié)構(gòu)合理。
公司擁有一支穩(wěn)定的高素質(zhì)人才隊(duì)伍。在照明工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域，公司成立了專
門的研發(fā)設(shè)計(jì)中心，擁有一批具有豐富照明工程設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的設(shè)計(jì)師；在照明工程
施工領(lǐng)域，公司鍛煉和培養(yǎng)了一支具備豐富照明工程施工組織管理經(jīng)驗(yàn)、善于解
決技術(shù)難題、注重細(xì)節(jié)效果的管理團(tuán)隊(duì)；在 LED 照明產(chǎn)品領(lǐng)域，公司擁有多名
具備豐富 LED 照明產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗(yàn)的研發(fā)人員和多項(xiàng)專利技術(shù)。
（4）公司項(xiàng)目?jī)?chǔ)備豐富
2016 年 9 月，發(fā)行人已與甘肅省玉門市人民政府簽訂了金額為 3 億元的《合
作框架協(xié)議書》；已與漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司簽訂了金額為 30 億元的
《漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程合作協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議書》）。
2017 年 3 月，公司與國(guó)購(gòu)?fù)顿Y有限公司簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，項(xiàng)目規(guī)模達(dá)
21.80 億元。發(fā)行人項(xiàng)目?jī)?chǔ)備豐富，為后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的動(dòng)力。
4、項(xiàng)目投資估算
照明工程施工企業(yè)在收到客戶支付的工程進(jìn)度款之前，為保證項(xiàng)目的正常運(yùn)
行，需要根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展的具體情況，分階段先期支付投標(biāo)保證金、預(yù)付款保函保
證金、履約保證金、工程周轉(zhuǎn)金等各種款項(xiàng)，同時(shí)，照明工程施工企業(yè)需要支付
所有與工程相關(guān)的材料采購(gòu)、設(shè)備租賃、人工成本。
公司工程項(xiàng)目主要分為一般工程項(xiàng)目和長(zhǎng)期收款項(xiàng)目，其中長(zhǎng)期收款項(xiàng)目是
指工程承包商同時(shí)作為項(xiàng)目的建設(shè)方及投資方，建設(shè)完成驗(yàn)收合格后移交給業(yè)
主，業(yè)主在合同約定的一定期限內(nèi)分期向投資方支付回購(gòu)資金（含投資回報(bào)），
要求承包商承擔(dān)工程移交前工程建設(shè)的所有資金，因此長(zhǎng)期收款項(xiàng)目對(duì)資金的需
求更大。
鑒于各期間一般工程項(xiàng)目、長(zhǎng)期收款項(xiàng)目對(duì)公司照明工程業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)比
例存在一定的波動(dòng)，基于謹(jǐn)慎性原則，本次補(bǔ)充照明工程配套資金除合同金額在
1 億元以上的長(zhǎng)期收款項(xiàng)目——漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、甘肅省
玉門市人民政府亮化項(xiàng)目單獨(dú)進(jìn)行測(cè)算之外，其他項(xiàng)目均按一般工程項(xiàng)目進(jìn)行測(cè)
算，未考慮合同金額在 1 億元以下的長(zhǎng)期收款照明工程合同的影響。
根據(jù)測(cè)算，公司 2019 年工程配套資金累計(jì)缺口預(yù)計(jì)將達(dá)到 14.22 億元，因
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深圳市名家匯科技股份有限公司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案
此為保證照明工程項(xiàng)目的順利開展，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集 13.00 億元
用于補(bǔ)充工程項(xiàng)目配套資金，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解
決。具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
資金缺口
項(xiàng) 目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
其他照明工程業(yè)務(wù) - 4,794.52 6,232.87 8,102.73
漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目 1,666.00 34,989.50 58,051.00 22,395.00
甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目 - 16,666.67 -5,333.33 -5,333.33
各年度工程配套資金缺口 - 56,450.69 58,950.54 25,164.40
工程配套資金累計(jì)缺口 1,666.00 58,116.69 117,067.23 142,231.63
具體測(cè)算過程如下：
① 其他照明工程業(yè)務(wù)對(duì)工程配套資金的需求測(cè)算
其他照明工程業(yè)務(wù)均按一般工程項(xiàng)目進(jìn)行測(cè)算，未考慮合同金額在 1 億以下
的長(zhǎng)期收款照明工程合同的影響。一般情況下，一般照明工程項(xiàng)目運(yùn)行過程中資
金占用情況如下表所示：
工程項(xiàng)目資金運(yùn)用環(huán)節(jié) 規(guī)模 占用期間 占用資金比例
投標(biāo)階段 投標(biāo)保證金 工程合同額的 2% 1-2 個(gè)月 100%
合同簽訂后 履約保證金 工程合同額的 10% 1年 100%
施工階段 工程周轉(zhuǎn)金 工程合同額的 30% 整個(gè)工程期間 100%
2014 年-2016 年公司照明工程業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn) 21,004.99 萬(wàn)元、
21,889.22 萬(wàn)元和 40,304.91 萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率為 38.52%；2017 年 1-3 月，公
司照明工程業(yè)務(wù)仍保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，實(shí)現(xiàn) 9,318.09 萬(wàn)元。綜合考慮照明工程行業(yè)
為資金驅(qū)動(dòng)型發(fā)展的特點(diǎn)，良好的發(fā)展前景、公司具備的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、目前項(xiàng)目?jī)?chǔ)
備情況以及參考可比同業(yè)上市公司業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)速度，公司照明工程業(yè)務(wù)收入預(yù)
計(jì)將實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，在不考慮漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、甘肅省玉
門市人民政府亮化項(xiàng)目影響的情況下，公司營(yíng)業(yè)收入預(yù)計(jì)未來三年增長(zhǎng)率將不低
于 30.00%，基于謹(jǐn)慎性原則，此處其他照明工程業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)按 30.00%測(cè)算。
2017 年-2019 年其他照明工程業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
其他照明工程營(yíng)業(yè)收入 50,366.62 65,476.61 85,119.59
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預(yù)計(jì)增長(zhǎng)率 30.00% 30.00% 30.00%
注：不考慮漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目
影響，2016 年度其他照明工程營(yíng)業(yè)收入在 38,743.56 萬(wàn)元。
其他照明工程營(yíng)業(yè)收入按一般工程項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入處理，具體測(cè)算如下：
A、投標(biāo)保證金
根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的一般工程項(xiàng)目投標(biāo)經(jīng)驗(yàn)，中標(biāo)率按 20%計(jì)算，投標(biāo)保證
金為工程合同額的 2%，平均占用期間為 1-2 個(gè)月（按 1.5 個(gè)月測(cè)算），測(cè)算過程
如下：
投標(biāo)保證金=工程合同額（一般工程營(yíng)業(yè)收入）*2%/投標(biāo)中標(biāo)率/投標(biāo)保證金
年周轉(zhuǎn)次數(shù)；
投標(biāo)保證金年周轉(zhuǎn)次數(shù)=12/平均占用期間。
按上述計(jì)算過程，2017 年末、2018 年末、2019 年末，工程項(xiàng)目所需的投標(biāo)
保證金分別為 629.58 萬(wàn)元、818.46 萬(wàn)元、1,063.99 萬(wàn)元。
B、履約保證金
履約保證金按當(dāng)年工程合同額的 10%計(jì)算，平均占用期間為 1 年，測(cè)算過程
如下：
履約保證金=工程合同額（一般工程營(yíng)業(yè)收入）*10%/履約保證金年周轉(zhuǎn)次
數(shù)；
履約保證金年周轉(zhuǎn)次數(shù)=12/平均占用期間。
按上述計(jì)算過程，2017 年末、2018 年末、2019 年末，工程項(xiàng)目所需的履約
保證金分別為 5,036.66 萬(wàn)元、6,547.66 萬(wàn)元、8,511.96 萬(wàn)元。
C、工程周轉(zhuǎn)金
工程周轉(zhuǎn)金按當(dāng)年工程合同額的 30%計(jì)算，平均占用期間為 1 年，測(cè)算過程
如下：
工程周轉(zhuǎn)金=工程合同額（一般工程營(yíng)業(yè)收入）*30%/工程周轉(zhuǎn)金年周轉(zhuǎn)次
數(shù)；
工程周轉(zhuǎn)金年周轉(zhuǎn)次數(shù)=12/平均占用期間。
按上述計(jì)算過程，2017 年末、2018 年末、2019 年末，工程項(xiàng)目所需的工程
周轉(zhuǎn)金分別為 15,109.99 萬(wàn)元、19,642.98 萬(wàn)元、25,535.88 萬(wàn)元。
綜上，根據(jù)各環(huán)節(jié)對(duì)工程營(yíng)運(yùn)資金的需求及未來營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)預(yù)測(cè)，公司未
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來三年照明工程項(xiàng)目配套資金需求預(yù)測(cè)情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
投標(biāo)保證金 484.29 629.58 818.46 1,063.99
履約保證金 3,874.36 5,036.66 6,547.66 8,511.96
工程周轉(zhuǎn)金 11,623.07 15,109.99 19,642.98 25,535.88
合計(jì) 15,981.72 20,776.23 27,009.10 35,111.83
工程配套資金缺口 - 4,794.52 6,232.87 8,102.73
工程配套資金累計(jì)缺口 - 4,794.52 11,027.38 19,130.12
注：假設(shè) 2016 年度工程配套資金缺口為 0。
② 漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目對(duì)工程配套資金的需求測(cè)算
2016 年 9 月 28 日，深圳市名家匯科技股份有限公司與漢中文化旅游投資集
團(tuán)有限公司簽署了《漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程合作協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱
“《合作協(xié)議書》”），雙方約定對(duì)漢中興元示范區(qū) 27.7 平方公里范圍內(nèi)文化及水
系景觀燈光、市政道路燈具、橋梁亮化、樓宇亮化、所有經(jīng)營(yíng)性場(chǎng)所室外裝飾類
燈具的設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)進(jìn)行合作。該部分亮化工程為“漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)
漢文化建設(shè)項(xiàng)目”服務(wù)，是興元示范區(qū)建設(shè)項(xiàng)目的重要組成部分。
A、采用《合作協(xié)議書》進(jìn)行工程配套資金測(cè)算的合理性分析
a、本次項(xiàng)目實(shí)施的背景、批復(fù)過程
“漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)漢文化建設(shè)項(xiàng)目”是漢中市抓住國(guó)家加快“一帶
一路”和長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)戰(zhàn)略機(jī)遇，按照國(guó)家新型城鎮(zhèn)化部署，建設(shè)“陜甘川毗
鄰地區(qū)經(jīng)濟(jì)強(qiáng)市、特色鮮明文化名市、生態(tài)良好宜居富裕城市”的一項(xiàng)大型、綜
合性示范工程，被納入陜西省十三五規(guī)劃重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和陜西省 PPP 示范項(xiàng)目。
2012 年 5 月 29 日，中共漢中市委辦公室、漢中市人民政府辦公室印發(fā)了《漢
中興元漢文化國(guó)家旅游休閑度假區(qū)規(guī)劃建設(shè)實(shí)施方案》的通知，對(duì)該建設(shè)項(xiàng)目的
總體思路和發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行了闡述，擬將興元漢文化度假區(qū)建設(shè)成為國(guó)際一流文化
旅游休閑度假區(qū)，使之成為帶動(dòng)漢中率先發(fā)展、科學(xué)發(fā)展的重要城市，進(jìn)一步彰
顯漢中厚重的歷史文化和優(yōu)質(zhì)的自然生態(tài)城市魅力；經(jīng)過測(cè)算，前期開發(fā)總投資
約 200 億元，開發(fā)土地收入約 200 億元，基本可以實(shí)現(xiàn)投資平衡。
2012 年 8 月 7 日，陜西省發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)漢文
化建設(shè)項(xiàng)目備案的通知》，同意項(xiàng)目備案建設(shè)，項(xiàng)目名稱為“漢中興元生態(tài)旅游
示范區(qū)漢文化建設(shè)項(xiàng)目”，項(xiàng)目建設(shè)單位為漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司，建
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設(shè)地點(diǎn)為漢中市興元生態(tài)旅游示范區(qū)，項(xiàng)目概算總投資約 215 億元，其中一期投
資 150 億元。
2012 年 9 月 18 日，漢中市人民政府發(fā)布《關(guān)于成立漢中市興元新區(qū)管理委
員會(huì)的通知》，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目建設(shè)的相關(guān)事宜實(shí)行全面管理，具體為發(fā)展改革、招
商引資、規(guī)劃管理、市政建設(shè)、國(guó)土資源管理、房屋管理等，并負(fù)責(zé)對(duì)漢中文化
旅游投資集團(tuán)有限公司在規(guī)劃范圍內(nèi)實(shí)施所有項(xiàng)目投資的審核、確認(rèn)，負(fù)責(zé)確保
漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司對(duì)興元新區(qū)的項(xiàng)目招商、重大項(xiàng)目建設(shè)、投融資、
基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、土地開發(fā)和經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的順利實(shí)施。
b、本《合作協(xié)議書》得以切實(shí)履行的項(xiàng)目基礎(chǔ)
在《合作協(xié)議書》簽署之前，公司已在興元新區(qū)實(shí)施了興元新區(qū)橋梁燈光亮
化工程、漢苑酒店別墅區(qū)室外泛光照明工程等多個(gè)項(xiàng)目并獲得了認(rèn)可，從而為本
次合作奠定了基礎(chǔ)?！逗献鲄f(xié)議書》中約定：
“甲方針對(duì)上述合作范圍內(nèi)所涉及的亮化業(yè)務(wù)，在乙方保質(zhì)、保量、保工期、
保效果完成工程且價(jià)格合理前提下，擬全部委托給乙方進(jìn)行產(chǎn)品供貨及工程施
工。”
“甲乙雙方在本戰(zhàn)略合作協(xié)議的基礎(chǔ)上，就具體項(xiàng)目簽訂設(shè)計(jì)、產(chǎn)品供貨和
工程施工合同，履行各自權(quán)利與義務(wù)，各單項(xiàng)工程相互獨(dú)立?！?br/> 截至本預(yù)案出具之日，根據(jù)漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)整體工程進(jìn)度，公司已
簽署部分漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程具體實(shí)施項(xiàng)目并開展實(shí)施，具體情況
如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 金額（萬(wàn)元） 簽訂時(shí)間
1 元鼎橋、元狩橋、月亮星橋及文昌星橋泛光照明工程 320.79 2016 年 9 月
2 漢文化旅游大街地塊一（I 期）泛光照明工程 275.26 2016 年 10 月
3 核心區(qū) 1#地塊泛光照明工程 747.19 2016 年 11 月
4 核心區(qū) 2#地塊泛光照明工程 873.19 2016 年 10 月
5 漢中市興元新區(qū)泛光照明工程 26,927.86 2016 年 12 月
小 計(jì) 29,144.29
綜上，《合作協(xié)議書》下亮化業(yè)務(wù)屬于“漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)漢文化建
設(shè)項(xiàng)目”中的一部分，隨著工程主體的完工，亮化業(yè)務(wù)將逐步開展，屆時(shí)將履行
相應(yīng)的程序和簽署正式合同。因此，將亮化業(yè)務(wù)作為測(cè)算此次非公開工程配套資
金的依據(jù)具有合理性。
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B、本《合作協(xié)議書》下工程配套資金的測(cè)算
a、測(cè)算依據(jù)
1）根據(jù)《合作協(xié)議書》，本項(xiàng)目亮化產(chǎn)品和施工業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“亮化業(yè)務(wù)”）
投資約為 30 億元，具體項(xiàng)目范圍如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資規(guī)模 開工日期
1 興元示范區(qū)市政道路燈具及園林景觀亮化工程 5.6 億元 2016 年 9 月 30 日
2 興元示范區(qū)樓宇亮化工程 7.25 億元 2016 年 9 月 30 日
興元示范區(qū)文化水系及燈光表演秀、園區(qū)范圍內(nèi)
3 12 億元 2017 年 3 月 1 日
燈光雕塑、文化小品亮化工程
4 興元示范區(qū)橋梁亮化工程 1.85 億元 2016 年 9 月 30 日
5 興元示范區(qū)經(jīng)營(yíng)性場(chǎng)所裝飾類燈光亮化工程 3.3 億元 2017 年 7 月 1 日
合 計(jì) 30 億元
《合作協(xié)議書》約定所有亮化業(yè)務(wù)由公司全額墊資，漢中文化旅游投資集團(tuán)
有限公司按具體單項(xiàng)工程在完工驗(yàn)收合格后分三年付清，具體支付按以下方式和
時(shí)間執(zhí)行如下：
“（1）具體單項(xiàng)工程按合同工期完工并經(jīng)甲方組織驗(yàn)收合格后的 30 個(gè)工作
日內(nèi)，甲方向乙方支付該單項(xiàng)工程合同總價(jià)款的 40%。
（2）具體單項(xiàng)工程按期完工且驗(yàn)收合格、正常使用壹年期滿后的 30 日內(nèi)，
甲方向乙方累計(jì)支付至該單項(xiàng)工程合同總價(jià)款的 60%。
（3）具體單項(xiàng)工程按期完工且驗(yàn)收合格、正常使用貳年期滿后的 30 日內(nèi)，
甲方向乙方累計(jì)支付至該單項(xiàng)工程合同總價(jià)款的 80%。
（4）具體單項(xiàng)工程按期完工且驗(yàn)收合格、正常使用叁年期滿后的 30 日內(nèi)，
甲方按審計(jì)審定金額總價(jià)款向乙方付清工程全款。
（5）若甲方未按照上述規(guī)定的時(shí)間按時(shí)支付工程款的，從逾期之日起，對(duì)
應(yīng)付未付的工程款按照年利率 8%/年向乙方支付利息?！?br/> 2）根據(jù)目前公司工程項(xiàng)目的毛利率及本次項(xiàng)目設(shè)計(jì)規(guī)劃，預(yù)計(jì)本次亮化業(yè)
務(wù)的毛利率為 30%。
3）根據(jù)漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司出具的進(jìn)度說明，本次亮化業(yè)務(wù)項(xiàng)
目各年大致投入比例如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
興元示范區(qū)市政道路燈具及園
1 1.00% 49.00% 30.00% 20.00% -
林景觀亮化工程
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2 興元示范區(qū)樓宇亮化工程 2.00% 13.00% 40.00% 40.00% 5.00%
興元示范區(qū)文化水系及燈光表
3 演秀、園區(qū)范圍內(nèi)燈光雕塑、 - 5.00% 40.00% 50.00% 5.00%
文化小品亮化工程
4 興元示范區(qū)橋梁亮化工程 2.00% 28.00% 50.00% 20.00% -
興元示范區(qū)經(jīng)營(yíng)性場(chǎng)所裝飾類
5 - 10.00% 30.00% 50.00% 10.00%
燈光亮化工程
假設(shè)公司的工程投入與漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目的規(guī)劃進(jìn)度
相一致。
4）根據(jù)照明工程的項(xiàng)目運(yùn)作和進(jìn)度安排，照明工程業(yè)務(wù)從工程施工、完工，
到工程驗(yàn)收需要一定的時(shí)間，因此假設(shè)本《合作協(xié)議書》下第一年投入的具體項(xiàng)
目在工程期第二年可達(dá)到漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司的付款條件；工程期結(jié)
束當(dāng)年，所有項(xiàng)目均達(dá)到相應(yīng)的付款條件。
b、測(cè)算結(jié)果
根據(jù)上述依據(jù)，漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目實(shí)施當(dāng)年及未來三年
該項(xiàng)目的工程配套資金缺口情況預(yù)測(cè)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
興元示范區(qū)市政道路燈具及 投入 392.00 19,208.00 11,760.00 7,840.00
園林景觀亮化工程 回款 - 224.00 11,088.00 16,800.00
投入 1,015.00 6,597.50 20,300.00 20,300.00
興元示范區(qū)樓宇亮化工程
回款 - 580.00 4,060.00 13,775.00
興元示范區(qū)文化水系及燈光 投入 - 4,200.00 33,600.00 42,000.00
表演秀、園區(qū)范圍內(nèi)燈光雕
塑、文化小品亮化工程 回款 - - 2,400.00 20,400.00
投入 259.00 3,626.00 6,475.00 2,590.00
興元示范區(qū)橋梁亮化工程
回款 - 148.00 2,146.00 6,290.00
興元示范區(qū)經(jīng)營(yíng)性場(chǎng)所裝飾 投入 - 2,310.00 6,930.00 11,550.00
類燈光亮化工程 回款 - - 1,320.00 4,620.00
工程配套資金缺口 1,666.00 34,989.50 58,051.00 22,395.00
工程配套資金累計(jì)缺口 1,666.00 36,655.50 94,706.50 117,101.50
③ 與甘肅省玉門市人民政府簽訂合同對(duì)工程配套資金的需求測(cè)算
2016 年 9 月，甘肅省玉門市人民政府與公司簽訂了《合作框架協(xié)議書》，約
定將玉門主城區(qū)和老城區(qū)的亮化工程以及玉澤湖公園的景區(qū)的亮化和 VR 燈光
秀旅游項(xiàng)目建設(shè)委托給公司進(jìn)行產(chǎn)品供貨及工程設(shè)計(jì)、施工；并約定項(xiàng)目資金由
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公司全額墊資，最早開工日期不晚于 2016 年 10 月 30 日。
《合作框架協(xié)議書》約定玉門主城區(qū)和老城區(qū)的亮化工程項(xiàng)目總投資約為 1
億元，需于 2017 年春節(jié)前完工，驗(yàn)收合格后三年內(nèi)付清；玉澤湖公園的景區(qū)的
亮化和 VR 燈光秀旅游項(xiàng)目建設(shè)總投資約為 2 億元，需于 2017 年 6 月 30 日完工，
項(xiàng)目建成后運(yùn)營(yíng)維護(hù)期 10 年，甘肅省玉門市人民政府在運(yùn)營(yíng)維護(hù)期內(nèi)支付政府
購(gòu)買服務(wù)費(fèi)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)。
根據(jù)目前公司工程項(xiàng)目的毛利率及本次項(xiàng)目設(shè)計(jì)規(guī)劃，預(yù)計(jì)上述項(xiàng)目的毛利
率為 30%；假設(shè)工程款在合同約定的回款時(shí)間內(nèi)，各年回款金額均一致，《合作
框架協(xié)議書》下完工時(shí)點(diǎn)即達(dá)到甘肅省玉門市人民政府的付款條件，則未來三年
該項(xiàng)目的資金缺口情況預(yù)測(cè)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
玉門主城區(qū)和老城區(qū)的亮化工 投入 7,000.00 - -
程項(xiàng)目 回款 3,333.33 3,333.33 3,333.33
玉澤湖公園的景區(qū)的亮化和 VR 投入 14,000.00 - -
燈光秀旅游項(xiàng)目 回款 1,000.00 2,000.00 2,000.00
工程配套資金缺口 16,666.67 -5,333.33 -5,333.33
工程配套資金累計(jì)缺口 16,666.67 11,333.33 6,000.00
綜上，照明工程施工業(yè)務(wù)是典型的資金密集型、技術(shù)密集型業(yè)務(wù)，施工各環(huán)
節(jié)需占用大量資金，業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)張及跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)亟需運(yùn)營(yíng)資金支撐，根據(jù)
測(cè)算，公司 2019 年工程配套資金累計(jì)缺口預(yù)計(jì)將達(dá)到 14.22 億元，因此為保證
照明工程項(xiàng)目的順利開展，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集 13.00 億元用于補(bǔ)充
工程項(xiàng)目配套資金，本次補(bǔ)充照明工程配套資金的募集規(guī)模具有合理性。
5、項(xiàng)目的預(yù)期收益情況
本次擬使用募集資金主要用于開展?jié)h中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、
甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目以及滿足除漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程
項(xiàng)目、甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目之外的未來三年其他照明工程業(yè)務(wù)（以下
簡(jiǎn)稱“其他照明工程業(yè)務(wù)”）的資金需求。
2016 年 9 月，公司與漢中文化旅游投資集團(tuán)有限公司簽訂了金額為 30 億元
的《漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程合作協(xié)議書》，目前已簽訂 2.91 億元的具
體合同并開展實(shí)施，若按照規(guī)劃的投入進(jìn)度確認(rèn)收入，則預(yù)計(jì) 2017 年-2019 年漢
中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目可實(shí)現(xiàn)收入 51,345.00 萬(wàn)元、112,950.00 萬(wàn)
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元和 120,400.00 萬(wàn)元。
2016 年 9 月，公司與甘肅省玉門市人民政府簽訂了金額為 3 億元的《合作
框 架 協(xié) 議 書 》， 預(yù) 計(jì) 2017 年 甘 肅 省 玉 門 市 人 民 政 府 亮 化 項(xiàng) 目 可 實(shí) 現(xiàn) 收 入
29,099.08 萬(wàn)元。
漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程項(xiàng)目、甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目預(yù)
計(jì)毛利率水平為 30.00%。根據(jù)上述依據(jù)測(cè)算，漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工
程項(xiàng)目 2017 年-2019 年預(yù)計(jì)分別可實(shí)現(xiàn)毛利 15,403.50 萬(wàn)元、33,885.00 萬(wàn)元和
36,120.00 萬(wàn)元；甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目 2017 年預(yù)計(jì)毛利為 8,729.72
萬(wàn)元。
其他照明工程業(yè)務(wù)未約定特定項(xiàng)目的資金需求，而是與自有資金共同產(chǎn)生工
程項(xiàng)目效益，無(wú)法區(qū)分各自的經(jīng)濟(jì)效益。
（二）LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展示中心建設(shè)項(xiàng)目
1、項(xiàng)目的基本情況
LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展示中心建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體為六
安名家匯光電科技有限公司，是公司于 2009 年 11 月成立的全資子公司，位于六
安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
本項(xiàng)目計(jì)劃投資項(xiàng)目總投資為 20,137.75 萬(wàn)元，包括固定資產(chǎn)投資 18,137.75
萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 2,000.00 萬(wàn)元，建設(shè)期為 24 個(gè)月，其中使用募集資金投資
額 20,000.00 萬(wàn)元。
本項(xiàng)目投資建成并達(dá)產(chǎn)后，可形成年產(chǎn) 12,000 套定制景觀藝術(shù)燈、30 套城
市景觀藝術(shù)雕塑以及 6,000 套智慧路燈的生產(chǎn)能力，為公司的施工業(yè)務(wù)提供景觀
藝術(shù)類照明產(chǎn)品支持；同時(shí)本項(xiàng)目將建成體驗(yàn)展示中心，有利于客戶更真實(shí)地體
驗(yàn)公司產(chǎn)品所帶來的效果。
2、項(xiàng)目背景及實(shí)施的必要性
（1）強(qiáng)化定制化燈具生產(chǎn)能力，實(shí)現(xiàn)差異化競(jìng)爭(zhēng)
“定制化”是指根據(jù)需要來量身打造出客戶需求的產(chǎn)品或服務(wù)?！岸ㄖ苹?br/>已超越服裝、珠寶領(lǐng)域，跨界到照明市場(chǎng)。在景觀照明項(xiàng)目中，往往需要添加定
制化的照明產(chǎn)品來體現(xiàn)建筑景觀的內(nèi)涵，不同建筑對(duì)景觀藝術(shù)照明呈現(xiàn)出不同的
市場(chǎng)需求，因此，定制化的燈具成為企業(yè)的一個(gè)經(jīng)營(yíng)方向。
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通過實(shí)施 LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地項(xiàng)目，有利于提升公司景觀藝術(shù)
燈具的研發(fā)生產(chǎn)能力，為公司景觀照明項(xiàng)目所需景觀藝術(shù)燈具產(chǎn)品提供保障，滿
足客戶的設(shè)計(jì)需求；同時(shí)該項(xiàng)目的實(shí)施有利于公司向多領(lǐng)域照明產(chǎn)品延伸，強(qiáng)化
“設(shè)計(jì)—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，為客戶提供綜合解決方案。
（2）智慧路燈的推廣是城市智慧化建設(shè)的重要組成部分
智慧路燈是智慧城市建設(shè)中重要的組成部分，目前仍處于起步階段?，F(xiàn)有城
市公共照明系統(tǒng)普遍存在設(shè)備維護(hù)成本高，燈具、線纜盜竊現(xiàn)象嚴(yán)重，能源浪費(fèi)
大等問題。智慧路燈作為有效控制能源消耗，提高燈具壽命，降低維護(hù)和管理成
本的重要途徑，是現(xiàn)代效能型社會(huì)建設(shè)的重要組成部分，智慧路燈的推廣是城市
智慧化建設(shè)的必然趨勢(shì)。當(dāng)前，我國(guó)許多城市紛紛把智慧城市的建設(shè)提上日程，
通過信息通信技術(shù)和智慧城市建設(shè)來完善城市公共服務(wù)，改善城市生活環(huán)境，使
城市變得更加“智慧”。
（3）打造體驗(yàn)展示中心，放大協(xié)同效應(yīng)
目前，公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的“設(shè)計(jì)—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈、一體化綜合服
務(wù)能力，各個(gè)環(huán)節(jié)相輔相成。本次體驗(yàn)展示中心的實(shí)施有助于對(duì)外展示公司照明
工程實(shí)力，給予客戶更為直觀的視覺感官體驗(yàn)，有利于公司開拓商務(wù)合作，放大
全產(chǎn)業(yè)鏈布局的協(xié)同效應(yīng)。
3、項(xiàng)目實(shí)施的可行性
（1）公司照明工程業(yè)務(wù)持續(xù)快速增長(zhǎng)，有充分消化本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能
的可行性
公司照明工程業(yè)務(wù)采購(gòu)的工程材料主要為各類燈具、電線電纜、配管線槽、
控制系統(tǒng)及其他裝修、裝飾材料。公司生產(chǎn)的照明產(chǎn)品主要應(yīng)用于公司的照明工
程項(xiàng)目，只有少量對(duì)外銷售，從而導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)照明產(chǎn)品銷售收入較低。在景觀
照明工程領(lǐng)域，為配合客戶設(shè)計(jì)要求，經(jīng)常需要針對(duì)特定的照明項(xiàng)目和消費(fèi)市場(chǎng)
設(shè)計(jì)一些新穎的定制化燈具，而這部分定制化燈具產(chǎn)品主要為對(duì)外采購(gòu)，本次募
投項(xiàng)目主要為滿足未來公司景觀照明項(xiàng)目所需的定制化燈具產(chǎn)品，滿足客戶定制
化需求。
報(bào)告期內(nèi)，定制化燈具產(chǎn)品入庫(kù)或采購(gòu)金額占照明工程業(yè)務(wù)（含合同能源管
理）燈具成本的比例如下：
單位：萬(wàn)元
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項(xiàng) 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
生產(chǎn)入庫(kù)或采購(gòu)金額 1,083.42 2,547.72 1,748.45 1,575.55
燈具成本 2,266.69 9,979.84 6,019.84 6,275.44
占比 47.80% 25.53% 29.04% 25.11%
LED 具有節(jié)能、可調(diào)控、光色豐富、微型化、智能化和隱藏化等特征，隨
著 LED 技術(shù)的發(fā)展，定制化燈具越來越多的應(yīng)用到景觀照明工程當(dāng)中，從上表
看，報(bào)告期內(nèi)公司定制化燈具產(chǎn)品入庫(kù)或采購(gòu)金額占照明工程業(yè)務(wù)（含合同能源
管理）燈具成本的比例呈逐年提高趨勢(shì)。照明工程是景觀建筑物不可分割的一部
分，目前越來越多的客戶希望借助個(gè)性化的燈具照明彰顯建筑特色，燈具定制化
成為照明市場(chǎng)發(fā)展的一個(gè)必然趨勢(shì)，預(yù)計(jì)未來定制化燈具在照明工程當(dāng)中的占比
將越來越高。
隨著 2016 年 3 月首發(fā)上市，公司綜合實(shí)力增強(qiáng)，業(yè)務(wù)發(fā)展步入到一個(gè)快軌
道，2014 年-2016 年公司照明工程業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn) 21,004.99 萬(wàn)元、
21,889.22 萬(wàn)元和 40,304.91 萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率為 38.52%；2017 年 1-3 月，公
司照明工程業(yè)務(wù)仍保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，實(shí)現(xiàn) 9,318.09 萬(wàn)元。隨著 2016 年 3 月首發(fā)
上市，公司綜合實(shí)力增強(qiáng)，業(yè)務(wù)發(fā)展步入到一個(gè)快軌道，綜合考慮照明工程行業(yè)
為資金驅(qū)動(dòng)型發(fā)展的特點(diǎn)，良好的發(fā)展前景、公司具備的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、目前項(xiàng)目?jī)?chǔ)
備情況以及參考可比同業(yè)上市公司業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)速度，預(yù)計(jì)公司照明工程業(yè)務(wù)收
入預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。照明工程業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)將大幅度提升公司對(duì)定制化燈
具產(chǎn)品的需求，有助于本次募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化。
（2）智慧城市建設(shè)加快，“智慧路燈+EMC 模式”的發(fā)展，有助于本次募投
項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化
① 智慧城市建設(shè)加快，智慧路燈發(fā)展空間巨大，有助于本次募投項(xiàng)目新增
產(chǎn)能消化
路燈作為城市最重要的基礎(chǔ)設(shè)施之一，智慧路燈在智慧城市的建設(shè)中將有廣
闊的應(yīng)用空間。現(xiàn)有城市公共照明系統(tǒng)存在無(wú)法遠(yuǎn)程調(diào)整開關(guān)時(shí)間、不能根據(jù)實(shí)
際照明需求控制開關(guān)、路燈狀態(tài)監(jiān)測(cè)功能欠缺、需人工巡檢、設(shè)備故障或丟失無(wú)
法定位等問題。智慧路燈作為有效控制能源消耗，提高燈具壽命，降低維護(hù)和管
理成本的重要途徑，是現(xiàn)代效能型社會(huì)建設(shè)的重要組成部分，智慧路燈的推廣是
城市智慧化建設(shè)的必然趨勢(shì)。
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自 2009 年智慧城市概念興起至今，我國(guó)高度重視對(duì)智慧城市技術(shù)路線和發(fā)
展模式的探索，相關(guān)政策紅利持續(xù)爆發(fā)。2014 年 3 月，中共中央、國(guó)務(wù)院發(fā)布
《國(guó)家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃（2014—2020 年）》，明確“推進(jìn)智慧城市建設(shè)”，第一次
將智慧城市納入國(guó)家級(jí)戰(zhàn)略規(guī)劃，代表著“智慧城市”建設(shè)正式成為國(guó)家行為。
2014 年 8 月，發(fā)改委、工信部、科技部等八部委聯(lián)合印發(fā) 《關(guān)于促進(jìn)智慧城市
健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，提出到 2020 年，我國(guó)要建成一批特色鮮明的智慧城市，
聚集和輻射帶動(dòng)作用大幅增強(qiáng)，綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯提高，在保障和改善民生服務(wù)、
創(chuàng)新社會(huì)管理、維護(hù)網(wǎng)絡(luò)安全等方面取得顯著成效。2016 年 2 月，中共中央、
國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)城市規(guī)劃建設(shè)管理工作的若干意見》，將“到 2020
年，建成一批特色鮮明的智慧城市”納入城市規(guī)劃建設(shè)管理的總體目標(biāo)。
截至 2015 年底，我國(guó)智慧城市建設(shè)數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了 386 個(gè)，我國(guó)智慧城市
由概念探索逐漸步入實(shí)質(zhì)建設(shè)階段。根據(jù)國(guó)家相關(guān)部委推進(jìn)智慧城市建設(shè)部署，
以及各地方政府的安排，預(yù)計(jì)到 2017 年我國(guó)啟動(dòng)智慧城市建設(shè)和在建智慧城市
的城市數(shù)量將有望超過 500 個(gè)。未來隨著智慧城市的進(jìn)一步推進(jìn)，智慧路燈需求
將不斷增加。
② “智慧路燈+EMC 模式”的發(fā)展，有助于本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化
智慧路燈在合同能源管理中的應(yīng)用可以為客戶提供智慧管理及節(jié)能服務(wù)全
面解決方案，預(yù)計(jì)未來將成為一種發(fā)展趨勢(shì)，目前多地政府開始采用“智慧路燈
+EMC 模式”改造當(dāng)?shù)芈窡?，例如六安市城區(qū)路燈合同能源管理節(jié)能及智慧路燈
改造項(xiàng)目、遂川縣智慧照明路燈合同能源管理（EMC 模式）節(jié)能改造項(xiàng)目、葉
集區(qū)城區(qū)（含開發(fā)區(qū)）路燈合同能源管理節(jié)能及智慧路燈改造采購(gòu)項(xiàng)目等等。
合同能源管理是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的一個(gè)方向，“LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基
地暨體驗(yàn)展示中心建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)可以根據(jù)客戶需求生產(chǎn)智慧路燈，實(shí)現(xiàn)按需
照明，滿足公司合同能源管理中的智慧路燈需要，有利于公司打造“智慧路燈
+EMC 模式”的發(fā)展模式，增強(qiáng)盈利能力。未來隨著公司合同能源管理業(yè)務(wù)的發(fā)
展，有助于消化本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能。
（3）燈具定制化是景觀照明的必然趨勢(shì)
LED 除了節(jié)能、可調(diào)控，光色豐富外，還具有微型化、智能化和隱藏化等
特征，隨著 LED 技術(shù)的發(fā)展，定制化燈具越來越多的應(yīng)用到景觀照明工程當(dāng)中。
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在大型景觀亮化項(xiàng)目中，為配合客戶設(shè)計(jì)要求、達(dá)成照明設(shè)計(jì)效果，經(jīng)常要針對(duì)
特定的照明項(xiàng)目與消費(fèi)市場(chǎng)，設(shè)計(jì)一些新穎有特色的燈具，力求每一款產(chǎn)品都凝
結(jié)了時(shí)尚、健康、低碳、環(huán)保的設(shè)計(jì)理念。
公司在景觀照明工程領(lǐng)域具有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，目前項(xiàng)目所需定制化景觀燈
以及景觀藝術(shù)雕塑主要向外采購(gòu)。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，定制化燈具
產(chǎn)品需求將不斷增長(zhǎng)。
（4）公司具備建設(shè)生產(chǎn)基地的人才儲(chǔ)備
公司是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，在多年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，公司掌握照明產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)技術(shù)，積累了較為豐富的照明產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，為生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目的成
功實(shí)施打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。公司培養(yǎng)了一批照明產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理人才，
這些骨干員工將在生產(chǎn)基地建設(shè)中發(fā)揮重要作用。
（5）項(xiàng)目是公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常延伸，有成功的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)可供借鑒
公司多年從事照明產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，在產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制等方面積累
了豐富的經(jīng)驗(yàn)。項(xiàng)目計(jì)劃投產(chǎn)的產(chǎn)品與公司多年來生產(chǎn)的產(chǎn)品并無(wú)重大差異，項(xiàng)
目建成后完全可以沿用公司現(xiàn)有的技術(shù)和管理平臺(tái)，繼續(xù)加強(qiáng)與現(xiàn)有的原材料供
應(yīng)商的合作。公司現(xiàn)有的技術(shù)、管理和供應(yīng)商資源將為項(xiàng)目的順利投產(chǎn)提供有力
支持。
4、項(xiàng)目投資估算
本項(xiàng)目計(jì)劃投資項(xiàng)目總投資為 20,137.75 萬(wàn)元，公司擬通過向六安名家匯光
電科技有限公司增資的形式將不超過 20,000.00 萬(wàn)元的募集資金投入用于建設(shè)本
項(xiàng)目，不足部分由公司自籌資金解決。
5、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益分析
本項(xiàng)目建設(shè)期為 24 個(gè)月，完全達(dá)產(chǎn)后年新增銷售收入約 31,200.00 萬(wàn)元、凈
利潤(rùn)約 5,194.00 萬(wàn)元（按照 25%的企業(yè)所得稅率），項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅
后）為 21.18%，項(xiàng)目投資回收期（稅后）為 6.54 年。
（三）合同能源管理項(xiàng)目
1、項(xiàng)目的基本情況
合同能源管理具有良好的節(jié)能效果和社會(huì)效益，是公司未來發(fā)展的一個(gè)重要
方向，但合同能源管理項(xiàng)目投資是一項(xiàng)資本投入較密集的業(yè)務(wù)，項(xiàng)目投資需要相
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對(duì)較大的資金，因此，公司擬使用本次募集資金 20,000 萬(wàn)元用于發(fā)展合同能源
管理項(xiàng)目。
公司實(shí)施的合同能源管理屬于節(jié)能效益分享，主要是前期公司投入全部成
本，以 LED 燈具對(duì)傳統(tǒng)光源進(jìn)行替換或?qū)π韫?jié)能項(xiàng)目予以改造、服務(wù)實(shí)現(xiàn)與用
能單位共同分享節(jié)能效益（即由公司對(duì)用能單位節(jié)能項(xiàng)目投資建設(shè)，建設(shè)施工前
或建設(shè)施工完成后雙方共同確認(rèn)節(jié)能量，在節(jié)能效益分享期內(nèi)雙方按合同約定比
例分享節(jié)能效益；項(xiàng)目合同/節(jié)能效益分享期結(jié)束，節(jié)能設(shè)備所有權(quán)及后期產(chǎn)生
的節(jié)能效益全歸用能單位所有）。公司實(shí)施的合同能源管理主要集中在市政路燈
改造以及商業(yè)照明改造業(yè)務(wù)。
合同能源管理項(xiàng)目與現(xiàn)有照明工程業(yè)務(wù)的差異主要體現(xiàn)在：
（1）收入確認(rèn)方法不同
合同能源管理項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)收合格交付業(yè)主使用時(shí)，在節(jié)能受益期內(nèi)（一般為 5
年）每月按照合同約定的節(jié)能收益分配方式確定的金額進(jìn)行收入確認(rèn)，同時(shí)將合
同能源對(duì)應(yīng)的固定資產(chǎn)折舊結(jié)轉(zhuǎn)成本；照明工程業(yè)務(wù)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 15
號(hào)——建造合同》，按照完工百分比法確認(rèn)工程施工業(yè)務(wù)收入和相關(guān)成本，根據(jù)
累計(jì)實(shí)際發(fā)生的合同成本占合同預(yù)計(jì)總成本的比例確定完工進(jìn)度。
（2）回款方式不同
合同能源管理項(xiàng)目通過測(cè)算節(jié)能效益，并按照合同約定的分成比例在節(jié)能效
益分享期內(nèi)進(jìn)行分成；照明工程業(yè)務(wù)的工程款支付需要經(jīng)雙方核實(shí)確認(rèn)后，業(yè)主
方能履行內(nèi)部審批、辦理付款手續(xù)等程序，并會(huì)考慮自身資金情況安排支付工程
進(jìn)度款。
與現(xiàn)有照明工程業(yè)務(wù)相比，合同能源管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在前期需要公
司投入全部成本，并且沒有工程進(jìn)度款，因此資金壓力較大；此外，合同能源管
理業(yè)務(wù)回款時(shí)間較長(zhǎng)，占用公司資金的時(shí)間比照明工程業(yè)務(wù)長(zhǎng)。
2、項(xiàng)目背景及實(shí)施的必要性
發(fā)行人擬使用本次募集資金 20,000 萬(wàn)元用于發(fā)展合同能源管理項(xiàng)目，主要
是考慮到合同能源管理具有良好的節(jié)能效果和社會(huì)效益，是公司未來發(fā)展的一個(gè)
重要方向，但合同能源管理項(xiàng)目投資是一項(xiàng)資本投入較密集的業(yè)務(wù)，需要相對(duì)較
大的資金投入。
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發(fā)行人實(shí)施的合同能源管理屬于節(jié)能效益分享，主要是前期公司投入全部成
本，以 LED 燈具對(duì)傳統(tǒng)光源進(jìn)行替換或?qū)π韫?jié)能項(xiàng)目予以改造、服務(wù)實(shí)現(xiàn)與用
能單位共同分享節(jié)能效益（即由公司對(duì)用能單位節(jié)能項(xiàng)目投資建設(shè)，建設(shè)施工前
或建設(shè)施工完成后雙方共同確認(rèn)節(jié)能量，在節(jié)能效益分享期內(nèi)雙方按合同約定比
例分享節(jié)能效益；項(xiàng)目合同/節(jié)能效益分享期結(jié)束，節(jié)能設(shè)備所有權(quán)及后期產(chǎn)生
的節(jié)能效益全歸用能單位所有）。
發(fā)行人本次擬募集資金 20,000 萬(wàn)元發(fā)展合同能源管理項(xiàng)目，將依托在現(xiàn)有
照明工程設(shè)計(jì)與施工領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)和客戶資源，大力開拓市政和商業(yè)照明改造領(lǐng)域
的合同能源管理業(yè)務(wù)，具體根據(jù)各個(gè)項(xiàng)目的節(jié)能診斷和改造方案設(shè)計(jì)情況，投入
資金用于原材料和設(shè)備的采購(gòu)，并提供項(xiàng)目設(shè)計(jì)、原材料和設(shè)備采購(gòu)、施工安裝
和調(diào)試、運(yùn)行保養(yǎng)和維護(hù)、節(jié)能量測(cè)量與驗(yàn)證、人員培訓(xùn)、節(jié)能效果保證等全過
程服務(wù)，以及在合同期內(nèi)承擔(dān)設(shè)備或系統(tǒng)的維修費(fèi)用。
截至目前，發(fā)行人已中標(biāo)“葉集區(qū)城區(qū)（含開發(fā)區(qū)）路燈合同能源管理節(jié)能
及智慧路燈采購(gòu)項(xiàng)目”，項(xiàng)目金額為 4,011.70 萬(wàn)元。
從項(xiàng)目洽談、履行招投標(biāo)程序，到最終簽訂合同，需要一段時(shí)間，無(wú)法短時(shí)
間內(nèi)取得合同，發(fā)行人正大力開拓市政、商業(yè)照明改造等各個(gè)領(lǐng)域的合同能源管
理項(xiàng)目，并將根據(jù)招投標(biāo)和洽談進(jìn)展簽署正式合同，未來募集資金將用于這些項(xiàng)
目的具體實(shí)施，以及包括后續(xù)開拓成功的其他合同能源管理項(xiàng)目。
此外，合同能源管理項(xiàng)目市場(chǎng)前景極其廣闊。據(jù) EMCA 統(tǒng)計(jì)，我國(guó)節(jié)能服
務(wù)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值從 2010 年的 836.29 億元增長(zhǎng)到 2015 年的 3,127.34 億元，復(fù)合增
速 30.19%；合同能源管理總投資額從 2010 年的 287.51 億元增長(zhǎng)到 2015 年的
1,039.56 億元，年均增長(zhǎng)率為 29.31%。未來受益于國(guó)家政策的大力支持，節(jié)能
服務(wù)行業(yè)還會(huì)快速發(fā)展。
近年來，多地政府通過推行合同能源管理的方式改造路燈照明、城區(qū)照明等
公用設(shè)施，根據(jù)中國(guó)政府采購(gòu)網(wǎng)等公開信息，例如河北唐山灤縣道路照明節(jié)能改
造 EMC 合同能源管理項(xiàng)目涉及金額 8,500.00 萬(wàn)元；河北邯鄲市政工程管理處
LED 路燈節(jié)能改造 EMC 合同能源管理項(xiàng)目涉及金額 2,544.30 萬(wàn)元；河南周口市
中心城區(qū)路燈節(jié)能改造（EMC 合同能源管理）項(xiàng)目預(yù)算總投資為 4,749.19 萬(wàn)元；
六安市城區(qū)路燈合同能源管理節(jié)能及智慧路燈改造項(xiàng)目預(yù)算 2,359.65 萬(wàn)元；阜陽(yáng)
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市城區(qū)部分道路 LED 路燈節(jié)能改造合同能源管理項(xiàng)目預(yù)算約 1,315 萬(wàn)元；撫順
經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū) LED 路燈節(jié)能改造合同能源管理項(xiàng)目預(yù)算 2,239.38 萬(wàn)元；麻陽(yáng)苗族
自治縣城區(qū)路燈節(jié)能改造工程 PPP 項(xiàng)目概算總投資 3,000 萬(wàn)元；余干縣城市道路
路燈節(jié)能改造合同能源管理（EMC）及道路亮化工程預(yù)算約 1,640 萬(wàn)元。
從上述招投標(biāo)信息看，照明節(jié)能合同能源管理市場(chǎng)需求較大，公司本次“合
同能源管理營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目”具有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
本次合同能源管理募投項(xiàng)目的實(shí)施，可以大幅度提升公司合同能源管理業(yè)務(wù)
收入在公司營(yíng)業(yè)收入中的比例，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的完善。通過非公開發(fā)行股
票，將顯著增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，有利于進(jìn)一步做強(qiáng)、做大、做優(yōu)公司合同能源
管理業(yè)務(wù)，為公司提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善和增強(qiáng)公司的綜合盈利能力，為公
司業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)提供有力保障，有利于實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
3、項(xiàng)目實(shí)施的可行性
公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的“設(shè)計(jì)—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈、一體化綜合服務(wù)能力，
擁有研發(fā)設(shè)計(jì)、工程施工、照明研發(fā)生產(chǎn)領(lǐng)域的專業(yè)人才。2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年 1-3 月，公司合同能源管理業(yè)務(wù)收入占比分別為 0.37%、0.32%、
0.30%和 0.20%，雖然占比相對(duì)較小，但公司已具備了實(shí)施合同能源管理的項(xiàng)目
經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)工程施工的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)亦可有效地被復(fù)制到合同能源管理項(xiàng)目。截至目
前，發(fā)行人已中標(biāo)“葉集區(qū)城區(qū)（含開發(fā)區(qū)）路燈合同能源管理節(jié)能及智慧路
燈采購(gòu)項(xiàng)目”，項(xiàng)目金額為 4,011.70 萬(wàn)元。本次非公開發(fā)行股票，公司資本實(shí)力
將得到增強(qiáng)，公司將具備承接大型合同能源管理項(xiàng)目的能力，合同能源管理業(yè)務(wù)
具備較大的提升空間。
三、本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的影響
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開。本次募投項(xiàng)目實(shí)
施完畢后，公司資金實(shí)力將不斷增強(qiáng)，有利于提升承接大型工程項(xiàng)目的能力，盈
利能力將得以提高。未來，公司還將通過 PPP 模式切入照明工程建設(shè)項(xiàng)目，有
效地提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
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（二）本次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行有利于提升公司持續(xù)盈利能力、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、緩解公司償
債壓力、增強(qiáng)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。由于公司募集資金投資項(xiàng)目
產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)收益需要一定的時(shí)間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)不排除公司每股收益被攤
薄的可能性。
綜上所述，本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和本
公司發(fā)展的需要，本次非公開發(fā)行方案的實(shí)施將進(jìn)一步擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，提升
公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康和快速發(fā)展，符合公
司及全體股東的利益。
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第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行對(duì)公司影響的討
論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃、公司章程、股東
結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
（一）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及資產(chǎn)整合計(jì)劃的影響
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目緊緊圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開，符合國(guó)家有
關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)保政策。本次發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)保持不變，不會(huì)導(dǎo)致
公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合。
（二）本次發(fā)行對(duì)公司章程的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司的股本將相應(yīng)增加，公司章程將根據(jù)發(fā)行的實(shí)
際結(jié)果對(duì)股本和股本結(jié)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商變更登記。
（三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案出具之日，公司控股股東和實(shí)際控制人程宗玉持有本公司
15,187.50 萬(wàn)股，占公司總股本的 50.63%。本次非公開發(fā)行數(shù)量不超過 7,000 萬(wàn)
股，程宗玉承諾認(rèn)購(gòu)不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 10%且不高于 20%。以
上限 7,000 萬(wàn)股、程宗玉認(rèn)購(gòu) 10%計(jì)算，本次非公開發(fā)行完成后程宗玉持有公司
42.94%的股份，仍處于實(shí)際控制人地位。因此，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的
控制權(quán)發(fā)生變化。
（四）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案出具日，公司尚無(wú)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃，本次發(fā)
行不會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。本次發(fā)行后，若公司擬調(diào)整高管人員
結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
（五）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開，有利于進(jìn)一步提升公司核心
競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，鞏固市場(chǎng)地位，公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加合理、穩(wěn)定。
本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化。
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二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)
情況
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的資產(chǎn)規(guī)模大為增加，財(cái)務(wù)狀況將得
到較大改善，盈利能力將進(jìn)一步提高，核心競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。本次非公
開發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：
（一）本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行后，公司的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模大為增加，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步下降，
財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，營(yíng)運(yùn)資金更加充足，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率提高，有利于改善
公司流動(dòng)性、提高公司償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)由于募集資金投資項(xiàng)目效
益較好，公司財(cái)務(wù)狀況將得到較大改善。
（二）本次發(fā)行對(duì)公司盈利能力的影響
本次發(fā)行完成后，由于本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)和總股本將有所增加，募集資
金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益需要一定的時(shí)間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)可能會(huì)導(dǎo)致凈
資產(chǎn)收益率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的下降。但隨著項(xiàng)目實(shí)施，公司
主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模將有效擴(kuò)大，從而能夠更好地滿足快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，公司的營(yíng)
業(yè)收入有望進(jìn)一步增加，長(zhǎng)期盈利能力也將獲得提升，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
（三）本次發(fā)行對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行過程中，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。在募集資金投
入建設(shè)后，公司投資活動(dòng)現(xiàn)金流出也將相應(yīng)增加。隨著募投項(xiàng)目的實(shí)施和效益產(chǎn)
生，由于盈利能力加強(qiáng)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將逐步得到提升。
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、
關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況
本次發(fā)行完成前后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)
系、管理關(guān)系均不會(huì)產(chǎn)生重大變化，同時(shí)本次發(fā)行亦不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東、
實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。
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四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東
及其關(guān)聯(lián)人占用或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的
情況
本次發(fā)行完成前后，公司不存在資金資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情
況，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供違規(guī)擔(dān)保的情況。
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增
加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)
成本不合理的情況
本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將下降，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，
抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（或有負(fù)債）
的情況，也不存在負(fù)債比率過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
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第六節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)說明
一、政策風(fēng)險(xiǎn)
目前，公司主要從事照明工程的設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)，工程施工項(xiàng)目均為市政照
明工程及地產(chǎn)照明工程，如果未來宏觀經(jīng)濟(jì)政策及走勢(shì)、地方政府財(cái)政狀況及房
地產(chǎn)行業(yè)的整體景氣程度等發(fā)生較大的變化，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生一定影
響。
二、原材料和勞務(wù)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司照明工程業(yè)務(wù)成本中的直接材料所占的比例為 80%左右，照
明工程業(yè)務(wù)成本中的勞務(wù)安裝成本所占的比例約為 20%。因此，如果未來燈具、
電線電纜、配管線槽、控制系統(tǒng)等原材料的采購(gòu)價(jià)格和勞務(wù)安裝成本大幅上漲，
將會(huì)增加公司經(jīng)營(yíng)成本，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
三、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
照明產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)榻ㄖ袠I(yè)中的市政照明和地產(chǎn)照明。目前，公司主
要從事照明工程的設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)，工程施工項(xiàng)目均為市政照明工程及地產(chǎn)照明
工程，分布領(lǐng)域廣，市場(chǎng)容量大，市場(chǎng)需求剛性，但其發(fā)展仍會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)形
勢(shì)波動(dòng)的影響。在全球經(jīng)濟(jì)一體化的今天，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)受到國(guó)內(nèi)外多重因素的
影響，其景氣程度和變化趨勢(shì)充滿不確定性。如果未來宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生不利變化，
將對(duì)建筑行業(yè)產(chǎn)生不利影響，降低市場(chǎng)對(duì)照明產(chǎn)品的需求，進(jìn)而對(duì)公司的未來業(yè)
績(jī)產(chǎn)生影響。
四、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末公司應(yīng)收賬款凈額分別
為 13,659.52 萬(wàn)元、18,082.56 萬(wàn)元、25,776.54 萬(wàn)元和 26,149.79 萬(wàn)元，占同期
末流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為 38.42%、41.14%、36.78%和 31.78%，應(yīng)收賬款凈額占
流動(dòng)資產(chǎn)的比重較高。如果公司應(yīng)收賬款不能得到持續(xù)有效的管理，公司仍可能
面臨壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)。
五、管理風(fēng)險(xiǎn)
隨著本次募集資金的投入使用和公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模
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都將進(jìn)一步擴(kuò)大，對(duì)公司資源整合、市場(chǎng)開拓、質(zhì)量管理、營(yíng)運(yùn)管理、財(cái)務(wù)管理、
內(nèi)部控制方面提出更高的要求，如果公司管理層的管理水平不能適應(yīng)公司規(guī)?？?br/>速擴(kuò)張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大而及時(shí)調(diào)整、完善，
可能會(huì)帶來組織結(jié)構(gòu)、管理體系和風(fēng)險(xiǎn)控制制度不完善而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。
六、原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行后，公司總股本將會(huì)增加，原股東的持股比例將有所下降，
由于公司本次非公開發(fā)行完成后，公司的新老股東共同分享本次非公開發(fā)行前滾
存的未分配利潤(rùn)，因此存在原股東分紅減少以及表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
七、募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)
公司本次募集資金投資項(xiàng)目是基于當(dāng)前產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)
等因素做出的。投資項(xiàng)目雖然經(jīng)過了慎重、充分的可行性研究論證，但是仍存在
宏觀政策和市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不利變動(dòng)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、技術(shù)水平發(fā)生重大更替、產(chǎn)
品性能與安全性、項(xiàng)目實(shí)施過程中發(fā)生的其他不可預(yù)見因素等原因造成募投項(xiàng)目
無(wú)法實(shí)施、延期或者無(wú)法產(chǎn)生預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。主要風(fēng)險(xiǎn)如下：
1、照明工程項(xiàng)目無(wú)法按進(jìn)度履行的風(fēng)險(xiǎn)
本次“補(bǔ)充照明工程配套資金項(xiàng)目”涉及漢中興元生態(tài)旅游示范區(qū)亮化工程
項(xiàng)目、甘肅省玉門市人民政府亮化項(xiàng)目等大型工程亮化項(xiàng)目，項(xiàng)目投入金額較大，
項(xiàng)目周期較長(zhǎng)，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，可能出現(xiàn)因國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和政策發(fā)生變化，
或因客戶資金狀況和市場(chǎng)預(yù)期變化導(dǎo)致上述項(xiàng)目無(wú)法按進(jìn)度完成的風(fēng)險(xiǎn)；照明工
程業(yè)務(wù)有賴于項(xiàng)目主體工程的完工，因此存在項(xiàng)目主體工程未完工導(dǎo)致公司無(wú)法
按照進(jìn)度實(shí)施后續(xù)亮化業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司盈利水平造成影響。
2、新增產(chǎn)能無(wú)法消化的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金投資項(xiàng)目“LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展示中心
建設(shè)項(xiàng)目”重點(diǎn)是向定制化燈具方向拓展，市場(chǎng)前景良好，項(xiàng)目的建成將有利于
公司提升生產(chǎn)能力，強(qiáng)化“設(shè)計(jì)—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，為客戶提供綜合
解決方案，進(jìn)一步增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。本次
募投項(xiàng)目產(chǎn)品將主要應(yīng)用于公司的照明工程業(yè)務(wù)，如果市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)、相關(guān)政
策等方面出現(xiàn)重大不利變化，可能導(dǎo)致公司照明工程業(yè)務(wù)市場(chǎng)拓展發(fā)生較大困
難，從而面臨生產(chǎn)能力擴(kuò)大后市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)緩慢、利潤(rùn)水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。
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3、合同能源管理項(xiàng)目市場(chǎng)開拓不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人擬使用本次募集資金 20,000 萬(wàn)元用于發(fā)展合同能源管理項(xiàng)目，但截
至目前尚未正式簽訂大額的合同能源管理訂單，發(fā)行人將依托照明工程業(yè)務(wù)及過
往合同能源管理項(xiàng)目的實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，大力開拓合同能源管理項(xiàng)目并盡快簽署正式合
同；若合同能源管理項(xiàng)目市場(chǎng)開拓不及預(yù)期，將導(dǎo)致本次募投項(xiàng)目不能產(chǎn)生預(yù)期
效益，進(jìn)而影響公司未來整體的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。
八、稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，減按 15%
稅率繳納企業(yè)所得稅。此外，根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)改委、財(cái)政部、人民銀行、
國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于加快推行合同能源管理促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見》（國(guó)
辦發(fā)【2010】25 號(hào)），公司合同能源管理業(yè)務(wù)享受免征增值稅的優(yōu)惠政策。公司
目前享有的稅收優(yōu)惠政策如發(fā)生變化，或公司在“高新技術(shù)企業(yè)”稅收優(yōu)惠政策
到期后不能夠被持續(xù)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，則公司可能面臨按照 25%的企業(yè)所得
稅稅率繳納企業(yè)所得稅的情形，這將給公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來一定影響。
九、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，公司基本面
情況的變化將會(huì)影響股票價(jià)格。另外，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、重大政策、國(guó)內(nèi)外政
治形勢(shì)、行業(yè)景氣程度、股票市場(chǎng)供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會(huì)影響股票
的價(jià)格。同時(shí)，公司本次非公開發(fā)行事項(xiàng)尚需履行多項(xiàng)審批程序，需要一定的時(shí)
間周期方能完成，在此期間公司股票的市場(chǎng)價(jià)格可能會(huì)出現(xiàn)波動(dòng)，從而直接或間
接的影響投資者的收益，投資者對(duì)此應(yīng)有充分的認(rèn)識(shí)和心理準(zhǔn)備。針對(duì)上述情況，
公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
及時(shí)、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價(jià)格的重大信息，供投資者做出
投資判斷，本公司提醒投資者注意股價(jià)波動(dòng)及可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。
十、審批風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，能否取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，
以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
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第七節(jié) 公司利潤(rùn)股利分配政策及實(shí)施情況
一、利潤(rùn)分配政策
公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧
公司的可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司的盈利情況和業(yè)務(wù)未來發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)際需要，建立
對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)機(jī)制。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政
策的決策和論證過程中充分考慮了獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。
（一）公司的利潤(rùn)分配政策
1、利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司對(duì)利潤(rùn)分配
應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展。
2、利潤(rùn)分配形式：公司可采取現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者
法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，
不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金
分紅的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。
3、公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
（1）公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正；
（2）公司未來十二個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金投資
項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指，公司擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或
者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的
30%，且超過 3,000 萬(wàn)元。
（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（4）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)，
原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利及資金需求情況
提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（5）現(xiàn)金分紅比例：公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以
現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合
考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支
出安排等因素，區(qū)分以下情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金
分紅政策：
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① 公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
② 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
③ 公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司目前發(fā)展階段屬于成長(zhǎng)期且未來有重大資金投入支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分
配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。隨著公司的不斷發(fā)
展，公司董事會(huì)認(rèn)為公司的發(fā)展階段屬于成熟期的，則根據(jù)公司有無(wú)重大資金支
出安排計(jì)劃，由董事會(huì)按照公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策調(diào)整的程序提請(qǐng)股東大
會(huì)決議提高現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例。
若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配
時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
（6）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣
減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。
（二）利潤(rùn)分配決策程序
1、公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、
資金需求提出和擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意后提請(qǐng)股東
大會(huì)審議。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審核并出
具書面意見。
2、董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的
時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)
表明確意見；獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董
事會(huì)審議。
3、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股
東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小
股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問
題。
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4、在當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分
配預(yù)案的，還應(yīng)說明原因并在年度報(bào)告中披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東
大會(huì)表決。
5、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情
況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配預(yù)案的，就相關(guān)政
策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
6、股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案
進(jìn)行表決。
7、公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)
下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
（4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是
否得到了充分保護(hù)等。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
（三）利潤(rùn)分配政策調(diào)整
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得
違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案需事先
征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見，并需經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)， 經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。為充分考慮公眾投資
者的意見，該次股東大會(huì)應(yīng)同時(shí)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式召開。
公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列
事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
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3、相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
4、獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5、中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否
得到了充分保護(hù)等。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
二、最近三年及一期利潤(rùn)分配情況
1、2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通了《公司 2015 年
利潤(rùn)分配方案》，以公司已發(fā)行股份 120,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10
股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 12,000,000.00
元（含稅）。上述派發(fā)紅利后，剩余未分配利潤(rùn)繼續(xù)留存公司用于支持公司經(jīng)營(yíng)
需要。2015 年度不送股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。上述利潤(rùn)分配于 2016 年
5 月 31 日實(shí)施完畢。
2、2016 年 8 月 12 日，公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《2016
年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，以截至 2016 年 6 月 30 日公司總股本 120,000,000 股
為基數(shù)，使用資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 180,000,000
股，不送股，不派發(fā)現(xiàn)金股利，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至 300,000,000 股。上
述利潤(rùn)分配于 2016 年 8 月 23 日實(shí)施完畢。
3、2017 年 4 月 25 日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《公司
2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，以公司已發(fā)行股份 300,000,000 股為基數(shù)，向全體
股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣
30,000,000.00 元（含稅）。上述派發(fā)紅利后，剩余未分配利潤(rùn)繼續(xù)留存公司用
于支持公司經(jīng)營(yíng)需要。2016 年度不送股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。上述利
潤(rùn)分配尚未實(shí)施。
報(bào)告期內(nèi)除上述利潤(rùn)分配之外，公司 2014 年度未進(jìn)行利潤(rùn)分配。
三、公司未分配利潤(rùn)使用安排情況
結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司進(jìn)行股利分配后的未分配利潤(rùn)均用
于公司補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金及公司新建項(xiàng)目所需的資金投入，以滿足公
司各項(xiàng)業(yè)務(wù)拓展的資金需求，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。公司未分配利
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潤(rùn)的使用安排符合公司的實(shí)際情況和公司全體股東利益。
四、未來的股東回報(bào)規(guī)劃
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)【2012】37 號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的要
求，公司對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行了修訂。公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審
議通過了《深圳市名家匯科技股份有限公司未來三年（2016 年-2018 年）股東分
紅回報(bào)規(guī)劃》的議案，并擬將上述議案提交股東大會(huì)審議。
股東回報(bào)規(guī)劃的主要內(nèi)容如下：
（一）公司分紅回報(bào)規(guī)劃制定的考慮因素
公司將實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼
顧公司的可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司的盈利情況和業(yè)務(wù)未來發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)際需要，建
立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)機(jī)制。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配
政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。
（二）公司分紅回報(bào)規(guī)劃的制定原則
1、公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司對(duì)利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者
的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展；
2、公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配的利
潤(rùn)的規(guī)定比例向股東分配股利；
3、公司充分考慮和聽取股東特別是中小股東、獨(dú)立董事的意見。
（三）公司分紅回報(bào)的具體政策
1、利潤(rùn)分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分
配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
在符合現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。在有條件
的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。在采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)
具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
2、公司以現(xiàn)金方式分配股利的具體條件和比例
（1）公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
① 公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正；
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② 公司未來十二個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金投資項(xiàng)
目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指，公司擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者
購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的
30%，且超過 3,000 萬(wàn)元。
③ 審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（2）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)，
原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利及資金需求情況
提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（3）現(xiàn)金分紅比例：公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以
現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合
考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支
出安排等因素，區(qū)分以下情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的
現(xiàn)金分紅政策：
① 公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
② 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
③ 公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司目前發(fā)展階段屬于成長(zhǎng)期且未來有重大資金投入支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分
配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。隨著公司的不斷發(fā)
展，公司董事會(huì)認(rèn)為公司的發(fā)展階段屬于成熟期的，則根據(jù)公司有無(wú)重大資金支
出安排計(jì)劃，由董事會(huì)按照《公司章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配政策調(diào)整的程序提請(qǐng)股
東大會(huì)決議提高現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例。
若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配
時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
（4）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣
減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。
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3、公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司
股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上
述現(xiàn)金股利分配的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
（四）公司分紅回報(bào)的決策機(jī)制
1、公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合《公司章程》規(guī)定、盈利情況、
資金需求提出和擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意后提請(qǐng)股東
大會(huì)審議。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審核并出
具書面意見。
2、董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的
時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)
表明確意見；獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董
事會(huì)審議。
3、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股
東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小
股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問
題。
4、在當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分
配預(yù)案的，還應(yīng)說明原因并在年度報(bào)告中披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東
大會(huì)表決。
5、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情
況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配預(yù)案的，就相關(guān)政
策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
6、股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案
進(jìn)行表決。
（五）公司分紅回報(bào)的決策機(jī)制
股東大會(huì)大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)必須在股東大會(huì)召開后二
個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
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（六）公司分紅回報(bào)政策的調(diào)整
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力事件，并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，
或者公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得
違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案需事先
征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見，并需經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)，經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。為充分考慮公眾投資者
的意見，該次股東大會(huì)應(yīng)同時(shí)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式召開。
（七）信息披露
公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列
事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
1、 是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
2、 分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
3、 相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
4、 獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5、中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到
了充分保護(hù)等。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
（八）分紅回報(bào)規(guī)劃制定的周期
公司應(yīng)至少以三年為一個(gè)周期，綜合考慮本行業(yè)特點(diǎn)、公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、
發(fā)展所處階段、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、目前及未來盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、外部融資
環(huán)境及股東回報(bào)等重要因素，制定股東回報(bào)規(guī)劃。
（九）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的生效
本規(guī)劃自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效，修訂時(shí)亦同。
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第八節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)
一、董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融
資計(jì)劃的聲明
除本次發(fā)行外，未來十二個(gè)月內(nèi)，公司將根據(jù)已經(jīng)規(guī)劃及實(shí)施的投資項(xiàng)目進(jìn)
度，綜合考慮公司資本結(jié)構(gòu)、融資需求等因素，公司未來 12 個(gè)月內(nèi)不排除安排
其他股權(quán)融資安排。
二、發(fā)行人董事會(huì)對(duì)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)
填補(bǔ)回報(bào)的具體措施
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國(guó)辦發(fā)【2013】110 號(hào)）、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告【2015】31 號(hào)）等文件的有關(guān)
規(guī)定，為維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施公告如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、主要假設(shè)及說明
（1）假設(shè)本次股票發(fā)行數(shù)量為 7,000 萬(wàn)股（最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)），發(fā)行完成后公司總股本為 37,000 萬(wàn)股；
（2）假設(shè)本次發(fā)行于 2017 年 12 月底完成（該完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，最
終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
（3）假設(shè)本次非公開最終募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）為 17.00 億元；
（4）公司 2016 年扣非后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為 10,013.57 萬(wàn)元，同比
增長(zhǎng) 107.83%。同時(shí)，假設(shè) 2017 年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較 2016
年度增長(zhǎng) 100%、110%、120%；由于非經(jīng)常性損益無(wú)法預(yù)測(cè)，假設(shè)預(yù)測(cè)年度歸屬
于母公司股東凈利潤(rùn)與扣非后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)一致；
（5）測(cè)算時(shí)未考慮募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)
費(fèi)用、投資收益）等的影響；
（6）測(cè)算公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時(shí)，未考慮募集資金和凈利潤(rùn)之外的
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其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；
（7）在預(yù)測(cè) 2017 年每股收益時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對(duì)總股本的影響；
（8）測(cè)算時(shí)不考慮 2016 年度分紅情況；
（9）上述假設(shè)僅為測(cè)試本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
的影響，不代表公司對(duì) 2017 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投
資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)
賠償責(zé)任。
2、本次發(fā)行對(duì)每股收益、凈資產(chǎn)收益率等預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)指標(biāo)影響情況
基于上述假設(shè)和說明，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司 2017 年每股
收益和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體如下表：
2017.12.31/2017 年度
項(xiàng)目
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
情形一：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較 2016 年逐年增長(zhǎng) 100%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 20,027.14 20,027.14
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 79,144.26 249,144.26
扣非后基本每股收益（元/股） 0.67 0.67
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.67 0.67
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 28.97% 28.97%
情形二：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較 2016 年逐年增長(zhǎng) 110%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 21,028.50 21,028.50
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 80,145.62 250,145.62
扣非后基本每股收益（元/股） 0.70 0.70
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.70 0.70
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 30.20% 30.20%
情形三：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較 2016 年逐年增長(zhǎng) 120%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 22,029.85 22,029.85
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 81,146.97 251,146.97
扣非后基本每股收益（元/股） 0.73 0.73
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.73 0.73
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 31.41% 31.41%
注 1：本次發(fā)行前扣非后基本每股收益=當(dāng)期扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/發(fā)行前
當(dāng)期加權(quán)平均總股本；本次發(fā)行后扣非后基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/
（發(fā)行前當(dāng)期加權(quán)平均總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）；
注 2：本次發(fā)行前扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期扣非后歸屬于母公司股東的凈利
潤(rùn)/（期初歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/2）;本次發(fā)行后扣非
后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/（期初歸屬于母公司股東
的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/2+本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至年末的月
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份數(shù)/12）；
（二）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的情況的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加，雖然募集資金投資項(xiàng)目效
益較好，但是募集資金投資項(xiàng)目效益完全釋放需要一定的時(shí)間，短期內(nèi)難以將相
關(guān)利潤(rùn)全部釋放，從而導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)存在短期
內(nèi)下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性、募集資金投資項(xiàng)目與公司
現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的
儲(chǔ)備情況
1、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
（1）面對(duì)行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，提升公司盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力
隨著國(guó)家對(duì)節(jié)能環(huán)保的日益重視，綠色照明行業(yè)將迎來歷史性的發(fā)展機(jī)遇。
相關(guān)政策的出臺(tái)也給公司創(chuàng)造了新的市場(chǎng)空間和新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。面對(duì)行業(yè)契機(jī)，
通過此次非公開發(fā)行，能夠有效緩解公司因快速發(fā)展所產(chǎn)生的資金需求壓力，同
時(shí)公司將利用自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)和管理經(jīng)驗(yàn)，加快本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)
展，開拓外部市場(chǎng)，搶占市場(chǎng)資源，提升盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，以更優(yōu)良的業(yè)
績(jī)回報(bào)廣大投資者。
（2）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率
本次非公開發(fā)行股票募集資金后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增
加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，從而改善公司的流動(dòng)性、增強(qiáng)公司的償債能力和抵
御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健和優(yōu)化。本次發(fā)行募集資金部分用
于補(bǔ)充公司照明工程配套資金，有助于緩解公司流動(dòng)資金壓力，改善流動(dòng)性，保
障公司正常的運(yùn)營(yíng)。隨著募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，有助于公司形成資金、項(xiàng)目的有
序循環(huán)，為未來持續(xù)、高速、健康發(fā)展提供有利保障。
2、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為照明工程業(yè)務(wù)及與之相關(guān)的照明工程設(shè)計(jì)、照明產(chǎn)品的研
發(fā)、生產(chǎn)、銷售及合同能源管理業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。
本次募集資金投資項(xiàng)目與公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)相輔相成，募集資金投資項(xiàng)目
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是對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的合理提升和拓展。募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)現(xiàn)不僅將擴(kuò)大公司
現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)模，鞏固和提升公司現(xiàn)有的市場(chǎng)地位與市場(chǎng)份額，也將從整體上提
高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司整體業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)。
3、公司從事募投項(xiàng)目在人才、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（1）人才儲(chǔ)備情況
公司經(jīng)過多年發(fā)展，已經(jīng)在照明工程領(lǐng)域成功打造了一支技術(shù)出眾、管理高
效、忠誠(chéng)度高的核心人才團(tuán)隊(duì)。公司的高級(jí)管理人員與其他核心人員均長(zhǎng)期從事
照明工程設(shè)計(jì)、照明工程施工及照明產(chǎn)品研發(fā)及相關(guān)行業(yè)。為保證管理的一致性、
運(yùn)作的效率，募投項(xiàng)目運(yùn)行所需的人員將采用內(nèi)部選拔和外部招聘相結(jié)合的方式
取得。募投項(xiàng)目所需的管理人員，主要通過公司內(nèi)部選拔，保證項(xiàng)目管理人員的
綜合實(shí)力。相應(yīng)的技術(shù)人員將優(yōu)先從公司各對(duì)應(yīng)部門提前確定儲(chǔ)備名額，安排有
潛力、技術(shù)好的員工，保證募投項(xiàng)目的順利投產(chǎn)和運(yùn)行。公司人力資源部門屆時(shí)
還將會(huì)根據(jù)實(shí)際人員需求制定切實(shí)可行的人力招聘規(guī)劃，確保滿足公司在不同領(lǐng)
域的人才需求，確保本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施。
（2）技術(shù)儲(chǔ)備情況
公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的“設(shè)計(jì)—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈、一體化綜合服務(wù)能力，
已取得我國(guó)照明工程行業(yè)的《城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級(jí)》和《照明工程
設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級(jí)》最高等級(jí)資質(zhì)，公司是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，成功將高科技照明產(chǎn)
品和智能化控制技術(shù)應(yīng)用于照明工程行業(yè)，順應(yīng)了節(jié)能環(huán)保、綠色照明的潮流。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司本科以上學(xué)歷員工 146 人，涵蓋從管理、工程、
設(shè)計(jì)研發(fā)到生產(chǎn)各個(gè)領(lǐng)域的專業(yè)人才。在照明工程施工領(lǐng)域，公司鍛煉和培養(yǎng)了
一支具備豐富照明工程施工組織管理經(jīng)驗(yàn)、善于解決技術(shù)難題、注重細(xì)節(jié)效果的
管理團(tuán)隊(duì)；在照明工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域，公司成立了專門的研發(fā)設(shè)計(jì)中心，擁有一批具
有豐富照明工程設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的設(shè)計(jì)師；在 LED 照明產(chǎn)品領(lǐng)域，公司擁有多名具備
豐富 LED 照明產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗(yàn)的研發(fā)人員和多項(xiàng)專利技術(shù)。
（3）市場(chǎng)儲(chǔ)備情況
在照明工程領(lǐng)域，資金、設(shè)計(jì)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理均成為業(yè)主考察企業(yè)的重要
因素，行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢(shì)企業(yè)需要具備整合資金、設(shè)計(jì)等資源的能力。公司依靠設(shè)計(jì)、
施工及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售一體化優(yōu)勢(shì)，形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈和強(qiáng)大的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，
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能夠?yàn)榭蛻籼峁└咂焚|(zhì)個(gè)性化的一站式服務(wù)。同時(shí)，公司通過一體化優(yōu)勢(shì)還可以
充分發(fā)揮自身的資源整合能力，更好地將設(shè)計(jì)理念和工程施工相結(jié)合，有助于打
造精品工程、提升客戶滿意度，形成個(gè)性化服務(wù)。
公司一直堅(jiān)持在全國(guó)范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)，通過多年來的市場(chǎng)開拓、經(jīng)驗(yàn)積累、
管理模式探索以及人才培養(yǎng)，公司通過不斷努力，相繼在合肥、六安、北京、廈
門、成都、南昌、武漢、貴陽(yáng)、沈陽(yáng)、烏魯木齊、太原、昆明、重慶、浙江云和
等地設(shè)立子公司和分公司。因此，公司具備較強(qiáng)大的市場(chǎng)儲(chǔ)備潛力，能夠有效消
化募投項(xiàng)目全面實(shí)施后帶來的新增產(chǎn)能。
（四）公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況，發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
（1）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況、發(fā)展態(tài)勢(shì)
公司整體運(yùn)行情況及發(fā)展態(tài)勢(shì)良好。首先，公司所處的綠色照明產(chǎn)業(yè)國(guó)家政
策扶持力度較強(qiáng)，市場(chǎng)需求量大，發(fā)展前景較為廣闊；其次，公司具有城市及道
路照明工程專業(yè)承包壹級(jí)、照明工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級(jí)等業(yè)內(nèi)頂級(jí)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，具備
從事大型照明工程項(xiàng)目施工及跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)的能力，與行業(yè)內(nèi)其他多數(shù)企業(yè)相比，
公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)水平、市場(chǎng)品牌等方面具有優(yōu)勢(shì)，尤其是上市
以來，公司業(yè)務(wù)量急劇擴(kuò)張，在業(yè)內(nèi)擁有較高的市場(chǎng)地位和較強(qiáng)的市場(chǎng)影響力。
2014-2016 年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為 23,481.59 萬(wàn)元、24,752.34 萬(wàn)元和
41,577.93 萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率為 33.07%；2017 年 1-3 月營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)為 9,422.20
萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 78.62%。2014-2016 年，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為
4,766.02 萬(wàn)元、4,970.77 萬(wàn)元和 10,054.16 萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率為 45.24%；2017
年 1-3 月為 2,015.91 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 103.23%，體現(xiàn)出公司良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。
（2）公司面臨主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
① 原材料和勞務(wù)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司照明工程業(yè)務(wù)成本中的直接材料所占的比例為 80%左右，照
明工程業(yè)務(wù)成本中的勞務(wù)安裝成本所占的比例約為 20%。因此，如果未來燈具、
電線電纜、配管線槽、控制系統(tǒng)等原材料的采購(gòu)價(jià)格和勞務(wù)安裝成本大幅上漲，
將會(huì)增加公司經(jīng)營(yíng)成本，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
公司將加強(qiáng)對(duì)基礎(chǔ)原材料的價(jià)格走勢(shì)研判，實(shí)時(shí)監(jiān)控相關(guān)原材料的變動(dòng)情
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況，通過合理安排原材料的采購(gòu)時(shí)間和采購(gòu)數(shù)量等多種方式，來減少原材料價(jià)格
波動(dòng)給公司經(jīng)營(yíng)造成的影響。
② 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
照明產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)榻ㄖ袠I(yè)中的市政照明和地產(chǎn)照明。目前，公司主
要從事照明工程的設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)，工程施工項(xiàng)目均為市政照明工程及地產(chǎn)照明
工程，分布領(lǐng)域廣，市場(chǎng)容量大，市場(chǎng)需求剛性，但其發(fā)展仍會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)形
勢(shì)波動(dòng)的影響。在全球經(jīng)濟(jì)一體化的今天，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)受到國(guó)內(nèi)外多重因素的
影響，其景氣程度和變化趨勢(shì)充滿不確定性。如果未來宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生不利變化，
將對(duì)建筑行業(yè)產(chǎn)生不利影響，降低市場(chǎng)對(duì)照明產(chǎn)品的需求，進(jìn)而對(duì)公司的未來業(yè)
績(jī)產(chǎn)生影響。
公司積極推行差異化和一體化發(fā)展戰(zhàn)略，一方面，面對(duì)新興的細(xì)分市場(chǎng)，依
托于產(chǎn)品、設(shè)計(jì)、綜合服務(wù)等整體性的要素組合，提供差異化產(chǎn)品和服務(wù)，提高
客戶的忠誠(chéng)度和市場(chǎng)認(rèn)可度；另一方面，積極開展合同能源管理項(xiàng)目開發(fā)，培育
新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司盈利水平，減少宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。
2、提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體
措施
（1）加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理和使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金使用管理辦
法》，嚴(yán)格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募
集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將嚴(yán)格遵守《募集資金使用管
理辦法》的規(guī)定，開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)，保證募集
資金按本次募投項(xiàng)目用途使用，并對(duì)資金使用情況進(jìn)行定期檢查與考核，防范募
集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
（2）積極提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，規(guī)范內(nèi)部控制
公司將致力于進(jìn)一步鞏固和提升核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、拓寬市場(chǎng)，努力實(shí)現(xiàn)收入水
平和盈利能力的雙重提升。公司將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能推進(jìn)全
面預(yù)算管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效
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地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。
（3）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，
確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維
護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使
對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提
供制度保障。
（4）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策，保證公司股東收益回報(bào)
為進(jìn)一步完善公司利潤(rùn)分配政策，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報(bào)，
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的
通知》及《上市公司監(jiān)管指引 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公
司的實(shí)際情況，制定了公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2016 年-2018 年）》。未來，
公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極對(duì)股東給予
回報(bào)，降低本次發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利
益得到保護(hù)。
（五）公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)
履行的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東
的合法權(quán)益，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)
履行作出如下承諾：
1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益；
2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、承諾積極推動(dòng)董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂完善薪酬制度，使之與公司填補(bǔ)
回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)政策，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件
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與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切
實(shí)履行所做出的承諾
為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)
益，公司控股股東及實(shí)際控制人程宗玉做出如下承諾：
“不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益，切實(shí)履行對(duì)公司填補(bǔ)回
報(bào)的相關(guān)措施。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深
圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出
相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?br/> 深圳市名家匯科技股份有限公司
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