江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過支付現(xiàn)
金的方式購買馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都
升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等 4 名股東（以下簡稱“交易對方”）
合計持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）100%的股權(quán)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組，不構(gòu)成重組上市。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《江門甘
蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的相關(guān)規(guī)
定，公司董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性以及提交的法律文
件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，特此說明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的說明
（一）截至本說明出具之日，本次交易已經(jīng)履行的程序包括：
1、公司與交易對方就本次交易事宜進(jìn)行初步磋商時，采取了必要且充分的
保密措施，制定了嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。
2、因收到控股股東德力西集團(tuán)有限公司《告知函》，控股股東正在籌劃與
公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組，為維護(hù)投資者利益，公司
于 2018 年 4 月 26 日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》（公告編號
2018-25）。
 因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，為維護(hù)投資者利益，
公司于 2018 年 6 月 6 日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》（公告編號
2018-34）。
3、聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師、評估師、律師等中介機(jī)構(gòu)并分別簽署了保
密協(xié)議。
4、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價在《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)
重組的公告》（公告編號 2018-34）公告前 20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過 20%，
未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
5、2018 年 9 月 14 日，公司與交易對方簽訂了附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)
議》和《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
6、公司董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了關(guān)于本次交
易的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及
其摘要。
7、2018 年 9 月 14 日，公司召開第九屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)
于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的議案》等相關(guān)議案，獨(dú)立董事對本次交易事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見。
8、公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司就公司本次交易出
具了核查意見。
9、截至本說明出具之日，本次交易已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)包括：
（1）公司第九屆董事會第九次會議審議通過了公司本次交易的相關(guān)議案；
（2）升華電源的股東會作出同意本次交易的決議；
（3）國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防科工局”）同意本次交易。
（二）截至本說明出具之日，本次交易尚需履行下列審批程序：
 1、公司股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案。
綜上所述，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及
相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需
的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于本次交易提交的法律文件的有效性說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，就本次交易事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司及董事會全體董事已做出
如下聲明與承諾：公司在本次交易中所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
綜上所述，公司董事會認(rèn)為，公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合
相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次提交的法律文件
合法有效。
特此說明。
（本頁無正文，為《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會關(guān)于本次重大
資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明》之
簽章頁）
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2018 年 9 月 14 日