北京國楓律師事務所
關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
支付現(xiàn)金購買資產的
法律意見書
國楓律證字[2018]AN256-1 號
北京國楓律師事務所
Beijing Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內大街 26 號新聞大廈 7 層郵編：100005
電話(Tel)：010－66090088/88004488 傳真(Fax)：010－66090016
網(wǎng)址：www.grandwaylaw.com
 目 錄
目 錄............................................................................................................................ 2
釋 義............................................................................................................................ 3
一、本次重組的方案.................................................................................................... 7
二、本次重組相關各方的主體資格.......................................................................... 10
三、本次重組的批準與授權...................................................................................... 22
四、本次重組的實質性條件...................................................................................... 25
五、本次重組的相關協(xié)議.......................................................................................... 27
六、本次重組的標的資產.......................................................................................... 35
七、本次重組涉及的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭.............................................................. 52
八、本次重組未涉及債權債務的處理及人員安置.................................................. 57
九、本次重組履行的信息披露.................................................................................. 57
十、參與本次重組的證券服務機構的資格.............................................................. 57
十一、關于本次重組相關當事人買賣上市公司股票情況的核查.......................... 59
十二、結論意見.......................................................................................................... 59
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 釋 義
本法律意見書中，除非文中另有簡稱、注明，下列詞語或簡稱具有如下含義：
廣東甘化/上市公司 指 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
德力西集團 指 德力西集團有限公司，系廣東甘化的控股股東
升華電源/標的公司 指 四川升華電源科技有限公司，系本次重組的標的公司
成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），系標的公司股
升華同享 指
東
成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），系標的公司股
升華共創(chuàng) 指
東
廣東甘化本次重組中擬現(xiàn)金購買交易對方持有的升華電源
標的資產 指
100%股權
升華電源 100%股權的轉讓方，包括馮駿、彭玫、升華同享、
交易對方 指
升華共創(chuàng)
交易各方 指 廣東甘化及交易對方
補償義務人 指 馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)
上海多普思 指 上海多普思電源有限責任公司，系升華電源的控股子公司
深圳升華源 指 深圳升華源科技有限公司，系升華電源的控股子公司
本次交易/本次重組/
指 廣東甘化向交易對方支付現(xiàn)金購買標的公司 100%股權
本次重大資產重組
廣東甘化與交易對方簽署的關于支付現(xiàn)金購買升華電源 100%
《股權收購協(xié)議》 指
股權的《股權收購協(xié)議》
《補償協(xié)議》 指 廣東甘化與交易對方簽署的《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》
《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告
《重組報告書》 指
書（草案）》
中聯(lián)評估出具的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬
《評估報告》 指 購買四川升華電源科技有限公司股權項目資產評估報告》（中
聯(lián)評報字[2018]第 1398 號）
正中珠江出具的《四川升華電源科技有限公司 2016 年度、
《審計報告》 指 2017 年度、2018 年 1-4 月審計報告》（廣會專字
[2018]G18006630025 號）
正中珠江出具的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 2017
《備考審閱報告》 指
年度及 2018 年 1-4 月的備考合并審閱報告》（廣會專字
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 [2018]G18006630048 號）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《證監(jiān)會公告[2008]14 號——關于規(guī)范上市公司重大資產重
《若干問題的規(guī)定》 指
組若干問題的規(guī)定》
《證監(jiān)會公告[2015]31 號——關于首發(fā)及再融資、重大資產
《指導意見》 指
重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
《證券法律業(yè)務管
指 《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法 》
理辦法》
《證券法律業(yè)務執(zhí)
指 《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
業(yè)規(guī)則》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中證登深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
國資委 指 國有資產監(jiān)督管理委員會
國防科工局 指 國家國防科技工業(yè)局
本所 指 北京國楓律師事務所，系本次重組的法律顧問
華泰證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責任公司，系本次重組的財務顧問
正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙），系本次重組的審計
正中珠江 指
機構
中聯(lián)評估 指 中聯(lián)資產評估集團有限公司，系本次重組的資產評估機構
信用信息網(wǎng) 指 國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
審計基準日/評估基
指 本次交易的審計、評估基準日,即 2018 年 4 月 30 日
準日
標的資產交割日/交 交易對方向上市公司交付標的資產的日期，即標的資產辦理
指
割日 完畢過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)之日
過渡期 指 標的資產評估基準日至交割日期間
業(yè)績承諾期/補償期 指 2018 年、2019 年和 2020 年三個會計年度
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月
注：本法律意見書中數(shù)值如不能進行整除的，將保留小數(shù)點后兩位，若出現(xiàn)總數(shù)合計與各分
項數(shù)值之和存在尾數(shù)不符的，系四舍五入原因造成。
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支付現(xiàn)金購買資產的
法律意見書
國楓律證字[2018]AN256-1 號
致：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
根據(jù)廣東甘化與本所簽訂的《律師服務合同》，本所接受廣東甘化的委托，
擔任廣東甘化本次重大資產重組的特聘專項法律顧問，并據(jù)此出具本法律意見書。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》、
《指導意見》、《證券法律業(yè)務管理辦法》、《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等相關
法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅就與本次重大資產重組有關的法律問題、針對本法律意見書
出具日之前已經發(fā)生或存在的事實、且僅根據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境
外法律發(fā)表法律意見，其中涉及到必須援引境外法律的，均引用中國境外法律服
務機構提供的法律意見；
2．本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》、
《指導意見》等規(guī)定，針對本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實，嚴格
履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的查驗，保證法
律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存
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在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任；
3．本所律師同意將本法律意見書作為廣東甘化申請本次重大資產重組所必
備的法定文件隨同其他材料一同上報；本所律師同意廣東甘化在其為本次重大資
產重組所制作的法定文件中自行引用或根據(jù)審核機關的要求引用本法律意見書
中的相關內容，但廣東甘化作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲
解；
4．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師依賴于政府有關部門、司法機關、廣東甘化、標的公司、交易對方、其他有關
單位或有關人士出具或提供的證明、證言或文件出具法律意見；
對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估
機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書，
本所律師履行了《證券法律業(yè)務管理辦法》、《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》規(guī)定的相
關義務，并將上述文書作為出具法律意見的依據(jù)；本所律師不對有關會計、驗資、
審計及資產評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，就本法律意見書中涉及的前述非法
律專業(yè)事項內容，本所律師均嚴格引用有關機構出具的專業(yè)文件和公司或有關人
士出具的說明，前述引用不視為本所律師對引用內容的真實性和準確性做出任何
明示或默示的保證，對于該等內容本所律師并不具備查驗和作出判斷的合法資格；
在查驗過程中，本所律師已特別提示廣東甘化、標的公司、交易對方及其他
接受本所律師查驗的機構和人員，其所提供的證明或證言均應真實、準確、完整，
所有的復印件或副本均應與原件或正本完全一致，并無任何虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，其應對所作出的任何承諾或確認事項承擔相應法律責任；
廣東甘化、標的公司及交易對方已分別保證，其已向本所律師提供了出具本
法律意見書所必需的全部有關事實材料、批準文件、證書和其他有關文件，并確
認：其提供的所有文件均真實、準確、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副
本均與原件或正本完全一致；
5．本法律意見書僅供廣東甘化申請本次重大資產重組的目的使用，不得用
作任何其他用途。
為出具本法律意見書，本所律師對涉及上市公司本次重大資產重組的下述有
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關方面的事實及法律文件進行了審查：
1.本次重組的方案；
2.本次重組相關各方的主體資格；
3.本次重組的批準與授權；
4.本次重組的實質性條件；
5.本次重組的相關協(xié)議；
6.本次重組的標的資產；
7.本次重組涉及的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭；
8.本次重組涉及的債權債務處理及員工安置；
9.本次重組履行的信息披露；
10.參與本次重組的證券服務機構的資格；
11.關于本次重組相關當事人買賣上市公司股票情況的核查。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券法律業(yè)務管理辦法》、《證券法律
業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行
業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次重大資產重組有關事實進
行了查驗，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次重組的方案
根據(jù)《重組報告書》、廣東甘化 2018 年 9 月 14 日召開的第九屆董事會第九
次會議審議通過的與本次重組相關的各項議案、廣東甘化與交易對方于 2018 年
9 月 14 日簽署的附生效條件的《股權收購協(xié)議》，廣東甘化擬通過支付現(xiàn)金的方
式向交易對方購買其合計持有的升華電源 100%的股權，本次交易各方參考中聯(lián)
評估出具的《評估報告》所確定的評估值，經協(xié)商一致，同意標的資產的交易價
格為 66,000 萬元。本次重組的具體方案如下：
（一）本次支付現(xiàn)金購買資產的方案
1．標的資產
本次交易的標的資產為交易對方合計持有的升華電源 100%股權，即馮駿持
有的 62%的股權、彭玫持有的 18%的股權、升華同享持有的 5%的股權和升華共創(chuàng)
持有的 15%的股權。本次交易完成后，升華電源將成為廣東甘化的全資子公司。
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 2．本次交易的審計、評估基準日為 2018 年 4 月 30 日。
3．標的資產的定價方式、定價依據(jù)和交易價格
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《評估報告》，標的公司 100%股權的評估值為 66,041.65
萬元。廣東甘化及交易對方以標的資產的評估價值為基礎，經協(xié)商確定標的資產
的交易價格為 66,000 萬元。
4．現(xiàn)金對價的支付
根據(jù)廣東甘化與交易對方簽署的《股權收購協(xié)議》，本次交易的交易對價以
現(xiàn)金方式支付，具體對價支付情況如下：
序號 股東姓名或名稱 購買標的公司股權比例（%） 支付對價（萬元）
1 馮駿 62.00 40,920.00
2 彭玫 18.00 11,880.00
3 升華共創(chuàng) 15.00 9,900.00
4 升華同享 5.00 3,300.00
合計 100.00 66,000.00
上市公司將分期向交易對方支付現(xiàn)金對價，具體支付進度安排如下：
支付比例 支付金額 支付時間
首期：全部轉讓 本次股權收購完成工商變更登記及備案手續(xù)后二十
34,980 萬元
款的 53% （20）個工作日內。
自上市公司指定審計機構對標的公司 2018 年凈利潤
第二期：全部轉
6,600 萬元 進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日
讓款的 10%
內。
自上市公司指定審計機構對標的公司 2019 年凈利潤
第三期：全部轉
13,200 萬元 進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日
讓款的 20%
內。
自上市公司指定審計機構對標的公司 2020 年凈利潤
第四期：全部轉 進行審計并出具審計報告和減值測試專項審核報告
11,220 萬元
讓款的 17% （以發(fā)生時間在后者為準）之日起二十（20）個工作
日內。
5．標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬及資產減值補償
自評估基準日（2018 年 4 月 30 日）至標的資產交割日期間，標的公司如實
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現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分歸廣東甘化所有；如發(fā)生虧損或因
其他原因而減少的凈資產部分，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權比
例，以現(xiàn)金方式分別向廣東甘化補足，且各交易對方就其在過渡期間的期間損益
補償義務向廣東甘化承擔連帶責任。
（二）本次重組構成重大資產重組
根據(jù)《重組報告書》，本次交易完成后，廣東甘化直接持有升華電源 100%股
權，升華電源成為廣東甘化的全資子公司。
根據(jù)《審計報告》和廣東甘化 2017 年年度報告，本次交易的相關財務指標
計算如下：
單位：萬元
項目 廣東甘化 標的資產 交易對價 財務指標占比
資產總額/交易對價 120,966.85 9,552.90 66,000.00 54.56%
資產凈額/交易對價 101,779.80 7,820.43 66,000.00 64.85%
營業(yè)收入 47,496.67 6,925.80 - 14.58%
注：根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，因本次交易完成后上市公司將持有升華電源 100%股權，
在計算本次交易是否構成重大資產重組時，標的資產的資產總額、資產凈額以其截至 2018
年 4 月 30 日審計報告財務數(shù)據(jù)與本次交易對價的較高者為準，營業(yè)收入以其 2017 年度審計
報告財務數(shù)據(jù)為準。
本次交易購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務
會計報告期末資產總額的比例超過 50%；購買的資產凈額占上市公司最近一個會
計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例超過 50%且超過 5,000 萬
元。根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
（三）本次重組不構成關聯(lián)交易
經本所律師查驗交易對方及廣東甘化出具的書面說明、廣東甘化《2017 年
年度報告》、 2018 年半年度報告》、本次交易對方馮駿、彭玫的《個人信用報告》、
升華共創(chuàng)和升華同享的《企業(yè)信用報告》，本次交易的交易對方馮駿、彭玫、升
華共創(chuàng)和升華同享與廣東甘化不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關聯(lián)關系，
本次交易不構成關聯(lián)交易。
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 （四）本次重組不導致實際控制人變更，不構成重組上市
經查驗，本次重組的交易對價均以現(xiàn)金方式進行支付，本次交易完成后不會
導致廣東甘化控股股東、實際控制人發(fā)生變更，本次重組不構成《重組辦法》第
十三條規(guī)定的重組上市。
綜上，本所律師認為，本次重組構成重大資產重組；本次重組不構成關聯(lián)交
易；本次重組未導致廣東甘化的實際控制人發(fā)生變更，不構成重組上市；本次重
組方案符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范
性文件的規(guī)定。
二、本次重組相關各方的主體資格
根據(jù)交易對方與廣東甘化簽署的《股權收購協(xié)議》，本次交易相關方包括標
的資產購買方廣東甘化，標的資產出售方馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)。
（一）廣東甘化的主體資格
1．廣東甘化是依法設立并在深交所上市的股份有限公司
廣東甘化是由江門甘蔗化工廠、廣東省糖紙工業(yè)公司、中國工商銀行廣東省
信托投資公司和江門國際信托投資公司等四家單位發(fā)起，經廣東省企業(yè)股份制試
點聯(lián)審小組和廣東省經濟體制改革委員會“粵股審（1992）102 號”文件批準，
在對原企業(yè)進行股份制改組的基礎上設立的股份有限公司。廣東甘化股票上市地
為深交所，證券代碼為 000576。
根據(jù)本所律師查驗廣東甘化的工商檔案、公司章程并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)
址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 23 日），截至查詢日，廣
東甘化的基本信息如下：
公司名稱 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
公司類型 其他股份有限公司（上市）
注冊資本 44286.132400 萬元
法定代表人 施永晨
住 所 廣東省江門市甘化路 56 號
成立日期 1993 年 04 月 15 日
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 營業(yè)期限 1993 年 04 月 15 日至長期
統(tǒng)一社會信用代碼 91440700190357288E
經營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)
務；經營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產、科研所需的原輔材
料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國
家限定公司經營或禁止進出口的商品除外；不單列貿易方
經營范圍
式）；對外經濟技術合作業(yè)務。生產、銷售：食糖、紙漿、紙、
酵母、酒精、建筑材料、金屬材料（不含金銀）。機電及化工
機械的制造加工，儀器儀表試驗及修理；技術開發(fā)。（依法須
經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
根據(jù)廣東甘化公司章程的規(guī)定，廣東甘化為永久存續(xù)的股份有限公司。
2．根據(jù)廣東甘化《2018年半年度報告》，截至2018年6月30日，廣東甘化前
十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 股份數(shù)（股） 持股比例（％）
1 德力西集團有限公司 184,000,000 41.55
陜西省國際信托股份有限公司-陜國投聚寶盆
2 21,667,905 4.89
37 號證券投資集合資金信托計劃
陜西省國際信托股份有限公司-陜國投聚寶盆
3 14,502,146 3.27
36 號證券投資集合資金信托計劃
4 葛昌江 13,631,000 3.08
5 鄭賽萍 10,655,000 2.41
6 王斌玲 9,885,000 2.23
光大興隴信托有限責任公司-光大信托金石 17
7 7,292,960 1.65
號證券投資集合資金信托計劃
華鑫國際信托有限公司-華鑫信托華鵬 66 號集
8 6,689,204 1.51
合資金信托計劃
9 胡成中 6,350,000 1.43
國通信托有限責任公司-國通信托紫金 8 號集
10 5,844,776 1.32
合資金信托計劃
3．廣東甘化的設立及股本演變
（1）1992 年 12 月江門甘蔗化工廠改制、設立
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 廣東甘化前身為江門甘蔗化工廠，創(chuàng)建于 1957 年。1992 年 12 月 28 日，廣
東甘化由江門甘蔗化工廠、廣東省糖紙工業(yè)公司、中國工商銀行廣東省信托投資
公司和江門國際信托投資公司等四家單位發(fā)起，經廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小
組和廣東省經濟體制改革委員會“粵股審（1992）102 號”文件批準，在對原企
業(yè)進行股份制改組的基礎上設立。公司設立時總股數(shù)為 5,998 萬股，每股面值 1
元。其中原企業(yè)以凈資產 15,170.50 萬元，按 5:1 比例折為國有股 3,034.10 萬
股；按每股 5 元的價格，向社會法人單位定向募集法人股 2,252.44 萬股，向廣
東甘化職工發(fā)行內部職工股 711.46 萬股。
廣東甘化成立時股本的到位情況已經深圳市金鵬會計師事務所進行審驗并
出具了《驗資報告》（93 驗 209 號）。
經核查，廣東甘化成立時股本結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
國家股 3,034.10 50.59
法人股 2,252.44 37.55
內部職工股 711.46 11.86
合計 5,998.00 100.00
（2）1994 年 8 月江門甘蔗化工廠首次公開發(fā)行股票并上市
經“粵證委發(fā)[1993]016 號”文件和中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)審字[1994]25 號”
文件批準，廣東甘化于 1994 年 7 月向社會新增發(fā)行社會公眾股 2,000 萬股 A 股，
每股發(fā)行價格 6.30 元。
深圳市金鵬會計師事務所對廣東甘化該次股本變動進行審核驗證并出具了
《驗資報告書》（94 驗字第 141 號）。
1994 年 8 月 29 日，廣東甘化完成了該次股本變動的工商變更登記。
首次公開發(fā)行股票后，廣東甘化的股本結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
國家股 3,034.10 37.94
法人股 2,252.44 28.16
內部職工股 711.46 8.90
社會公眾股 2,000.00 25.01
12
 合計 7,998.00 100.00
（3）1995 年 5 月廣東甘化內部職工股上市流通
經中國證監(jiān)會和深交所批準，廣東甘化內部職工股于 1995 年 5 月 3 日獲準
上市流通。
本次內部職工股上市流通后，廣東甘化的股本結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
國家股 3,034.10 37.94
法人股 2,252.44 28.16
社會公眾股 2,711.46 33.90
合計 7,998.00 100.00
（4）1995 年 8 月廣東甘化實施 1994 年度分紅送股方案
1995 年 5 月 26 日，廣東甘化召開 1994 年度股東大會，審議通過廣東甘化
1994 年度分紅送股方案，向社會公眾股股東每 10 股送 3 股紅股。
廣東甘化該次送股已獲江門市經濟體制改革領導小組“江改[1995]13 號”
文件批準。
深圳市金鵬會計師事務所對廣東甘化該次股本變動進行審核驗證并出具了
《驗資報告》（[95]驗字第 066 號）。
本次分紅送股實施后，廣東甘化的股本結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
國家股 3,034.10 34.43
法人股 2,252.44 25.56
社會公眾股 3,524.90 40.00
合計 8,811.44 100.00
（5）1996 年廣東甘化實施 1995 年度分紅送股方案
1995 年 5 月 28 日，廣東甘化召開 1995 年度股東大會，審議通過廣東甘化
1995 年度分紅送股方案，向全體股東每 10 股送 2 股紅股。
深圳市金鵬會計師事務所對廣東甘化該次股本變動進行審核驗證并出具了
《驗資報告》（[96]驗字第 050 號）。
13
 1996 年 8 月 31 日，廣東甘化完成了該次股本變動的工商變更登記。
鑒于廣東甘化本次實施分紅送股和 1996 年配股同時進行，驗資和工商變更
登記后，廣東甘化本次實施分紅送股和 1996 年配股的股本結構見下述“（6）1996
年，廣東甘化完成配股方案”。
（6）1996 年廣東甘化完成配股方案
1996 年 5 月 28 日，廣東甘化召開 1995 年度股東大會，審議通過廣東甘化
配股方案，廣東甘化以 1995 年年末總股本 88,114,396 股為基數(shù)，按 10:3 的比
例向全體股東配售。
1996 年 7 月 11 日，廣東甘化該次配股在經廣東省證券監(jiān)督管理委員會以“粵
證監(jiān)發(fā)字[1996]001 號”文件批準后，經中國證監(jiān)會以“中證監(jiān)發(fā)上字[1996]5
號”文件復審通過。
深圳市金鵬會計師事務所對廣東甘化該次股本變動進行審核驗證并出具了
《驗資報告》（96 驗資字第 050 號）。
1996 年 8 月 31 日，廣東甘化完成了該次股本變動的工商變更登記。
本次股本變動后，廣東甘化的股本結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
國家股 4,551.15 34.43
法人股 3,378.66 25.57
社會公眾股 5,287.35 40.00
合計 13,217.16 100.00
（7）1996 年廣東甘化實施資本公積金轉增股本方案
1996 年 12 月 9 日，廣東甘化召開 1996 年度臨時股東大會，審議通過廣東
甘化資本公積金轉增股本方案，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股。
深圳市金鵬會計師事務所對廣東甘化該次股本變動進行審核驗證并出具了
《驗資報告》（97 驗字第 003 號）。
1996 年 12 月 31 日，廣東甘化完成了該次股本變動的工商變更登記。
本次資本公積金轉增股本實施后，廣東甘化的股本結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
14
 國家股 6,826.73 34.43
法人股 5,067.99 25.57
社會公眾股 7,931.02 40.00
合計 19,825.74 100.00
（8）1998 年廣東甘化實施 1997 年度分紅送股方案
1998 年 5 月 22 日，公司召開 1997 年度股東大會，決定 1997 年度利潤分配，
按 1997 年底總股本向全體股東按 10:1 的比例送紅股和派發(fā)現(xiàn)金股利，送股后公
司股份總額為 218,083,127 股。
深圳華鵬會計師事務所對廣東甘化該次股本變動進行審核驗證并出具了《驗
資報告》（深華資驗字[1998]第 075 號）。
1998 年廣東甘化完成了該次股本變動的工商變更登記。
鑒于廣東甘化本次實施分紅送股和 1998 年配股同時進行驗資和工商變更登
記，廣東甘化本次實施分紅送股和 1998 年配股后的股本結構見“（9）1998 年，
廣東甘化完成配股方案”。
（9）1998 年廣東甘化完成配股方案
1997 年 9 月 1 日，廣東甘化召開 1997 年度臨時股東大會，審議通過廣東甘
化配股方案，公司以配股前的總股本 198,257,385 股為基數(shù)，按 10:2 的比例向
全體股東實施配股，配股價格為每股 7.70 元。由于法人股股東放棄配股權，本
次配股實際配售總量為 29,515,497 股（實際配股比例為 10:1.818）。
1997 年 10 月 8 日，廣東甘化該次配股經廣東省證券監(jiān)督管理委員會“粵證
監(jiān)發(fā)字[1997]041 號”文件同意；1998 年 5 月 18 日，經中國證監(jiān)會“證監(jiān)上字
[1998]41 號”文件批準。
深圳市華鵬會計師事務所對廣東甘化該次股本變動進行審核驗證并出具了
《驗資報告》（深華資驗字[1998]第 075 號）。
1998 年 8 月，廣東甘化完成了該次股本變動的工商變更登記。
該次股本變動后，廣東甘化的股本結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
國家股 8,874.75 35.84
15
 法人股 5,574.79 22.52
社會公眾股 10,310.33 41.64
合計 24,759.87 100.00
（10）2006 年廣東甘化完成股權分置改革
2006 年 1 月 6 日，國務院國資委出具《關于江門甘蔗化工廠（集團）股份
有限公司國家股定向轉讓有關問題的批復》（國資產權[2006]6 號），同意江門市
資產管理局將其持有的股份公司國家股 8,874.75 萬股中的 2,474.75 萬股轉讓給
廣東甘化。2006 年 2 月 10 日、2006 年 2 月 15 日，廣東省人民政府出具《關于
同意江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司股權分置改革方案的批復》（粵府函
[2006]32 號）、廣東省國資委出具《關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
股權分置改革有關問題的批復》（粵國資函[2006]65 號），同意公司股權分置改
革方案。2006 年 2 月 21 日，廣東甘化股東大會審議通過公司股權分置改革方案。
深交所出具《關于同意江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司實施定向回購股份
（以股抵債）的批復》（深證上[2006]16 號）、廣東省國資委《關于江門甘蔗化
工廠（集團）股份有限公司國家股定向轉讓有關問題的批復》（粵國資函[2006]39
號），同意廣東甘化注銷 2,474.75 萬股國家股。廣東甘化于 2006 年 3 月 13 日實
施完畢股權分置改革。
根據(jù)股權分置改革議案，公司先行以對當時的控股股東及其關聯(lián)方的部分債
權回購控股股東持有的公司 24,747,468 股份，以解決控股股東及其關聯(lián)方占用
公司資金的歷史遺留問題。以此為基礎，廣東甘化實施以下股權分置改革方案：
在 2006 年 3 月 10 日收市后登記在冊的流通 A 股股東每 10 股將獲得公司以資本
公積金定向轉增的 9.7 股。
深圳市鵬城會計師事務所對發(fā)行人該次股本變動進行審核驗證并出具了《驗
資報告》（深鵬所驗字[2006]第 039 號）。
公司股權分置改革后完成后的股權結構如下表所示：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
國家股 6,400.00 19.82
法人股 5,574.79 17.27
社會公眾股 20,311.35 62.91
16
 合計 32,286.14 100.00
（11）2011 年控股股東發(fā)生變更
2011 年 3 月 12 日，在經過公開征集受讓后，廣東甘化原控股股東江門市資
產管理局與德力西集團簽訂股份轉讓協(xié)議及補充協(xié)議，將其持有的廣東甘化
6,400 萬股（占廣東甘化總股本的 19.82%）的國有股協(xié)議轉讓予德力西集團。上
述轉讓完成后，廣東甘化控股股東、實際控制人分別變更為德力西集團、胡成中
先生。
上述國有股轉讓業(yè)經國務院國資委《關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限
公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批復》（國資產權[2011]788 號）和廣東
省國資委《關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司國有股東轉讓所持股份有
關問題的批復》（粵國資函[2011]626 號）批準。
本次控股股東變更完成后，公司的股權結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
限售流通股 6,732.91 20.85
社會公眾股 25,553.23 79.15
合計 32,286.14 100.00
（12）2013 年廣東甘化完成非公開發(fā)行股票
根據(jù)廣東甘化 2011 年第三次臨時股東大會決議，及中國證監(jiān)會于 2012 年
11 月 27 日作出的《關于核準江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司非公開發(fā)行
股票的批復》（證監(jiān)許可[2012]1584 號）核準，廣東甘化向特定對象非公開發(fā)行
12,000 萬股人民幣普通股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價格為人民幣 6.78 元/股，
該部分股票已于 2013 年 5 月 9 日在深交所上市。本次非公開發(fā)行股票后，廣東
甘化總股本由 32,286.14 萬股變更為 44,286.14 萬股。
廣東正中珠江會計師事務所有限公司對廣東甘化該次股本變動進行審核驗
證并出具了《驗資報告》（廣會所驗字[2013]第 12005530098 號）。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的股權結構如下：
股份性質 持股數(shù)量（萬股） 股權比例（%）
限售流通股 18,731.6245 42.297
17
 社會公眾股 25,554.5079 57.703
合計 44,286.1324 100.00
4．廣東甘化的控股股東、實際控制人及最近三年控制權變化情況
（1）廣東甘化的控股股東、實際控制人
根據(jù)廣東甘化提供的公司章程及說明并經本所律師查詢信用信息網(wǎng)公示信
息（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 23 日）及廣東甘化
披露的《2018 年半年度報告》，德力西集團持有廣東甘化 184,000,000 股股份，
占廣東甘化總股本的 41.55%，為廣東甘化的控股股東；根據(jù)德力西集團的公司
章程及信用信息網(wǎng)公示信息，胡成中先生持有德力西集團 54.10%的股權，為德
力西集團的控股股東，胡成中先生直接持有廣東甘化 1.43%的股份。綜上，廣東
甘化的控股股東為德力西集團，實際控制人為胡成中先生。
截至本法律意見書出具日，廣東甘化的股權控制關系如下圖所示：
（2）最近三年廣東甘化的控制權變化情況
根據(jù)本所律師查驗廣東甘化《2015 年年度報告》、《2016 年年度報告》、《2017
年年度報告》等公開披露信息及廣東甘化的說明，最近三年，廣東甘化的控制權
沒有發(fā)生變化。
（3）廣東甘化控股股東的基本情況
根據(jù)德力西集團的《營業(yè)執(zhí)照》、公司章程，并經查詢信用信息網(wǎng)公示信息
（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 23 日），截至查詢日，
18
廣東甘化的控股股東德力西集團基本情況如下：
公司名稱 德力西集團有限公司
公司類型 其他有限責任公司
注冊資本 150,000 萬元
法定代表人 胡成中
住 所 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)柳青路 1 號
成立日期 1991 年 6 月 26 日
統(tǒng)一社會信用代碼 91330382145573168C
配電開關控制設備、低壓電器、高壓電器、高低壓成套電氣(設
備)、建筑電器、交通電器、防爆電器、儀器儀表、電線電纜、
通信電器及設備、母線槽、電纜橋架、高速公路護欄、服裝
經營范圍 制造、加工、銷售；化工材料(不含危險品及易制毒化學品)
銷售；建筑裝飾工程設計、施工；對房地產投資、對旅游業(yè)
投資；貨物進出口、技術進出口；電氣技術研發(fā)、技術咨詢
服務、知識產權信息咨詢服務。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，廣東甘化為依法設立并在
深交所上市的股份有限公司；根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和廣東甘
化公司章程，廣東甘化依法有效存續(xù)，不存在導致其應當予以終止的情形，具備
進行本次支付現(xiàn)金購買資產的主體資格。
（二）交易對方的主體資格
本次交易的交易對方為馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享，具體情況如下：
1．馮駿
（1）根據(jù)馮駿提供的身份證明文件及其承諾并經查驗，馮駿基本情況如下：
馮駿，男，中國國籍，公民身份證號碼：51080219731225****；住址：成都市錦
江區(qū)望福街 18 號*棟*單元*樓*號；無境外居留權。
（2）根據(jù)馮駿簽署的書面承諾并經本所律師查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，馮駿本
次交易擬出售的標的公司股權權屬清晰，不存在質押等權利受限制的情形，不存
在涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形。
19
 2．彭玫
（1）根據(jù)彭玫提供的身份證明文件及其承諾并經查驗，彭玫基本情況如下：
彭玫，女，中國國籍，公民身份證號碼：51080219740622****；住址：成都市錦
江區(qū)望福街 18 號*棟*單元*樓*號；無境外居留權。
（2）根據(jù)彭玫簽署的書面承諾并經本所律師查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，彭玫本
次交易擬出售的標的公司股權權屬清晰，不存在質押等權利受限制的情形，不存
在涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形。
3．升華共創(chuàng)
（1）根據(jù)升華共創(chuàng)的工商檔案并經本所律師查詢信用信息網(wǎng)公示信息（網(wǎng)
址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，升
華共創(chuàng)基本情況如下：
企業(yè)名稱 成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務合伙人 彭玫
中國（四川）自由貿易試驗區(qū)成都市天府新區(qū)湖畔路北段 366
主要營業(yè)場所
號1棟3樓1號
成立日期 2017 年 11 月 17 日
營業(yè)期限 自 2017 年 11 月 17 日至 2067 年 11 月 16 日
統(tǒng)一社會信用代碼 91510100MA6C6KQK5Q
企業(yè)管理咨詢；商務信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相
經營范圍
關部門批準后方可開展經營活動）
（2）根據(jù)升華共創(chuàng)的工商檔案、合伙協(xié)議并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，升華共
創(chuàng)的出資情況如下：
序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 彭玫 普通合伙人 0.30 0.33
2 彭健 有限合伙人 25.20 28.00
20
 3 楊定軼 有限合伙人 25.20 28.00
4 楊宇帆 有限合伙人 39.30 43.67
合計 90.00 100.00
注：彭健為彭玫的姐姐。
（3）根據(jù)標的公司的工商檔案資料及升華共創(chuàng)出具的書面承諾，并經本所
律師查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月
31 日），截至查詢日，升華共創(chuàng)持有的標的公司股權不存在質押、司法凍結或者
權利受到限制的其他情形，不存在權屬糾紛。
4．升華同享
根據(jù)升華同享的工商檔案并經本所律師查詢信用信息網(wǎng)公示信息（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，升華同
享基本情況如下：
企業(yè)名稱 成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務合伙人 彭玫
中國（四川）自由貿易試驗區(qū)成都市天府新區(qū)湖畔路北段 366
主要營業(yè)場所
號1棟3樓1號
成立日期 2017 年 12 月 9 日
營業(yè)期限 自 2017 年 12 月 9 日至 2067 年 12 月 8 日
統(tǒng)一社會信用代碼 91510100MA6C7NKP1H
企業(yè)管理服務（不含投資與資產管理）；企業(yè)管理咨詢；商務
經營范圍 信息咨詢（不含投資咨詢）。（依法須經批準的項目，經相關
部門批準后方可開展經營活動）
（2）根據(jù)升華同享的工商檔案、合伙協(xié)議并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，升華同
享的出資情況如下：
序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 彭玫 普通合伙人 99.00 99.00
21
 2 楊宇帆 有限合伙人 1.00 1.00
合計 100.00 100.00
（3）根據(jù)標的公司的工商檔案資料及升華同享出具的書面承諾，并經本所
律師查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月
31 日），截至查詢日，升華同享持有的標的公司股權不存在質押、司法凍結或者
權利受到限制的其他情形，不存在權屬糾紛。
綜上，經查驗，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，馮駿、彭玫、升
華共創(chuàng)、升華同享均為標的公司的合法股東，具備參與本次交易的主體資格。
三、本次重組的批準與授權
（一）廣東甘化就本次重組取得的批準與授權
1．2018年9月14日，廣東甘化召開第九屆董事會第九次會議，審議通過了本
次交易的如下議案：
（1）《關于公司本次重大資產重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
（2）《關于公司本次重大資產重組方案的議案》；
（3）《關于公司本次重大資產重組不構成關聯(lián)交易的議案》；
（4）《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告書（草案）
及其摘要的議案》；
（5）《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規(guī)
定的重組上市的議案》；
（6）《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》；
（7）《關于公司股票價格波動是否達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關
各方行為的通知>（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案》；
（8）《關于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
（9）《關于簽訂附條件生效的<股權收購協(xié)議>的議案》；
（10）《關于簽訂附條件生效的<標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議>的議案》；
22
 （11）《關于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》；
（12）《公司董事會關于支付現(xiàn)金購買資產履行法定程序的完備性、合規(guī)性
及提交的法律文件的有效性的說明的議案》；
（13）《關于聘請本次交易相關中介機構的議案》；
（14）《關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》；
（15）《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次交易相關事宜的議案》；
（16）《關于修改公司章程的議案》
2．廣東甘化獨立董事朱義坤、曾偉發(fā)表獨立意見，同意廣東甘化董事會就
本次交易的總體安排，認為本次交易符合公司和全體股東的利益，全體獨立董事
同意本次董事會將本次交易事項的相關議案提交股東大會審議。
3．根據(jù)廣東甘化第九屆董事會第九次會議審議通過的《關于提請股東大會
授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》，廣東甘化董事會提請股東大會批準
授權董事會全權處理與本次交易相關的下列事宜，包括：
（1）在相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件許可的范圍內，根據(jù)公司股東大會決
議和市場情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體
方案，包括但不限于收購資產價格等事項；
（2）根據(jù)公司股東大會審議通過的本次交易方案，全權決定并負責處理本
次交易的具體相關事宜；
（3）如果未來出臺新的政策、法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定或者監(jiān)管部門及其
他有權部門對本次交易方案及相關材料提出意見、要求的，或者市場條件發(fā)生變
化的，公司董事會有權據(jù)此對本次交易方案及相關材料進行必要的補充、調整和
修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告等一切
與本次交易有關的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；
（4）擬訂、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關的協(xié)議
及其他一切文件；
（5）聘請本次交易的獨立財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師
事務所等相關中介機構，與相關中介機構簽訂聘請合同等法律文書；
（6）本次交易經股東大會審議通過后，全權負責辦理標的資產的過戶登記
23
手續(xù)及其他相關事宜；
（7）在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件許可的范圍內，全權決定及辦理與本次交
易有關的其他一切事宜；
（8）本授權自股東大會通過之日起12個月內有效。
（二）交易對方就本次重組取得的批準與授權
1．2018年9月14日，升華共創(chuàng)合伙人作出決議，同意升華共創(chuàng)將持有的升華
電源15%的股權轉讓給廣東甘化，同意與廣東甘化簽署《股權收購協(xié)議》及《補
償協(xié)議》等文件。
2．2018年9月14日，升華同享合伙人作出決議，同意升華同享將持有的升華
電源5%的股權轉讓給廣東甘化，同意與廣東甘化簽署《股權收購協(xié)議》及《補
償協(xié)議》等文件。
（三）標的公司關于本次重組的批準與授權
2018 年 9 月 14 日，升華電源召開股東會并作出決議，同意各股東將其合計
持有的升華電源 100%股權轉讓給廣東甘化，同意各股東與廣東甘化簽署《股權
收購協(xié)議》，同時放棄各自對升華電源其他股東所出售的標的公司股權的優(yōu)先購
買權。
（四）國防科工局對本次重組的批準與授權
2018年8月15日，國防科工局出具《國防科工局關于四川升華電源科技有限
公司資產重組涉及軍工事項審查的意見》，原則同意本次交易。
（五）本次交易尚需履行的批準和授權
本次交易尚需獲得上市公司股東大會審議批準。
經查驗，本所律師認為，上市公司第九屆董事會第九次會議的召集、召開和
表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上市公司章程之規(guī)定，標的公司
及其股東已就本次交易涉及的有關事宜履行了內部審批程序，上市公司獨立董事
已就本次交易所涉及的有關事宜發(fā)表了肯定性意見，上市公司與交易對方已經簽
24
署了附生效條件的《股權收購協(xié)議》及《補償協(xié)議》，本次交易尚需獲得上市公
司股東大會的批準后方可實施。
四、本次重組的實質性條件
根據(jù)《重組辦法》之規(guī)定，本所律師對本次交易的實質性條件進行了逐項查
驗，具體情況如下：
（一）本次重組符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法
律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第（一）項之規(guī)定。
1．經查驗，本次重組標的公司升華電源主營業(yè)務為高效率、高可靠性、高
功率密度電源產品的開發(fā)設計、生產、銷售與服務，符合相關國家產業(yè)政策。
2．本次交易標的資產為升華電源100%股權，升華電源從事的業(yè)務不屬于《企
業(yè)環(huán)境信用評價辦法（試行）》規(guī)定的重污染行業(yè)。本次重組不涉及環(huán)保審批的
事項。
3．經查驗，本次重組方案及標的公司不涉及土地購置、用地規(guī)劃、建設施
工等土地管理及報批事項。
4．根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》的規(guī)定：“本法規(guī)定的壟斷行為包括：
（一）經營者達成壟斷協(xié)議；（二）經營者濫用市場支配地位；（三）具有或者可
能具有排除、限制競爭效果的經營者集中”，本次重組不存在“經營者達成壟斷
協(xié)議”、“經營者濫用市場支配地位”的情形；根據(jù)《國務院關于經營者集中申報
標準的規(guī)定》、《金融業(yè)經營者集中申報營業(yè)額計算辦法》的規(guī)定，本次重組未達
到經營者集中的申報標準。本次交易不涉及違反反壟斷的相關法律和行政法規(guī)的
情形。
（二）根據(jù)《重組報告書》、上市公司發(fā)布的公告并經本所律師查驗，本次
重組不涉及廣東甘化發(fā)行股票。本次交易完成后，廣東甘化的股本總額、股權結
構及股東人數(shù)仍符合上市公司的有關要求，本次重組不會導致廣東甘化出現(xiàn)不符
合股票上市條件的情形，符合《重組辦法》第十一條第（二）項之規(guī)定。
（三）本次交易擬購買的標的資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)、各方協(xié)
商確定，上市公司聘請了具有從事證券、期貨相關業(yè)務評估資格的中聯(lián)評估對標
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的資產進行評估并出具了《評估報告》，上市公司獨立董事發(fā)表獨立意見認為本
次交易方案、定價原則符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害上市
公司和股東利益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
（四）根據(jù)標的公司的工商檔案資料、交易對方出具的承諾函并經本所律師
查驗，本次交易擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。
本次交易完成后，升華電源將成為上市公司的全資子公司，仍為獨立存續(xù)的法人
主體，不涉及債權債務的轉移。因此，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（四）
項之規(guī)定。
（五）本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在導致本次交易完
成后廣東甘化主要資產為現(xiàn)金或者無具體經營業(yè)務的情形，符合《重組辦法》第
十一條第（五）項之規(guī)定。
（六）本次交易前，上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等均獨立于
其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務體系和直接面向
市場獨立經營的能力。本次交易不會影響上市公司在業(yè)務、資產、人員、機構、
財務等方面的獨立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理結構，與
實際控制人在業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面保持獨立，符合中國證監(jiān)會
關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第（六）項之規(guī)定。
（七）廣東甘化已經按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范
性文件的規(guī)定，設置了股東大會、董事會、監(jiān)事會等內部組織機構，制定了股東
大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等一系列公司治理制度，本次
交易完成后，廣東甘化仍將保持其健全、有效的法人治理結構，符合《重組辦法》
第十一條第（七）項之規(guī)定。
綜上，本所律師認為，上市公司本次交易符合《重組辦法》規(guī)定的實質條件。
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 五、本次重組的相關協(xié)議
（一）《股權收購協(xié)議》
經查驗廣東甘化與交易對方簽署的《股權收購協(xié)議》，上述《股權收購協(xié)議》
就本次交易的協(xié)議主體、交易價格及定價依據(jù)、交易對價的支付、標的資產交割、
過渡期期間損益歸屬和資產減值補償、以前年度未分配利潤、業(yè)績承諾補償、業(yè)
績獎勵、過渡期安排、稅費的承擔、債權債務安排、管理整合安排、同業(yè)競爭、
交易完成后標的公司及上市公司的運作、上市公司及交易對方的保證與承諾、報
批、備案及其他必要措施、保密義務、排他性、協(xié)議的成立及生效、違約責任、
不可抗力、適用法律和爭議解決等事項進行了明確的約定，主要內容如下：
1．標的資產及其價格、定價依據(jù)
本次交易標的資產為交易對方合計持有的升華電源 100%的股權。
據(jù)中聯(lián)評估出具的標的資產《評估報告》，截至評估基準日 2018 年 4 月 30
日，標的公司 100%股權的評估值為 66,041.65 萬元。各方對上述評估值予以確認。
經協(xié)商，交易各方一致同意，標的公司 100%股權的價值為 66,000 萬元，即
標的資產的交易價格為 66,000 萬元。
2．支付方式
上市公司以現(xiàn)金方式向交易對方支付標的資產交易對價，具體對價支付情況
如下：
序號 股東姓名或名稱 購買標的公司股權比例（%） 支付對價（萬元）
1 馮駿 62.00 40,920.00
2 彭玫 18.00 11,880.00
3 升華共創(chuàng) 15.00 9,900.00
4 升華同享 5.00 3,300.00
合計 100.00 66,000.00
上市公司將分期向交易對方支付現(xiàn)金對價，各方就支付進度約定如下：
支付比例 支付金額 支付時間
首期：全部轉讓 本次股權收購完成工商變更登記及備案手續(xù)后二十
34,980 萬元
款的 53% （20）個工作日內。
第二期：全部轉 6,600 萬元 自上市公司指定審計機構對標的公司 2018 年凈利潤進
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 讓款的 10% 行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內。
第三期：全部轉 自上市公司指定審計機構對標的公司 2019 年凈利潤進
13,200 萬元
讓款的 20% 行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內。
自上市公司指定審計機構對標的公司 2020 年凈利潤進
第四期：全部轉
11,220 萬元 行審計并出具審計報告和減值測試專項審核報告（以
讓款的 17%
發(fā)生時間在后者為準）之日起二十（20）個工作日內。
3．標的資產的交割
交易各方協(xié)商確定，以本次標的資產全部過戶至上市公司名下的工商登記變
更完成之日為交割日。除《股權收購協(xié)議》約定的資產轉讓方應繼續(xù)履行的義務
之外，自交割日起，資產受讓方成為標的公司的股東，享有與標的資產相關的一
切權利、權益和利益，承擔標的資產的債務及其相關的責任和義務。
交易各方協(xié)商確定，交易各方應于《股權收購協(xié)議》生效之日起開始辦理標
的資產過戶至上市公司名下的工商登記變更手續(xù)，并于三十個工作日內完成。如
有特殊情況，經交易各方書面同意，可以適當予以延長，但延期最長不應超過上
市公司股東大會決議之有效期。
交易各方同意，如遇相關稅務機關、工商部門、證券交易所等相關部門及辦
公機構原因導致工商變更登記手續(xù)未在上述限定期限內完成的，交易各方應同意
給予時間上合理地豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過失造成。
資產轉讓方應在辦理標的資產交割時向資產受讓方交付與標的資產相關的
一切權利憑證和資料文件。
標的資產的過戶手續(xù)由交易對方及標的公司負責辦理，上市公司應就前述手
續(xù)辦理事宜提供必要協(xié)助。
4．過渡期損益的歸屬
標的資產交割完成后，上市公司可聘請具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構對
標的資產自評估基準日至標的資產交割日期間的損益進行過渡期專項審計，過渡
期專項審計（如需）應于標的資產交割完成后三十個工作日內完成。若標的資產
交割日為當月 15 日（含 15 日）之前，則損益審計基準日為上月月末；若標的資
產交割日為當月 15 日之后，則損益審計基準日為當月月末。
交易各方同意，自評估基準日至標的資產交割日，標的公司如實現(xiàn)盈利，或
28
因其他原因而增加的凈資產的部分歸上市公司所有；如自評估基準日至標的資產
交割日標的公司發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，在上述專項審計報
告出具后 10 個工作日內，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權比例，
以現(xiàn)金方式補足。交易各方同意并確認，交易對方之間應就其各自在前款項下的
期間損益補償義務向上市公司承擔連帶責任。
交易各方同意，在補償期屆滿時，上市公司應對標的資產進行減值測試。標
的資產的減值測試補償具體事宜，由上市公司及補償義務人另行簽署協(xié)議予以約
定。
5．以前年度未分配利潤
交易各方同意，截至評估基準日的未分配利潤由本次交易完成后的升華電源
公司股東所有。
6．管理整合的安排
各方同意，在業(yè)績承諾期內，馮駿、彭玫同意將共同購買上市公司所發(fā)行并
上市交易的股票，馮駿、彭玫合計購買金額將不低于其在本次交易中所獲對價減
去因本次交易產生的所得稅費后實際所得金額的 30%。
在上述期限內，馮駿、彭玫可以根據(jù)本條約定自主選擇時機購買上市公司股
票。
馮駿、彭玫同意，其前述合計購買金額所購買的股票自全部買入完畢之日起
自愿鎖定 12 個月（因馮駿、彭玫為履行《股權收購協(xié)議》第八條所約定的業(yè)績
補償責任需出讓上市公司股票時，在補償金額限額范圍內的股票不受鎖定期限制，
超出合計購買金額的股票亦不設定鎖定期）。
馮駿、彭玫共同用于購買上市公司上市股票的成本價合計金額達到以上約定
金額后，應以書面形式通知上市公司，并提供相應證明文件；在約定金額購買完
畢之日起 12 個月內，馮駿、彭玫股票賬戶合計持有的上市公司上市股票股數(shù)不
得少于以上購買完畢之日的持股數(shù)，同時馮駿、彭玫需每季度向上市公司提供相
應股票賬戶的交易記錄。
如馮駿、彭玫未能按照本條約定在上述期限內足額購買上市公司股票，馮駿、
彭玫需按照違約未購買股票金額的 10%向上市公司支付違約金。
在上款所述的購買期間內，若上市公司及其控股股東受到監(jiān)管部門行政處罰，
嚴重影響公司經營和股票價值的，馮駿、彭玫可終止購買上市公司股份而不受上
29
款的限制。如上市公司未經馮駿、彭玫書面認可而延期付款，則馮駿、彭玫可終
止購買上市公司股份而不受上款的限制。
本次交易完成后，在符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及上市公司章程的前提
下，由上市公司控股股東提名馮駿、彭玫推薦的 1 名人選作為上市公司非獨立董
事候選人由上市公司股東大會選舉和更換。
7．協(xié)議生效條件
《股權收購協(xié)議》經協(xié)議各方簽署并由公司加蓋公章后成立。
《股權收購協(xié)議》第一條“釋義”、第十條“過渡期安排”、第十五條“交易
完成后目標公司及上市公司的運作”、第十六條“甲方聲明、保證與承諾”、第十
七條“乙方聲明、保證與承諾”、第十八條“報批、備案及其他必要措施”、第十
九條“保密”、第二十條“排他”、第二十一條“協(xié)議的成立及生效”、第二十二
條“違約責任”、第二十三條“不可抗力”、第二十四條“適用法律和爭議解決”、
第二十五條“其他”自協(xié)議簽署后即生效。
除上述簽署即生效條款外，《股權收購協(xié)議》其他條款待下述事項全部成就
后生效：
（1）上市公司召開股東大會，批準本次交易；
（2）升華電源召開股東會，批準本次交易；
（3）本次交易獲得國防科工局涉及軍工事項審查的原則性批復。
8．違約責任
任何一方未能履行其在《股權收購協(xié)議》項下之義務、責任、承諾或所作出
的陳述、保證失實或嚴重有誤，或者擅自解除該協(xié)議，則該方應被視作違反該協(xié)
議。
如交易對方未能按照《股權收購協(xié)議》約定及時辦理或配合上市公司辦理標
的資產交割手續(xù)，則每逾期一日，違約方應支付人民幣二萬元的違約金，但由于
上市公司的原因及相關部門及辦公機構原因導致逾期交割的除外。
上市公司未能按照協(xié)議約定按期向交易對方支付其應付的任何款項，且在交
易對方發(fā)出書面催告通知后三十個工作日內仍未支付的，則自應付款之日起，每
遲延一日，上市公司應向交易對方支付相當于當期應付款項 0.5‰的違約金。
除本條前款約定外，違約方應依《股權收購協(xié)議》約定和法律規(guī)定向守約方
承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有損失（包括為避免損失而
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進行的合理費用支出）。如果交易各方均違約，交易各方應各自承擔其違約引起
的相應責任。
非因交易各方過錯導致本次交易不能完成，交易各方均無須對此承擔違約責
任。在此種情形下，交易各方為本次交易而發(fā)生的各項費用由各方各自承擔。
本協(xié)議簽訂后、生效前，如上市公司單方面提出解除本協(xié)議，上市公司需向
交易對方支付違約金，違約金為本次標的資產交易價格的 10%；如交易對方中的
任何一方單方面提出解除本協(xié)議，交易對方中的該方需向上市公司支付違約金，
違約金為本次標的資產交易價格的 10%，交易對方中提出解除本協(xié)議的主體超過
一方，交易對方中各違約方合計賠付違約金總金額為本次標的資產交易價格的
10%，各主體按照各自在本次交易中取得的交易對價金額占其在本次交易中合計
取得的交易對價總金額的比例承擔相應賠償責任。
（二）《補償協(xié)議》
經查驗廣東甘化與補償義務人簽署的《補償協(xié)議》，馮駿、彭玫、升華同享、
升華共創(chuàng)作為補償義務人，就本次交易業(yè)績承諾補償事宜所涉及的關于補償期內
標的資產凈利潤承諾及補償、補償金額的計算及補償方式、對標的資產減值測試
的補償計算方式、獎勵安排、違約責任、適用法律及爭議解決、不可抗力及政策
調整、協(xié)議生效、解除和終止等事項與上市公司進行了明確約定。主要內容如下：
1．承諾凈利潤數(shù)
交易對方預計升華電源在 2018 年、2019 年和 2020 年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低
于 4,000 萬元、5,000 萬元、6,000 萬元，補償期實現(xiàn)的凈利潤數(shù)合計不低于
15,000 萬元；鑒于此，補償義務人承諾升華電源在 2018 年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低
于 4,000 萬元，2018 年、2019 年累積實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于 9,000 萬元，2018
年、2019 年和 2020 年累積實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于 15,000 萬元。
2．實際凈利潤數(shù)的確定
升華電源利潤補償期（2018 年、2019 年和 2020 年）各年度實現(xiàn)的凈利潤指
標為扣除非經常性損益且剔除因升華電源實施股權激勵計提的管理費用及《補償
協(xié)議》所約定的一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬于母公
司所有者的凈利潤。
交易各方約定，在保證升華電源控股的基礎上，升華電源將與馮駿及馮駿指
31
定的核心人員共同出資設立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡稱“研發(fā)公司”）（上
海研發(fā)公司即上海多普思電源有限責任公司），對電源前沿技術進行探索。鑒于
研發(fā)公司系長期投入，短期內無法盈利，因此，在馮駿盡職經營管理、控制相關
虧損規(guī)模的基礎上，若研發(fā)公司業(yè)績承諾期內累積歸屬于升華電源的虧損規(guī)模超
過 300 萬元人民幣，對超出部分馮駿應向升華電源以現(xiàn)金方式補足；同時，研發(fā)
公司系為上市公司長期發(fā)展做出的戰(zhàn)略決策，交易各方約定業(yè)績承諾期內累積歸
屬于升華電源的 300 萬元人民幣以內（包括 300 萬元）部分虧損不計入《補償協(xié)
議》的業(yè)績承諾考核之中。
3．利潤承諾補償
補償義務人向上市公司承諾，升華電源在補償期內實現(xiàn)的凈利潤應不低于補
償義務人的承諾凈利潤；若標的資產實現(xiàn)凈利潤不足承諾凈利潤時，補償義務人
應以現(xiàn)金方式按各自在本次交易中被收購的股權比例承擔補償責任，各補償義務
人之間就其補償義務向上市公司承擔連帶責任。
協(xié)議各方就具體補償?shù)挠嬎愎郊s定如下：
（1）2018 年度、2019 年度，若某一年度升華電源截至當期期末累積實現(xiàn)凈
利潤低于當期期末累積承諾凈利潤但不低于當期期末累積承諾凈利潤的 90%，則
當年補償義務人無需向上市公司補償，應補償金額累積至下一需要補償?shù)哪甓扔?br/>算。
（2）2018 年度、2019 年度，若某一年度升華電源截至當期期末累積實現(xiàn)凈
利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的 90%，則采用分段進行業(yè)績補償?shù)姆绞竭M行：
① 當期期末累積實現(xiàn)凈利潤未達當期期末累積承諾凈利潤的 95%部分按照
交易對價比例進行賠償
應補償金額第一段=[（截至當期期末累積承諾凈利潤×95%－截至當期期末
累積實際凈利潤）÷（補償期內累積承諾凈利潤×95%）]×升華電源 100%股權
交易價格
② 當期期末累積承諾凈利潤的 95%以上部分以現(xiàn)金方式補足
應補償金額第二段=截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積承諾
凈利潤×95%=5%×截至當期期末累積承諾凈利潤
當期應補償金額=應補償金額第一段+應補償金額第二段－累積已補償金額
（3）截至 2020 年度，若升華電源截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于當期期
32
末累積承諾凈利潤，亦采用分段進行業(yè)績補償?shù)姆绞竭M行：
① 當期期末累積實現(xiàn)凈利潤未達當期期末累積承諾凈利潤的 95%部分按照
交易對價比例進行賠償
應補償金額第一段=[（截至當期期末累積承諾凈利潤×95%－截至當期期末
累積實際凈利潤）÷（補償期內累積承諾凈利潤×95%）]×升華電源 100%股權
交易價格
② 當期期末累積承諾凈利潤的 95%以上部分以現(xiàn)金方式補足
應補償金額第二段=截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積承諾
凈利潤×95%=5%×截至當期期末累積承諾凈利潤
當期應補償金額=應補償金額第一段+應補償金額第二段－累積已補償金額
補償義務人已支付的補償款上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有權在剩余標的股權轉讓價款中（第二、三、四期）扣
減補償義務人根據(jù)業(yè)績承諾應以現(xiàn)金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020
年度應補償金額后再予支付。如果不夠扣減的，補償義務人需以現(xiàn)金補足。
各方同意，補償義務人支付的業(yè)績補償款項與減值補償金額合計不超過補償
義務人在本次交易中應獲得的扣除相關稅費后的對價總額。
根據(jù)《補償協(xié)議》的約定，上市公司應于升華電源《專項審計報告》出具后
確認是否需要補償義務人履行補償義務，并由上市公司書面通知補償義務人當年
是否需要業(yè)績補償以及需要補償?shù)慕痤~，補償義務人應在接到上市公司通知后
20 個工作日內履行相應的補償義務。
補償義務人根據(jù)《補償協(xié)議》的約定，以現(xiàn)金方式按比例承擔凈利潤承諾補
償責任的，補償義務人的現(xiàn)金補償款應在升華電源《專項審計報告》出具后 20
個工作日內，支付到上市公司指定的銀行賬戶。
4．期末減值測試及補償
各方同意，在《補償協(xié)議》約定的補償期屆滿時（即 2020 年結束后），上市
公司應對標的資產進行減值測試，并由各方共同協(xié)商聘請的具有執(zhí)行證券、期貨
相關業(yè)務資格的會計師事務所在補償期最后一個年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的《專項
審計報告》出具后 30 日內，對升華電源進行減值測試。
補償義務人承諾：如升華電源期末減值額>補償期限內已補償現(xiàn)金金額，則
補償義務人需另行補償，計算公式如下：
33
 另需補償?shù)慕痤~=期末減值額－已補償現(xiàn)金金額
各方約定，補償義務人以現(xiàn)金方式承擔減值補償責任。補償義務人應按各自
在本次交易中被收購的股權比例承擔補償責任，各補償義務人之間就其補償義務
向上市公司承擔連帶責任。上市公司有權從第四期轉讓款中優(yōu)先扣減該減值補償
的金額后，再支付剩余第四期轉讓款，不足部分由以補償義務人現(xiàn)金補足。
上市公司應確認并書面通知補償義務人是否需要資產減值補償以及需要補
償?shù)慕痤~，補償義務人應在接到上市公司通知后 20 個工作日內履行相應的資產
減值補償義務。
各方約定，本條所述的減值補償與第三條所述的業(yè)績補償?shù)暮嫌嬔a償金額不
得超過約定的累計補償上限，該上限為補償義務人在本次交易中所獲得的扣除相
關稅費后的對價總額。
5．獎勵安排
各方同意，補償期屆滿后，升華電源在完成承諾凈利潤的前提下，對補償期
內累積實現(xiàn)凈利潤超過補償期內累積承諾凈利潤部分的 50%部分，升華電源可以
對核心業(yè)務人員進行超額業(yè)績獎勵。
各方就超額業(yè)績獎勵的方案具體約定如下：
獎金計提方法為：超額業(yè)績獎勵金額=（補償期內累積實現(xiàn)凈利潤-補償期內
累積承諾凈利潤）×50%，具體獎勵方案（包括但不限于核心業(yè)務人員范圍、現(xiàn)
金獎勵金額、支付時間等）屆時由升華電源董事會確定。
各方約定，超額業(yè)績獎勵金額不得超過本次交易總對價的 20%。
超額業(yè)績獎勵于 2020 年升華電源專項審計報告和減值測試專項審核報告
（以發(fā)生時間在后者為準）出具之日起二十（20）個工作日內支付。
6．協(xié)議生效條件
《補償協(xié)議》自協(xié)議各方簽署并由公司加蓋公章后成立；自《股權收購協(xié)議》
生效日起生效。
《補償協(xié)議》為《股權收購協(xié)議》之補充協(xié)議；《股權收購協(xié)議》解除或終
止的，《補償協(xié)議》亦自行解除或終止。
綜上，本所律師認為，本次重組涉及的《股權收購協(xié)議》《補償協(xié)議》的內
容符合法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定；該等協(xié)議經雙方簽署后業(yè)已成立，
34
《股權收購協(xié)議》部分相關條款及《補償協(xié)議》待約定的生效條件全部成就后生
效。
六、本次重組的標的資產
根據(jù)本次重組方案，本次交易的標的資產為升華電源 100%股權。
（一）標的公司的基本情況
1．根據(jù)升華電源提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，升華電
源的基本信息如下：
公司名稱 四川升華電源科技有限公司
類型 其他有限責任公司
法定代表人 馮駿
統(tǒng)一社會信用代碼 915101085800498625
注冊資本 600 萬元
住所 成都市成華區(qū)東三環(huán)路二段龍?zhí)豆I(yè)園
成立日期 2011 年 09 月 16 日
營業(yè)期限 2011 年 09 月 16 日至永久
研發(fā)、生產、銷售：電源變換器、電源模塊、電子元器
件、電子設備及配件、通訊產品（不含無線電發(fā)射設備）；
電子產品技術咨詢服務；計算機軟硬件開發(fā)、銷售；計
經營范圍
算機系統(tǒng)集成；貨物進出口、技術進出口。（法律及行政
法規(guī)禁止的項目除外，法律及行政法規(guī)限制的項目取得
許可后方可經營。）
經查驗并根據(jù)升華電源出具的書面說明，升華電源現(xiàn)時不存在因營業(yè)期限屆
滿、股東會決議、合并或分立等法律規(guī)定、公司章程規(guī)定事項應予解散的情形；
不存在因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a、因違反法律法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)
照、責令關閉或者被撤銷等事項應予終止的情形；不存在影響公司合法存續(xù)、正
常經營的其他情形；不存在重大償債風險、影響持續(xù)經營的擔保等重大或有事項。
根據(jù)成都市成華區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局、四川省成都市成華區(qū)國家稅務局
第二稅務分局、四川省成都市成華區(qū)地方稅務局第一稅務所、成都市成華區(qū)人力
35
資源和社會保障局、成都住房公積金管理中心、成華區(qū)安全生產監(jiān)督管理局、成
都市成華區(qū)環(huán)境保護局、中國人民解放軍駐某所軍事代表室、成都市龍?zhí)犊偛拷?br/>濟城管理委員會、深圳市市場和質量監(jiān)督管理委員會、深圳市南山區(qū)國家稅務局、
深圳市南山區(qū)地方稅務局、深圳市社會保險基金管理局、深圳市住房公積金管理
中心等相關主管部門出具的證明文件及升華電源書面說明,并經檢索中國裁判文
書網(wǎng)（網(wǎng)址：http://wenshu.court.gov.cn/，查詢日期 2018 年 8 月 23 日）、全
國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，
查詢日期 2018 年 8 月 23 日）、中國證監(jiān)會“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”
（網(wǎng)址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，查詢日期 2018 年 8 月 29 日）、
中國證監(jiān)會網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，查詢日期 2018
年 8 月 29 日）等網(wǎng)站，升華電源及其子公司 2016 年 1 月 1 日至今不存在重大違
法違規(guī)事項，亦未受到過重大行政、刑事處罰，以及因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查的情形。
2．升華電源的主營業(yè)務及資質證書：
升華電源主要從事高效率、高可靠性、高功率密度電源產品的開發(fā)設計、生
產、銷售與服務。
經查驗，截至本法律意見書出具日，升華電源持有的資質證書/文件情況如
下：
序號 主體 證書名稱 批準/發(fā)證部 證書編號 有效期至
四川省科學技術廳、
升華 四川省財政廳、四川
1 高新技術企業(yè)證書 GR201751000131 2020.8.28
電源 省國家稅務局、四川
省地方稅務局
升華 裝備承制單位注冊 中國人民解放軍總裝
2 - 2022.4
電源 證書 備部
中華人民共和國武
升華
3 器裝備科研生產許 國家國防科技工業(yè)局 - 2022.6.22
電源
可證
升華 武器裝備科研生產 四川省國家保密局、
4 - 2019.2.7
電源 單位三級保密資格 四川省國防科學技術
36
 單位證書 工業(yè)辦公室
升華 武器裝備質量體系
5 中國新時代認證中心 - 2018.12.31
電源 認證證書
升華 國軍標質量管理體 北京天一正認證中心
6 - 2019.6.27
電源 系認證證書 有限公司
注：四川省武器裝備科研生產單位保密資格認定委員會于 2018 年 7 月 30 日下發(fā)《武
器裝備科研生產單位保密資格申請批準通知書》，批準升華電源為武器裝備科研生產二級保
密資格單位。截至本法律意見書出具日，升華電源尚未收到《武器裝備科研生產單位二級保
密資格單位證書》。
3．根據(jù)升華電源提供的公司章程并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），截至查詢日，升華電
源股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 馮駿 372.00 62.00
2 彭玫 108.00 18.00
3 升華共創(chuàng) 90.00 15.00
4 升華同享 30.00 5.00
合計 600.00 100.00
（二）升華電源的歷史沿革
根據(jù)升華電源提供的資料及工商檔案，升華電源設立及歷次股權變更情況主
要如下：
1．2011 年 9 月，升華電源成立
2011 年 9 月 6 日，成都市成華區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局出具《企業(yè)名稱預
先核準通知書》（（川工商）名稱預核內[2011]第 010292 號），同意預先核準的企
業(yè)名稱為“四川升華電源科技有限公司”。
2011 年 9 月 15 日，升華電源召開股東會，會議審議通過了《四川升華電源
科技有限公司章程》。升華電源的注冊資本為 600 萬元，其中林文雄以貨幣出資
360 萬元，馮駿以貨幣出資 240 萬元。
2011 年 9 月 16 日，四川勤力會計師事務所出具了《驗資報告》（川勤力驗
37
字[2011]第 C-058 號），驗證截至 2011 年 9 月 14 日止，升華電源（籌）已收到
全體股東以貨幣繳納的注冊資本合計 600 萬元，實收資本占注冊資本的比例為
100%。
同日，成都市成華工商行政管理局向升華電源核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》
（注冊號：510108000125223）。
升華電源成立時工商登記的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 林文雄 360.00 60.00
2 馮駿 240.00 40.00
合計 600.00 100.00
根據(jù)升華電源提供的文件并經本所律師核查，2011 年 9 月 8 日，彭玫、王
小龍（美籍華人）、曾鋼簽訂《股東協(xié)議書》，約定共同出資組建升華電源，按照
《股東協(xié)議書》的約定，升華電源注冊資本為人民幣 600 萬元，由彭玫、曾鋼雙
方以現(xiàn)金出資，王小龍以專利技術的使用權出資。
《股東協(xié)議書》約定的具體出資及股權比例為：彭玫實際出資 300 萬元，占
40%的實際股權，由馮駿代為持有；王小龍以專利技術的使用權入股，占 32%的
實際股權，由林文雄代為持有；曾鋼實際出資 300 萬元，占 28%的的實際股權，
由林文雄代為持有。同時，王小龍承諾升華電源獨家享有以下兩項專利技術（發(fā)
明人：王小龍；專利權擁有人：王小云）的使用權，即：1）專利號：200910146789.0，
專利名稱：大功率模塊電源及其散熱結構；2）專利號：200910146790.3，專利
名稱：高功率大電流輸出的模塊電源；并保證自升華電源成立開始并在存續(xù)期間
使用該兩項專利，不為此專利的使用支付任何費用。（《股東協(xié)議書》還約定如果
發(fā)生升華電源和第三方合并或被第三方收購，應向王小龍支付 120 萬美元的轉讓
費，支付完畢后，協(xié)議中所涉及的兩項專利轉讓給成立的公司或變更后的公司。）
綜上所述，升華電源設立時，《股東協(xié)議書》中約定的股權結構如下：
序號 股東姓名 實際出資額（萬元） 約定持股比例（%）
1 彭玫 300.00 40.00
2 王小龍 —— 32.00
3 曾鋼 300.00 28.00
38
 合計 600.00 100.00
根據(jù)本所律師對曾鋼、林文雄、王小龍的訪談確認，升華電源設立時，彭玫、
曾鋼各實際以現(xiàn)金出資 300 萬元。為了使出資情況與工商登記的股權比例一致，
彭玫通過銀行轉賬方式給予曾鋼 60 萬元，由曾鋼將合計 360 萬元轉賬予林文雄，
再由林文雄進行出資；彭玫剩余的 240 萬元則轉賬予馮駿，由馮駿進行出資。
經本所律師核查，升華電源設立時，王小龍未以現(xiàn)金出資，且《股東協(xié)議書》
中約定的兩項專利在協(xié)議簽署時尚未取得授權，在上述兩項專利獲得授權后亦未
辦理權利轉移手續(xù)及使用權許可手續(xù)，該等專利技術使用權未經評估作價或以其
他任何方式折價計入升華電源注冊資本。
2．2015 年 12 月，第一次股權轉讓
2015 年 12 月 25 日，升華電源召開股東會，會議決議：（1）同意林文雄于
2015 年 12 月 25 日將持有的升華電源的 192 萬元出資額（占公司注冊資本的 32%）
轉讓給馮駿；（2）股權轉讓后升華電源注冊資本仍為 600 萬元。股東馮駿出資
432 萬元，占升華電源注冊資本的 72%；股東林文雄出資 168 萬元，占升華電源
注冊資本的 28%；（3）通過修改后的《四川升華電源科技有限公司章程》。根據(jù)
升華電源提供的工商檔案，上述股權轉讓約定的轉讓價格為 442 萬元。
2015 年 12 月 29 日，升華電源提交了《公司登記（備案）申請書》，申請公
司變更登記并換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權轉讓完成后，升華電源工商登記的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 馮駿 432.00 72.00
2 林文雄 168.00 28.00
合計 600.00 100.00
根據(jù)升華電源提供的文件并經本所律師核查，由于林文雄并非實際股東，前
述股權轉讓僅是為了辦理工商變更，本次股權轉讓的實質是王小龍將其根據(jù)《股
東協(xié)議書》約定在升華電源享有的權益轉讓給彭玫的行為，故約定的 442 萬股權
轉讓款并未實際支付給林文雄，而是由彭玫與王小龍另行約定轉讓價格及支付方
39
式。
經查驗，彭玫與王小龍于 2015 年 12 月 25 日簽署《轉讓協(xié)議》，雙方約定了
彭玫共計向王小龍支付 350 萬美元對價，其中 230 萬美元為《股東協(xié)議書》中約
定的王小龍所有的 32%的升華電源權益的對價，120 萬美元為兩項發(fā)明專利權的
對價。同時，王小龍同意并保證以下兩個發(fā)明專利權持有人王小云將兩個發(fā)明專
利權轉讓歸彭玫所有：1）專利號：200910146789.0，專利名稱：大功率模塊電
源及其散熱結構；2）專利號：200910146790.3，專利名稱：高功率大電流輸出
的模塊電源。
根據(jù)王小龍出具的《聲明》，確認其自愿將所持升華電源 32%股權轉讓給升
華電源股東彭玫，并確認 2011 年 9 月 8 日《股東協(xié)議書》中關于由林文雄代持
王小龍關系到此結束。
林文雄于 2016 年 1 月 21 日出具《聲明》，確認其受王小龍委托，自升華電
源成立后代王小龍在工商檔案登記中顯名持有升華電源 32%的股權，作為該 32%
股權的名義代持人，不享有該等股權的任何權益；相關一切權益自升華電源成立
始均由王小龍自行行使。同時確認，王小龍將該 32%股權全部轉讓后，其代持行
為即予結束。
根據(jù)升華電源提供的支付憑證及本所律師對王小龍的訪談，截至 2018 年 8
月 23 日，上述《轉讓協(xié)議》中約定的 230 萬美元轉讓對價彭玫已全部支付完畢，
王小龍確認對于上述《轉讓協(xié)議》的履行不存在任何爭議和糾紛。
綜上，本次轉讓完成后，按照升華電源股東之間的約定，升華電源實際股權
結構如下：
序號 股東姓名 實際出資額（萬元） 約定持股比例（%）
1 彭玫 300.00 72.00
2 曾鋼 300.00 28.00
合計 600.00 100.00
3．2016 年 3 月，第二次股權轉讓
2016 年 2 月 12 日，升華電源召開股東會，會議決議：（1）同意吸收彭玫為
升華電源新股東；（2）同意林文雄將其所持有的升華電源的 168 萬元出資額（占
升華電源注冊資本的 28%）轉讓給彭玫；（3）股權轉讓后升華電源注冊資本仍為
40
600 萬元。股東馮駿出資 432 萬元，占升華電源注冊資本的 72%；股東彭玫出資
168 萬元，占升華電源注冊資本的 28%；（4）通過修改后的《四川升華電源科技
有限公司章程》。根據(jù)升華電源提供的工商檔案，上述股權轉讓約定的轉讓價格
為 300 萬元。
2016 年 3 月 11 日，升華電源提交了《公司登記（備案）申請書》，申請公
司股東由林文雄、馮駿變更登記馮駿、彭玫。
本次股權轉讓完成后，升華電源工商登記的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 馮駿 432.00 72.00
2 彭玫 168.00 28.00
合計 600.00 100.00
根據(jù)升華電源提供的文件并經本所律師核查，由于林文雄并非實際股東，前
述股權轉讓僅是為了辦理工商變更登記。根據(jù)《股東協(xié)議書》的約定，林文雄代
曾鋼持有升華電源 28%的股權，故本次股權轉讓彭玫并未向林文雄支付股權轉讓
款，實際是由彭玫與曾鋼另行約定轉讓對價及支付方式。
經本所律師查驗，彭玫與曾鋼于 2016 年 1 月 21 日簽署《股權轉讓協(xié)議》，
約定曾鋼將其在升華電源中所擁有的 28%股權轉讓給彭玫。股權轉讓款為人民幣
1,650 萬元，《股權轉讓協(xié)議》簽訂后，首筆支付人民幣 450 萬元整，剩余款項
人民幣 1,200 萬元整由彭玫向曾鋼借款予以支付，雙方另行簽訂借款協(xié)議。
2016 年 1 月 21 日，彭玫與曾鋼簽署了由馮駿作為擔保人的《借款協(xié)議》，
曾鋼將其在升華電源 28%無權利瑕疵的股權轉讓予彭玫，且就股權轉讓款項扣除
首筆支付款后余款的支付，雙方經協(xié)商約定：1、彭玫向曾鋼借款人民幣壹仟貳
佰萬元整（12,000,000.00）元現(xiàn)金，用于股權轉讓款項的支付。且于借款協(xié)議
簽訂生效之時，在彭玫與曾鋼訂立的《股權轉讓協(xié)議》中，彭玫因受讓曾鋼股權
而應向曾鋼支付的股權轉讓金即視為已全部付清；2、借款期限自雙方簽訂的《股
權轉讓協(xié)議》確定的彭玫應付款之日起計，至彭玫向曾鋼支付完畢之日止，借款
期限最長不超過 2019 年 1 月 21 日。在約定的借款期內，年利率為 6%。本金原
則上分兩次付清，即 2018 年 1 月 21 日前支付 600 萬元人民幣，2019 年 1 月 21
日前付清剩余款項 600 萬元人民幣。利息根據(jù)彭玫實際占用資金情況及占用時間
41
據(jù)實計算，每半年向曾鋼支付一次利息。
林文雄于 2016 年 1 月 21 日出具《聲明》，確認其受曾鋼委托，自升華電源
成立后代曾鋼在工商檔案登記中顯名持有升華電源 28%的股權，作為該 28%股權
的名義代持人，不享有該等股權的任何權益；相關的一切權益自升華電源成立始
均由曾鋼自行行使。同時確認，曾鋼將該 28%股權全部轉讓后，其代持行為即予
結束。
根據(jù)升華電源提供的還款憑證，截至本法律意見書出具日，彭玫已按期向曾
鋼償付了按期應支付的借款本金及利息。綜上，該次股權轉讓完成后，由林文雄
代曾鋼持有的升華電源 28%股權已全部轉讓予彭玫，并由彭玫實際持有。本次轉
讓完成后，升華電源的實際股權全部為彭玫持有。
4．2017 年 12 月，第三次股權轉讓
2017 年 12 月 20 日，升華電源召開股東會，會議決議：（1）同意吸收升華
同享、升華共創(chuàng)為公司新股東；（2）同意彭玫將所持有的升華電源 60 萬元出資
額（占該公司注冊資本的 10%）分別轉讓給升華同享、升華共創(chuàng)；同意馮駿將所
持有的升華電源 60 萬元出資額（占該公司注冊資本的 10%）轉讓給升華共創(chuàng)；
股權轉讓后公司注冊資本仍為 600 萬元。股東馮駿出資 372 萬元，占公司注冊資
本的 62%；股東彭玫出資 108 萬元，占公司注冊資本的 18%；升華共創(chuàng)出資 90
萬元，占公司注冊資本的 15%；升華同享出資 30 萬元，占公司注冊資本的 5%；
（3）通過修改后的《四川升華電源科技有限公司章程》。
同日，彭玫與升華同享、升華共創(chuàng)分別簽訂了《四川升華電源科技有限公司
股權轉讓協(xié)議》，約定以 100 萬元的價格將其所持有的升華電源 5%股權轉讓給升
華同享，以 30 萬元的價格將其所持有的升華電源 5%股權轉讓給升華共創(chuàng)；馮駿
與升華共創(chuàng)簽訂了《四川升華電源科技有限公司股權轉讓協(xié)議》，以 60 萬元的價
格將其所持有的升華電源 10%股權轉讓給升華共創(chuàng)。根據(jù)升華電源提供的支付憑
證，本次股權轉讓款項已全部支付完畢。
2017 年 12 月 20 日，升華電源提交了《公司登記（備案）申請書》，申請將
升華電源股東由馮駿、彭玫變更登記為馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)和升華共享。
2017 年 12 月 29 日，成都市成華區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局向升華電源核發(fā)
了《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：915101085800498625）
42
 本次股權轉讓完成后，升華電源工商登記的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 馮駿 372.00 62.00
2 彭玫 108.00 18.00
3 升華共創(chuàng) 90.00 15.00
4 升華同享 30.00 5.00
合計 600.00 100.00
根據(jù)《股東協(xié)議書》，且經過兩次股權轉讓后，升華電源的股權實質上全部
由彭玫持有，馮駿作為名義股東持有 72%的股權。升華電源的股權變動情況實際
為：彭玫將所持有的升華電源 15%的股權轉讓給升華共創(chuàng)，將所持有的升華電源
5%的股權轉讓給升華同享。
鑒于彭玫和馮駿為夫妻關系，根據(jù)彭玫及馮駿出具的說明，本次轉讓完成后，
經雙方協(xié)商一致，決定由馮駿實際持有升華電源 62%的股權，由彭玫實際持有升
華電源 18%的股權。
綜上，本次轉讓完成后，升華電源的實際股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 馮駿 372.00 62.00
2 彭玫 108.00 18.00
3 升華共創(chuàng) 90.00 15.00
4 升華同享 30.00 5.00
合計 600.00 100.00
截至本法律意見書出具之日，升華電源的實際股權結構與工商登記的股權結
構完全一致，不存在任何股權代持情形。
（三）升華電源的下屬子公司
經查驗，截至本法律意見書出具日，標的公司擁有 2 家控股子公司，具體如
下：
1．上海多普思
43
 根據(jù)上海多普思的工商檔案、公司章程并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 23 日），上海多普思是標的公
司的控股子公司，截至查詢日，上海多普思的基本信息如下：
公司名稱 上海多普思電源有限責任公司
公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股）
注冊資本 800 萬人民幣
法定代表人 潘家勇
住 所 上海市浦東新區(qū)金海路 2588 號 1 幢 A 區(qū) 3 層
成立日期 2018 年 05 月 14 日
營業(yè)期限 2018 年 05 月 14 日至 2068 年 05 月 13 日
統(tǒng)一社會信用代碼 91310115MA1H9YUY54
電力設備、電子設備的研發(fā)、銷售。（依法須經批準的項目，
經營范圍
經相關部門批準后方可開展經營活動）
根據(jù)上海多普思的工商檔案、公司章程、股東會決議及《股權轉讓協(xié)議》等
資料，并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 9
月 13 日），截至查詢日，上海多普思的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 升華電源 408.00 51.00
2 馮駿 168.00 21.00
3 潘家勇 160.00 20.00
4 楊定軼 32.00 4.00
5 彭健 32.00 4.00
合計 800.00 100.00
2．深圳升華源
根據(jù)深圳升華源的工商檔案、公司章程并經查詢信用信息網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），深圳升華源是標的公
司的控股子公司，截至查詢日，深圳升華源的基本信息如下：
公司名稱 深圳升華源科技有限公司
公司類型 有限責任公司
44
 注冊資本 500 萬人民幣
法定代表人 張恒
住 所 深圳市南山區(qū)沙河街道新西路 7 號蘭光科技大廈 A306 室
成立日期 2017 年 03 月 22 日
營業(yè)期限 2017 年 03 月 22 日至無期限
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300MA5EEDKP2Q
電源變換器、電源模塊、電子元器件、電子設備及配件、通
訊產品（不含無線電發(fā)射設備）研發(fā)與銷售；電子產品技術
咨詢服務；計算機軟硬件開發(fā)、銷售：計算機系統(tǒng)集成；經
經營范圍 營進出口業(yè)務。（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目
除外，限制的項目須取得許可后方可經營）^生產：電源變
換器、電源模塊、電子元器件、電子設備及配件、通訊產品
（不含無線電發(fā)射設備）。
根據(jù)深圳升華源的工商檔案、 公司章程并經查詢信用信息網(wǎng)（ 網(wǎng)址：
http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期 2018 年 8 月 31 日），深圳升華源的股權結
構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 升華電源 475.00 95.00
2 張恒 25.00 5.00
合計 500.00 100.00
（四）升華電源及其子公司的主要財產
1．土地使用權
根據(jù)升華電源提供的資料，截至本法律意見書出具之日，升華電源及其子公
司均未擁有土地使用權。
2．房屋所有權
根據(jù)升華電源提供的資料，截至本法律意見書出具之日，升華電源及其子公
司均未擁有房屋所有權。
3．知識產權
（1）專利權
45
 根據(jù)升華電源及其下屬子公司所持有的專利證書、國家知識產權局于 2018
年 7 月 27 日出具的《證明》，并經查詢國家知識產權局網(wǎng)站相關信息（查詢日期：
2018 年 8 月 23 日），截至查詢日，升華電源及其子公司享有的專利權情況如下：
序 專利 專利 取得
專利號 專利名稱 授權公告日 申請日
號 類型 權人 方式
實用 升華 原始
1 ZL201621032283.9 防浪涌繼電器 2017.5.3 2016.8.31
新型 電源 取得
實用 升華 原始
2 ZL201621031702.7 PCB 外殼 2017.5.3 2016.8.31
新型 電源 取得
實用 升華 原始
3 ZL201621028181.X 電源防倒灌電路 2017.5.3 2016.8.31
新型 電源 取得
發(fā)明 一種散熱性好的模 升華 原始
4 ZL201410755682.7 2016.3.16 2014.12.11
專利 塊電源 電源 取得
一種中低功率的
實用 升華 原始
5 ZL201420777243.1 DC-DC 模塊電源電 2015.4.22 2014.12.11
新型 電源 取得
路板
一種中高功率的
實用 升華 原始
6 ZL201420776895.3 DC-DC 模塊電源電 2015.3.11 2014.12.11
新型 電源 取得
路板
一種高功率的
實用 升華 原始
7 ZL201420777676.7 DC-DC 模塊電源電 2015.3.11 2014.12.11
新型 電源 取得
路板
一種低功率的
實用 升華 原始
8 ZL201420778032.X DC-DC 模塊電源電 2015.3.11 2014.12.11
新型 電源 取得
路板
一種高功率的
實用 升華 原始
9 ZL201420776906.8 AC-DC 模塊電源電 2015.3.11 2014.12.11
新型 電源 取得
路板
發(fā)明 一種 DC-DC 模塊 升華 繼受
10 ZL201410349582.4 2014/11/5 2014.07.22
專利 電源 電源 取得
發(fā)明 DC-DC 模塊電源機 升華 繼受
11 ZL201410349615.5 2014/10/15 2014.07.22
專利 架結構 電源 取得
12 ZL201420162052.4 實用 一種電源電流精確 升華 2014.8.6 2014.04.04 原始
46
 新型 檢測顯示裝置 電源 取得
實用 升華 原始
13 ZL201320825725.5 恒功率充電電源 2014.5.28 2013.12.16
新型 電源 取得
改進型快速放電和
實用 升華 原始
14 ZL201320825722.1 恒流充電的緩啟動 2014.5.28 2013.12.16
新型 電源 取得
裝置
實用 無源開關隔離檢測 升華 原始
15 ZL201320824512.0 2014.5.14 2013.12.16
新型 裝置 電源 取得
一種滿足輸入源瞬
實用 升華 原始
16 ZL201320825228.5 時中斷輸出不中斷 2014.05.14 2013.12.16
新型 電源 取得
的供電裝置
實用 一種絕緣的電磁屏 升華 原始
17 ZL201220136711.8 2012.12.26 2012.04.01
新型 蔽盒 電源 取得
一種 DC-DC 模塊
實用 升華 繼受
18 ZL201420405285.2 電源絕緣、屏蔽墊 2014.12.17 2014.07.22
新型 電源 取得
片
實用 DC-DC 模塊電源防 升華 繼受
19 ZL201420405295.6 2014.12.17 2014.07.22
新型 損側條 電源 取得
實用 DC-DC 模塊電源面 升華 繼受
20 ZL201420405303.7 2014.12.17 2014.07.22
新型 板條 電源 取得
DC-DC 模塊電源防
實用 升華 繼受
21 ZL201420405304.1 震、導熱、絕緣結 2014.12.17 2014.07.22
新型 電源 取得
構
一種 DC-DC 模塊
實用 升華 繼受
22 ZL201420405319.8 電源低阻自動故障 2014.12.17 2014.07.22
新型 電源 取得
隔離開關
實用 DC-DC 模塊電源陰 升華 繼受
23 ZL201420405321.5 2014.12.17 2014.07.22
新型 極匯流結構 電源 取得
實用 DC-DC 模塊電源陽 升華 繼受
24 ZL201420405322.X 2014.12.17 2014.07.22
新型 極匯流結構 電源 取得
一種高可靠、抗干
實用 升華 繼受
25 ZL201420405335.7 擾型 DC-DC 模塊 2014.12.17 2014.07.22
新型 電源 取得
電源均流電路
47
 實用 一種多磁芯變壓器 升華 繼受
26 ZL201420405348.4 2014.12.17 2014.07.22
新型 板上結構 電源 取得
外觀 DC-DC 模塊電源電 升華 繼受
27 ZL201430249889.8 2015.4.8 2014.07.22
設計 路板 電源 取得
外觀 升華 繼受
28 ZL201430249921.2 DC-DC 模塊電源 2014.12.17 2014.07.22
設計 電源 取得
脈沖信號保護電路
實用 升華 原始
29 ZL201721729228.X 及脈沖信號輸出裝 2018.8.17 2017.12.12
新型 電源 取得
置
實用 保護電路及供電裝 升華 原始
30 ZL201721731723.4 2018.8.17 2017.12.12
新型 置 電源 取得
注：根據(jù)升華電源的說明，第 10 項、第 11 項、第 27 項專利的專利證書不慎遺失，目
前升華電源正在補辦相關證書。
（2）注冊商標
根據(jù)升華電源提供的商標注冊證、國家工商行政管理總局商標局于 2018 年
7 月 24 日出具的商標檔案，并經本所律師查詢國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)
站信息（查詢日期：2018 年 8 月 23 日），截至查詢日，升華電源擁有的境內注
冊商標有 3 項，具體情況如下：
序 商標 分類 權利
商標圖樣 有效期 使用/服務范圍
號 注冊號 號 人
穩(wěn)壓電源;半導體器件;電
源材料（電線、電纜）;電
2016.10.7- 池;無線電設備;數(shù)據(jù)處理 升華
1 17700051 9
2026.10.6 設備;發(fā)光式電子指示器; 電源
音頻視頻接收器;變壓器;
集成電路
數(shù)據(jù)處理設備;發(fā)光式電
子指示器;音頻視頻接收
2016.10.7- 升華
2 17700002 9 器;變壓器;集成電路;穩(wěn)
2026.10.6 電源
壓電源;半導體器件;電源
材料（電線、電纜）;電池;
48
序 商標 分類 權利
商標圖樣 有效期 使用/服務范圍
號 注冊號 號 人
無線電設備;
穩(wěn)壓電源;半導體器件;電
源材料（電線、電纜）;電
2016.10.7- 池;無線電設備;數(shù)據(jù)處理 升華
3 17699934 9
2026.10.6 設備;發(fā)光式電子指示器; 電源
音頻視頻接收器;變壓器;
集成電路;
（3）域名
經查驗升華電源提供的《頂級國際域名證書》，并經查驗工業(yè)和信息化部
ICP/IP 地址域名信息備案管理系統(tǒng)（查詢日期：2018 年 8 月 23 日），截至查詢
日，升華電源擁有 1 項域名，具體情況如下：
序 主辦單位
網(wǎng)站名 網(wǎng)站域名 審核時間 備案號
號 名稱
四川升華電
蜀 ICP 備 12009278
1 源科技有限 shenghuapower.com 2012/4/26 升華電源
號
公司
（4）計算機軟件著作權
經查驗升華電源提供的《軟件著作權轉讓合同》及《計算機軟件著作權登記
證書》，截至本法律意見書出具日，升華電源擁有 1 項計算機軟件著作權，具體
情況如下：
取得
序號 名稱 登記號 首次發(fā)表日期 著作權人
方式
起源電源控制通訊系
繼受
1 統(tǒng)軟件[簡稱：起源電 2018SR740493 2013/6/1 升華電源
取得
源控制通訊系統(tǒng)]V1.0
4．租賃房產
根據(jù)升華電源提供的租賃合同等資料，截至本法律意見書出具之日，升華電
49
 源及其子公司存在以下租賃房產：
序 承租 租賃面積
出租方 物業(yè)地址 租金（元） 租賃期限 產權證號
號 方 （㎡）
四川省成都市成華區(qū)東 2016.10.1
58,038/
三環(huán)路二段龍?zhí)豆I(yè)園 -
月 成房權證監(jiān)
升華 四川新華印刷 成宏路 10 號廠區(qū)內辦公 2018.9.30
1 2023 證字第
電源 有限責任公司 樓四樓的 401-404 室共計 2018.10.1
60,428 元/ 4049107 號
673 平方米；庫區(qū) 2 庫 4 -
月
區(qū) 1350 平方米 2020.9.30
上海 上海交大科技 上海市浦東新區(qū)金海路 2018.4.11 滬房地浦字
93,075/
2 多普 園金橋企業(yè)發(fā) 2588 號上海交大金橋科 510 - （2015）第
季度
思 展有限公司 技園 1 幢 A 區(qū) 252 室 2021.5.10 006564 號
深圳市龍崗區(qū)坂田街道
深圳 深圳市和云谷 8,006/ 2018.1.26
象角塘社區(qū)中浩金裕城
3 升華 物業(yè)管理有限 — 月；每年 - —
工業(yè)園 F 棟廠房 F3 棟
源 公司 遞增 8% 2020.2.29
405、406 室
（五）升華電源的重大債權債務
1．借款合同
根據(jù)正中珠江出具的《審計報告》并經本所律師查驗升華電源的《企業(yè)信用
報告》，截至報告期末，升華電源沒有正在履行的借款合同。
2．其他應收款
根據(jù)正中珠江出具的《審計報告》，報告期末余額前五名的其他應收款情況
如下：
單位：萬元
占其他應收
款期末余額 壞賬準備
單位名稱 款項的性質 期末余額 賬齡
合計數(shù)的比 期末余額
例
彭玫 股東往來款 500.00 1 年以內 68.63% -
羅強坤 個人借支 76.20 1-2 年 10.46% 7.62
曾鋼 個人借支 27.60 3-4 年 3.79% 8.28
50
 陳曉燕 個人借支 16.81 0-2 年 2.31% 0.89
四川新華
押金保證金 13.02 0-2 年 1.79% 1.24
印刷廠
合計 - 633.63 86.98% 18.03
注：（1）彭玫的欠款已于 2018 年 5 月 21 日全部償還；（2）羅強坤為技術項目負責人，
暫支款項為新研項目代公司對外咨詢及試驗預支款；（3）曾鋼的欠款已于 2018 年 7 月 25
日由彭玫代為償還；（4）陳曉燕為個人借支的備用金，系為上海多普思籌備期間墊支的前期
開辦費，上海多普思注冊資本陸續(xù)到位后，已陸續(xù)退還給升華電源，預計于 2018 年 9 月結
清。
3．對外擔保
根據(jù)正中珠江出具的《審計報告》并經本所律師查驗升華電源的《企業(yè)信用
報告》，截至 2017 年 4 月 30 日，升華電源不存在對外擔保。
（六）升華電源及其子公司的訴訟、仲裁及行政處罰事項
1． 升華電源及其子公司的未決訴訟及仲裁
根據(jù)升華電源說明并經本所律師檢索中國裁判文書網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://wenshu.court.gov.cn/，查詢日期 2018 年 8 月 23 日）、全國法院被執(zhí)行
人信息查詢系統(tǒng)網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，查詢日期 2018
年 8 月 23 日）等網(wǎng)站，截至查詢日，升華電源及其子公司不存在正在進行或尚
未了結的訴訟或仲裁案件。
2．升華電源及其子公司的行政處罰
根據(jù)成都市成華區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局、四川省成都市成華區(qū)國家稅務局
第二稅務分局、四川省成都市成華區(qū)地方稅務局第一稅務所、成都市成華區(qū)人力
資源和社會保障局、成都住房公積金管理中心、成華區(qū)安全生產監(jiān)督管理局、成
都市成華區(qū)環(huán)境保護局、中國人民解放軍駐某所軍事代表室、成都市龍?zhí)犊偛拷?br/>濟城管理委員會、深圳市市場和質量監(jiān)督管理委員會、深圳市南山區(qū)國家稅務局、
深圳市南山區(qū)地方稅務局、深圳市社會保險基金管理局、深圳市住房公積金管理
中心等相關主管部門出具的證明文件、升華電源的說明并經本所律師檢索國家稅
務總局四川省稅務局門戶網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.sc-n-tax.gov.cn）、成都市
51
安全生產監(jiān)督管理局（網(wǎng)址：http://www.cdsafety.gov.cn）、成都市人力資源和
社會保障局（網(wǎng)址：http://www.cdhrss.gov.cn/index.action）、成都住房公積金
管理中心（網(wǎng)址：http://www.cdzfgjj.gov.cn）、成都市環(huán)境保護局（網(wǎng)址：
http://www.cdepb.gov.cn/cdepbws/web/index.aspx）、上海市工商行政管理局
（ 網(wǎng) 址 ： http://www.sgs.gov.cn/shaic/ ）、 國 家 稅 務 總 局 上 海 市 稅 務 局
（http://www.tax.sh.gov.cn/pub/）、深圳市市場和質量監(jiān)督管理委員會（網(wǎng)址：
http://www.szmqs.gov.cn ）、 國 家 稅 務 總 局 深 圳 市 稅 務 局 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.sztax.gov.cn ）、 深 圳 市 住 房 公 積 金 管 理 中 心 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.szzfgjj.com ）、 深 圳 市 人 力 資 源 和 社 會 保 障 局 （ 網(wǎng) 址 ：
https://sz12333.gov.cn/wsbsdt/sgsColumn.do?method=toXzcfList）等相關主管
部門網(wǎng)站（查詢日期：2018 年 8 月 24 日），升華電源及其下屬子公司報告期內
不存在行政處罰。
七、本次重組涉及的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭
（一）關聯(lián)交易
1．本次交易前上市公司的關聯(lián)交易情況
本次交易前，上市公司與升華電源以及交易對方之間不存在關聯(lián)關系和關聯(lián)
交易。
經核查上市公司披露的 2015 年、2016 年、2017 年年度報告及上市公司出具
的聲明，截至本法律意見書出具日，報告期內上市公司與關聯(lián)方之間除已于定期
報告中披露的事項之外，不存在其它未披露的關聯(lián)交易。
2．本次交易前標的公司的關聯(lián)方情況
報告期內，標的公司的關聯(lián)方情況如下：
序號 關聯(lián)方名稱 與標的公司的關聯(lián)關系
1 馮駿 控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事兼總經理
2 彭玫 控股股東、實際控制人、監(jiān)事
彭玫擔任執(zhí)行事務合伙人的升華電源員工持
3 升華同享
股平臺
彭玫擔任執(zhí)行事務合伙人的升華電源員工持
4 升華共創(chuàng)
股平臺
52
 5 成都信博源科技有限公司 馮駿之母王莉控制的企業(yè)
6 四川誠業(yè)科技發(fā)展有限公司 彭玫控制的企業(yè)
7 成都邁卡特信息技術有限公司 彭玫控制的企業(yè)
8 四川起源科技有限公司 馮駿姐姐的配偶唐志遠控股的企業(yè)
9 成都賽林科技有限公司 彭玫姐姐的配偶的姐姐王瑛控股的企業(yè)
10 成都成業(yè)科技發(fā)展有限公司 彭玫和馮駿共同控制的企業(yè)
注：1.成都信博源科技有限公司、四川誠業(yè)科技發(fā)展有限公司、成都邁卡特信息技術
有限公司、四川起源科技有限公司、成都賽林科技有限公司目前正在注銷過程中；2.成都成
業(yè)科技發(fā)展有限公司已被吊銷。
3．本次交易前標的公司的關聯(lián)交易和關聯(lián)往來情況
根據(jù)《重組報告書》及正中珠江出具的《審計報告》，報告期內，升華電源
關聯(lián)交易情況如下：
（1）關聯(lián)采購與銷售情況
報告期內，升華電源與關聯(lián)方發(fā)生交易情況如下：
單位：萬元
關聯(lián)方 關聯(lián)交易內容 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
四川誠業(yè)科技發(fā)展有限公司 產品銷售收入 15.04 63.34 28.87
成都賽林科技有限公司 產品銷售收入 0.14 22.46 14.74
成都賽林科技有限公司 材料采購 - 0.19 9.87
成都信博源科技有限公司 勞務采購 - - 43.87
（2）關聯(lián)方應收應付款項
① 關聯(lián)方應收款項
單位：萬元
關聯(lián)方 科目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31
四川誠業(yè)科技發(fā)展有限公司 應收賬款 31.84 214.89 167.07
成都賽林科技有限公司 應收賬款 - 43.53 17.25
四川誠業(yè)科技發(fā)展有限公司 其他應收款 - 57.00 57.00
成都信博源科技有限公司 其他應收款 - 220.00 220.00
成都賽林科技有限公司 其他應收款 - 249.70 249.70
四川起源科技有限公司 其他應收款 - 214.94 214.94
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 彭玫 其他應收款 500.00[注] - -
注：該筆借款已于 2018 年 5 月歸還。截至本法律意見書出具日，升華電源不存在其它
關聯(lián)方資金占用的情況。
② 關聯(lián)方應付款項
單位：萬元
關聯(lián)方 科目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31
成都信博源科技有限公司 應付賬款 1.63 1.63 1.63
成都賽林科技有限公司 應付賬款 0.63 0.83 0.62
四川起源科技有限公司 應付賬款 - 709.80 709.80
馮駿 其他應付款 - 14.04 14.04
4．本次交易不構成關聯(lián)交易
本次交易為上市公司以支付現(xiàn)金方式購買交易對方持有的標的資產，根據(jù)交
易對方出具的書面承諾，本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關聯(lián)關系。因此，本次交易不構成關聯(lián)交易。
5．本次重組后新增關聯(lián)方情況及關聯(lián)交易情況
本次支付現(xiàn)金購買資產的交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯(lián)方之
間不存在關聯(lián)關系。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增關聯(lián)方。
本次交易并未導致上市公司控股股東、實際控制人變更，本次交易完成后，
上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)交易將繼續(xù)嚴格按照
上市公司的《關聯(lián)交易管理制度》、公司章程及有關法律法規(guī)的要求履行關聯(lián)交
易的決策程序，遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，定價依據(jù)充分、合理，確
保不損害公司和非關聯(lián)股東的利益，尤其是中小股東的利益。
6．關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾和措施
（1）經查驗，根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，廣東甘化在其公
司章程、《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《關聯(lián)交易管理制度》中規(guī)定
了股東大會、董事會在審議有關關聯(lián)交易事項時關聯(lián)股東、關聯(lián)董事回避表決的
程序，并明確了關聯(lián)交易的公允決策程序。
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 （2）為規(guī)范將來可能產生的關聯(lián)交易，馮駿、彭玫分別出具了《關于減少
和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下事項：
“一、截至本承諾函出具日，本人及本人的關聯(lián)企業(yè)與上市公司不存在法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關聯(lián)關系。本人及本人的關聯(lián)企業(yè)與上市公司將來不可
避免發(fā)生關聯(lián)交易時，本人及本人的關聯(lián)企業(yè)保證遵循市場交易的公平原則及政
策的商業(yè)條款與上市公司進行交易。如未按照市場交易的公平原則與上市公司進
行交易，而給上市公司造成損失或已經造成損失的，由本人依法承擔相關責任。
二、若本次交易完成后，本人成為上市公司股東，本人將善意履行作為上市
公司股東的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、
自主決策。本人及本人的關聯(lián)企業(yè)，將來盡可能避免與上市公司發(fā)生關聯(lián)交易。
三、本人及本人的關聯(lián)企業(yè)承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方
式占用上市公司資金，也不要求上市公司為本人及本人的關聯(lián)企業(yè)進行違規(guī)擔保。
四、如果上市公司在今后的經營活動中與本人或本人的關聯(lián)企業(yè)發(fā)生不可避
免的關聯(lián)交易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督
管理委員會、深圳證券交易所的相關規(guī)定以及上市公司的章程等內部治理相關制
度的規(guī)定履行有關程序；在上市公司股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，嚴格履行
回避表決的義務；與上市公司依法簽訂協(xié)議，及時進行信息披露；保證按照正常
的商業(yè)條件進行，且本人及本人的關聯(lián)企業(yè)將不會要求或接受上市公司給予比任
何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司
及其他股東的合法權益。
五、本人及本人的關聯(lián)企業(yè)將嚴格和善意地履行與上市公司簽訂的各種關聯(lián)
交易協(xié)議。本人及本人的關聯(lián)企業(yè)將不會向上市公司謀求任何超出上述協(xié)議規(guī)定
之外的利益或收益。
六、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本人將依法承擔相應責任。”
（二）同業(yè)競爭
1．本次交易前上市公司的同業(yè)競爭情況
本次交易前，上市公司的控股股東為德力西集團，實際控制人為胡成中先生。
本次交易前上市公司的經營范圍為：“經營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產產
品及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產、科研所需的原輔
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材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國家限定公司經營
或禁止進出口的商品除外；不單列貿易方式）；對外經濟技術合作業(yè)務。生產、
銷售：食糖、紙漿、紙、酵母、酒精、建筑材料、金屬材料（不含金銀）。機電
及化工機械的制造加工，儀器儀表試驗及修理；技術開發(fā)。（依法須經批準的項
目，經相關部門批準后方可開展經營活動）?！?br/> 本次交易前上市公司的主營業(yè)務為食糖貿易業(yè)務，截至本法律意見書出具日，
德力西集團及胡成中先生不存在持有其他與上市公司從事直接或間接競爭業(yè)務
的公司股權的情況。上市公司擁有獨立的采購、生產、銷售和技術服務系統(tǒng)，具
有面向市場獨立開展業(yè)務的能力，與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭或業(yè)
務上的依賴關系。
2．本次交易后的同業(yè)競爭情況
本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化。
本次交易完成后，升華電源將成為上市公司的全資子公司。上市公司的控股
股東、實際控制人以及其控制的關聯(lián)企業(yè)亦無以任何形式從事與升華電源主營業(yè)
務構成或可能構成直接競爭關系的業(yè)務或活動。
為進一步避免本次交易完成后可能產生的同業(yè)競爭，馮駿、彭玫已分別出具
《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下事項：
“一、本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)目前不存在與上市公司從事直
接或間接競爭業(yè)務的情形。
二、自本承諾函簽署日，本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)將不新增與
上市公司產生直接或間接競爭的經營業(yè)務。如未來與上市公司構成同業(yè)競爭的情
形，本人將采取合法有效的措施予以規(guī)范或避免。
上述承諾自簽署之日起生效，對本人具有法律約束力，若違反上述承諾，本
人將對由此給上市公司造成的全部損失承擔賠償責任，并對由此造成的其他后果
承擔相應的法律責任。本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷，直至本人不再持有上
市公司股份且不在升華電源處任職為止?！?br/> 綜上，本所律師認為，本次重組不構成關聯(lián)交易，本次重組完成后上市公
司沒有新增的關聯(lián)方；本次重組不會產生同業(yè)競爭情形；馮駿、彭玫已分別出
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 具了《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，并為避免未來與標的公司或上市
公司產生同業(yè)競爭情形，分別出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
八、本次重組未涉及債權債務的處理及人員安置
（一）本次重組不涉及債權債務處理
根據(jù)《重組報告書》、《股權收購協(xié)議》并經查驗，本次重組完成后，上市公
司將成為標的公司的股東，標的公司仍為依法設立且合法存續(xù)的獨立法人，標的
公司對其在本次重組完成之前依法享有的債權或負擔的債務仍然以其自身的名
義享有或承擔；因此，本次重組不涉及債權債務的轉移。
（二）本次重組未涉及人員安置問題
根據(jù)《重組報告書》、《股權收購協(xié)議》并經查驗，標的公司在本次重組完成
后仍將獨立、完整地履行其與員工之間簽訂的勞動合同，本次重組之前標的公司
與其各自員工之間的勞動關系不因本次重組的實施而發(fā)生變更或終止。因此，本
次重組不涉及人員轉移或人員安置問題。
九、本次重組履行的信息披露
根據(jù)廣東甘化公開披露信息的內容并經本所律師查驗，廣東甘化已經根據(jù)
《重組辦法》等規(guī)定就本次重大資產重組履行了如下信息披露義務：
2018 年 4 月 26 日，上市公司發(fā)布了《關于籌劃重大事項的提示性公告》；
2018 年 6 月 6 日，上市公司發(fā)布了《關于籌劃重大資產重組的公告》。
經核查上述公告文件及交易各方出具的承諾函，本所律師認為，截至本法律
意見書出具日，廣東甘化就本次重組已依法履行了該階段必要的法定信息披露和
報告義務，不存在應披露而未披露的合同/協(xié)議、事項或安排；此外，廣東甘化
及本次重組其他各方需根據(jù)本次重組的進展繼續(xù)依法履行其法定披露和報告義
務。
十、參與本次重組的證券服務機構的資格
（一）獨立財務顧問
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 廣東甘化已聘請華泰聯(lián)合擔任本次重組的獨立財務顧問。根據(jù)華泰聯(lián)合持有
的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：914403002794349137）、中國證監(jiān)會頒發(fā)的
《經營證券業(yè)務許可證》（編號：10540000）以及獨立財務顧問主辦人員持有的
《中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書》，本所律師認為，華泰聯(lián)合具備擔任上市公司本次重組
的獨立財務顧問的資格。
（二）財務審計機構
廣東甘化已聘請正中珠江擔任本次重組的財務審計機構。根據(jù)正中珠江持有
的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：914401010827260072）、《會計師事務所執(zhí)
業(yè)證書》（證書序號：44010079）、《會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證》
（證書序號：000425）以及經辦會計師持有的注冊會計師證書，本所律師認為，
正中珠江具備擔任上市公司本次重組審計機構的資質，其經辦會計師具備相應的
業(yè)務資格。
（三）資產評估機構
廣東甘化已聘請中聯(lián)評估擔任本次重組的資產評估機構。根據(jù)中聯(lián)評估持有
的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100026822A）、《資產評估資格證
書》（證書編號：11020008）、《證券期貨相關業(yè)務評估資格證書》（證書編號：
0100001001）以及經辦資產評估師持有的注冊資產評估師證書，本所律師認為，
中聯(lián)評估具備擔任上市公司本次重組資產評估機構的資質，其經辦資產評估師具
備相應的業(yè)務資格。
（四）法律顧問
根據(jù)廣東甘化與本所簽署的《律師服務合同》，廣東甘化已聘請本所擔任本
次重組的專項法律顧問；根據(jù)本所持有的北京市司法局核發(fā)的《律師事務所執(zhí)業(yè)
許可證》（統(tǒng)一社會信用代碼：31110000769903890U）及簽字律師持有的《律師
執(zhí)業(yè)證》，本所及經辦律師具備擔任上市公司本次重組的法律顧問的相應資格。
綜上，本所律師認為，參與廣東甘化本次重組的各證券服務機構均具備有關
部門規(guī)定的從業(yè)資格和條件，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
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 十一、關于本次重組相關當事人買賣上市公司股票情況的核查
（一）本次交易相關各方及相關人員核查范圍及核查期間
1．本次重組相關各方及相關人員核查范圍
根據(jù)廣東甘化提供的《內幕信息知情人員登記表》及相關各方提交的關于二
級市場買賣股票情況的自查報告，本次交易核查的內幕信息知情人員范圍包括：
（1）廣東甘化及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員。
（2）本次交易的交易對方：馮駿、彭玫、升華同享和升華共創(chuàng)及其董事、
監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）。
（3）本次交易標的公司：升華電源及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關
人員。
（4）本次交易相關中介機構：華泰聯(lián)合、正中珠江、中聯(lián)評估、本所以及
該等中介機構的項目經辦人員。
（5）上述相關人員的父母、配偶、年滿 18 周歲的成年子女。
（6）其他內幕信息知情人員。
2．核查期間
本次重組相關知情人員買賣廣東甘化股票的核查期間為廣東甘化本次重大
資產重組提示性公告發(fā)布前六個月至本次重大資產重組提示性公告發(fā)布日止。
（二）核查期間內相關各方及相關人員買賣廣東甘化股票情況
根據(jù)中證登深圳分公司提供的查詢結果以及《股東股份變更明細清單》，核
查期間，本次交易內幕信息知情人員不存在買賣上市公司股票的行為。
十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日：
1．本次重組構成重大資產重組，不構成關聯(lián)交易；重組方案符合《重組辦
法》等相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定；
2．廣東甘化系依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備本次交易的主體
資格；本次交易的交易對方依法具備作為本次重大資產重組交易對方的主體資格；
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 3．本次重組已經履行了現(xiàn)階段應當履行的批準和授權程序，尚需取得上市
公司股東大會批準后方可實施；
4．本次重組符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件；
5．本次重組涉及的《股權收購協(xié)議》、《補償協(xié)議》的形式與內容均符合
《合同法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，待約定的生效條
件成就時即可生效；
6．本次重組標的資產的權屬清晰，不存在權屬糾紛，未設置任何質押和其
他第三方權利或其他限制轉讓的約定，標的資產過戶至上市公司名下不存在實質
性法律障礙；
7．本次重組不構成關聯(lián)交易，本次重組完成后無新增的關聯(lián)方；本次重組
不會產生同業(yè)競爭情形；交易對方已分別出具了關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾
函，并為避免未來與標的公司或上市公司產生同業(yè)競爭情形，已分別出具了避免
同業(yè)競爭的承諾文件；
8．本次重組不涉及債權債務處置與轉移，也不涉及人員安置問題，符合有
關法律、法規(guī)的規(guī)定；
9．截至本法律意見書出具日，上市公司已就本次重組履行了現(xiàn)階段應履行
的法定信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；
10．參與本次重組的證券服務機構具有合法的執(zhí)業(yè)資格；
11．本次交易內幕信息知情人員不存在在核查期間買賣上市公司股票的行為；
12．本次交易尚需獲得上市公司股東大會的批準，在獲得本法律意見書所述
之全部批準與授權并履行全部必要的法律程序后，本次交易的實施不存在法律障
礙。
本法律意見書一式肆份。
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[此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限
公司支付現(xiàn)金購買資產的法律意見書》的簽署頁]
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
唐 詩
孟文翔
2018 年 9 月 14 日
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