關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的
法律意見(jiàn)書
中國(guó) 深圳 福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
 法律意見(jiàn)書
目 錄
法律意見(jiàn)書引言 ....................................................................................................... 5
法律意見(jiàn)書正文 ....................................................................................................... 6
1. 本次回購(gòu)股份已履行的程序 ............................................................................ 6
2. 本次回購(gòu)股份的實(shí)質(zhì)條件 ................................................................................ 7
3. 本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源 .............................................................................. 10
4. 本次回購(gòu)股份的信息披露 .............................................................................. 10
5. 結(jié)論性意見(jiàn) ...................................................................................................... 10
ii
 法律意見(jiàn)書
釋 義
在本法律意見(jiàn)書中，除非上下文另有所指，下列左欄中的術(shù)語(yǔ)或簡(jiǎn)稱對(duì)應(yīng)右
欄中的含義或全稱：
深圳市新亞電子制程股份有限公司，系深圳證券交
新亞制程、公司 指
易所上市公司，股票代碼 002388
新亞制程本次通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式回
本次回購(gòu)股份 指
購(gòu)部分社會(huì)公眾股份
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)證券法》
現(xiàn)行有效的《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法
《回購(gòu)管理辦法》 指
（試行）》
現(xiàn)行有效的《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回
《補(bǔ)充規(guī)定》 指
購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》
《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回
《回購(gòu)指引》 指
購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》
《公司章程》 指 《深圳市新亞電子制程股份有限公司章程》
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市新亞電子制程股
本法律意見(jiàn)書 指
份有限公司回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的法律意見(jiàn)書》
信達(dá) 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
iii
 法律意見(jiàn)書
中國(guó)深圳福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 層郵政編碼：518017
12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001,Futian District, Shenzhen518017
電話（Tel.）：（86-755） 88265288 傳真（Fax.）: （86-755） 88265537
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的
法律意見(jiàn)書
信達(dá)回購(gòu)字[2018]第 007 號(hào)
致：深圳市新亞電子制程股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）接受貴公司委托，擔(dān)任貴公司本
次回購(gòu)股份的專項(xiàng)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)信達(dá)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、
《回購(gòu)管理辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)指引》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件以及《公司章程》的規(guī)定，就新亞制程擬實(shí)施的本次回購(gòu)股份事項(xiàng)出具本法律
意見(jiàn)書。
4
 法律意見(jiàn)書
法律意見(jiàn)書引言
信達(dá)是在中國(guó)注冊(cè)、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國(guó)法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件的理解和適用提供本法律意見(jiàn)書項(xiàng)下的法律意見(jiàn)。
信達(dá)依據(jù)截至本法律意見(jiàn)書出具日中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，
以及對(duì)新亞制程本次回購(gòu)股份所涉及的已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)發(fā)表法律意
見(jiàn)。
對(duì)于本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)依據(jù)相
關(guān)政府部門、新亞制程或者其他有關(guān)單位、相關(guān)人士出具的書面聲明與承諾發(fā)表
法律意見(jiàn)。
信達(dá)已得到新亞制程的如下保證：其提供的文件復(fù)印件與原件一致；文件中
的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
無(wú)遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響本次發(fā)行的事實(shí)和文件均已
向信達(dá)披露，且無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本法律意見(jiàn)書僅供新亞制程實(shí)行本次回購(gòu)股份之目的使用，非經(jīng)信達(dá)事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。
信達(dá)同意將本法律意見(jiàn)書作為新亞制程本次回購(gòu)股份的必備文件之一，隨其
他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律
意見(jiàn)如下：
5
 法律意見(jiàn)書
法律意見(jiàn)書正文
1. 本次回購(gòu)股份已履行的程序
1.1 董事會(huì)的審議程序
新亞制程于 2018 年 9 月 14 日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議，
會(huì)議逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理本次股份回購(gòu)相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提議召開(kāi) 2018 年第四次臨時(shí)
股東大會(huì)的議案》等相關(guān)議案。
公司獨(dú)立董事就本次回購(gòu)股份事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
“1、公司回購(gòu)股份預(yù)案符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、
《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《深圳證券交易所上
市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議的
召集、出席人數(shù)、表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等有關(guān)
規(guī)定。
2、公司擬在不超過(guò)人民幣 1 億元的額度內(nèi)，回購(gòu)公司 A 股部分社會(huì)公眾
股票，有利于增強(qiáng)公司股票長(zhǎng)期的投資價(jià)值，維護(hù)股東利益，推動(dòng)公司股票價(jià)值
的合理回歸。
3、公司本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為自有資金，回購(gòu)價(jià)格公允合理，回購(gòu)方
案可行，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上
市地位，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。
綜上所述，公司全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法、合規(guī)，有利
于提升公司價(jià)值，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權(quán)益的情形，
且本次回購(gòu)公司股份預(yù)案具有可行性。全體獨(dú)立董事一致同意公司在不超過(guò)人民
幣 1 億元的額度內(nèi)，使用自有資金回購(gòu)公司 A 股部分社會(huì)公眾股份，并同意將
該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議?！?br/> 6
 法律意見(jiàn)書
1.2 股東大會(huì)的審議程序
新亞制程于 2018 年 10 月 9 日召開(kāi)了 2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以
現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》
項(xiàng)下的五個(gè)子議案：1、本次回購(gòu)股份的方式及用途；2、本次回購(gòu)股份的價(jià)格或
價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；3、本次擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；4、
本次擬用于回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源；5、本次回購(gòu)股份的期限；并審議通
過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次股份回購(gòu)相關(guān)事宜的議案》。
上述議案均為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
1.3 通知債權(quán)人程序
新亞制程于 2018 年 10 月 10 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于回購(gòu)股
份的債權(quán)人通知公告》（公告編號(hào)：2018-078），以公告方式向公司債權(quán)人通知本
次回購(gòu)股份及債權(quán)申報(bào)事宜。
綜上，信達(dá)認(rèn)為：公司已就本次回購(gòu)股份履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，并
依法履行了通知債權(quán)人的義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)管理辦法》、
《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2. 本次回購(gòu)股份的實(shí)質(zhì)條件
2.1 本次回購(gòu)股份符合《公司法》的規(guī)定
本次回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)由 2018 年 10 月 9 日召開(kāi)的 2018 年第四次臨時(shí)
股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)，根據(jù)上述會(huì)議相關(guān)議案及新亞制程公告文件，
本次回購(gòu)股份通過(guò)深交所以集中競(jìng)價(jià)交易方式實(shí)施，公司股東大會(huì)已授權(quán)公司董
事會(huì)將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購(gòu)股份數(shù)的具體用途，包括但不限于用作注銷以
減少公司注冊(cè)資本。根據(jù)《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》，本次擬回購(gòu)股份的價(jià)格
為不超過(guò)人民幣 7 元/股，擬回購(gòu)股份的資金總額最高不超過(guò)人民幣 1 億元，且
7
 法律意見(jiàn)書
不低于人民幣 5,000 萬(wàn)元，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份數(shù)量約為 14,285,714 股，回購(gòu)股份比
例約占公司總股本 503,766,600 股的 2.84%，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)
實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
經(jīng)新亞制程確認(rèn)，本次回購(gòu)的股份數(shù)量將不超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的 5%。
綜上，信達(dá)認(rèn)為本次回購(gòu)股份事項(xiàng)已經(jīng)新亞制程股東大會(huì)審議通過(guò)，回購(gòu)的
股份擬用作減少公司注冊(cè)資本、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等符合相關(guān)法律法規(guī)的用途，預(yù)計(jì)
回購(gòu)的股份數(shù)量不超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的 5%，符合《公司法》第一百四十
二條的相關(guān)規(guī)定。
2.2 本次回購(gòu)股份符合《回購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
2.2.1 公司股票上市已滿一年
新亞制程經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)于 2010 年首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行 2,800 萬(wàn)股
人民幣普通股 A 股并于 2010 年 4 月 13 日在深交所上市交易；新亞制程于 2017
年 5 月 22 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市新亞電子制程股份有限公
司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]287 號(hào)），中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)新亞制程
非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 104,166,600 股新股。
信達(dá)認(rèn)為，新亞制程股票上市已滿一年，符合《回購(gòu)管理辦法》第八條第（一）
項(xiàng)的規(guī)定。
2.2.2 公司最近一年無(wú)重大違法行為
根據(jù)新亞制程披露的定期報(bào)告以及其他公開(kāi)披露信息，并經(jīng)信達(dá)律師網(wǎng)絡(luò)檢
索核查，新亞制程在最近一年內(nèi)不存在重大違法行為。
信達(dá)認(rèn)為，新亞制程在最近一年內(nèi)不存在重大違法行為，符合《回購(gòu)管理辦
法》第八條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
2.2.3 本次回購(gòu)股份完成后的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》，本次
8
 法律意見(jiàn)書
回購(gòu)股份所需資金來(lái)源為公司自有資金，回購(gòu)股份的資金總額最高不超過(guò)人民幣
1 億元，且不低于人民幣 5,000 萬(wàn)元。
本次回購(gòu)股份的資金的上限 1 億元占公司截至 2017 年 12 月 31 日的經(jīng)審計(jì)
總 資 產(chǎn) （ 1,786,950,161.84 元 ）、 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 所 有 者 權(quán) 益
（1,232,542,806.30 元）的比重分別為 5.60%、8.11%；占公司截至 2018 年 6 月
30 日的未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)（2,276,336,772.47 元）、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)
益（1,133,355,221.98 元）的比重分別為 4.39%、8.82%。根據(jù)新亞制程確認(rèn)，公
司經(jīng)營(yíng)情況良好，且擁有足夠的自有資金和能力支付本次回購(gòu)股份的總價(jià)款上限
1 億元，本次回購(gòu)股份的資金安排不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大
影響。
信達(dá)認(rèn)為，本次回購(gòu)股份不會(huì)對(duì)新亞制程的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大
影響，新亞制程仍具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合《回購(gòu)管理辦法》第八條第（三）項(xiàng)
的規(guī)定。
2.2.4 本次回購(gòu)股份完成后公司的股權(quán)分布符合上市條件
根據(jù)《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（三）款的規(guī)定，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票
后申請(qǐng)其股票在深交所上市的，公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；
公司股本總額超過(guò)四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上。
截至本法律意見(jiàn)書出具日，新亞制程股份總數(shù)為 503,766,600 股，假設(shè)本次
回購(gòu)股份全部用于員工股權(quán)激勵(lì)，本次回購(gòu)股份完成后，公司的股份總數(shù)不變，
仍為 503,766,600 股；假設(shè)本次回購(gòu)股份全部用于注銷，按照預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份數(shù)
量約為 14,285,714 股計(jì)算，本次回購(gòu)股份注銷后，無(wú)限售條件股份為 385,314,286
股，占比為 78.72%。
根據(jù)新亞制程的確認(rèn)，本次回購(gòu)股份不以終止上市為目的，回購(gòu)過(guò)程中公司
將以維持上市條件的要求進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)后的社會(huì)公眾股占比仍將高于 10%。因
此，本次回購(gòu)股份完成后，公司的股權(quán)分布仍符合《證券法》、《上市規(guī)則》所規(guī)
定的上市條件，符合《回購(gòu)管理辦法》第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，信達(dá)認(rèn)為新亞制程本次回購(gòu)股份符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所
9
 法律意見(jiàn)書
規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
3. 本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源
根據(jù)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》并經(jīng)新
亞制程確認(rèn)，本次回購(gòu)股份所需資金來(lái)源為公司自有資金，回購(gòu)股份的資金總額
最高不超過(guò)人民幣 1 億元，且不低于人民幣 5,000 萬(wàn)元。
信達(dá)認(rèn)為，本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。
4. 本次回購(gòu)股份的信息披露
截至本法律意見(jiàn)書出具日，為實(shí)施本次回購(gòu)股份，公司已履行下列信息披露
義務(wù)：
新亞制程于 2018 年 9 月 15 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《第四屆董事會(huì)
第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2018-067）、《關(guān)于回購(gòu)公司股
份的預(yù)案》（公告編號(hào)：2018-069）、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十二次（臨
時(shí)）會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)》、《關(guān)于召開(kāi) 2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告
編號(hào)：2018-071）。
新亞制程于 2018 年 10 月 10 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《2018 年第四
次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2018-077）、《關(guān)于回購(gòu)股份的債權(quán)人通
知公告》（公告編號(hào)：2018-078）。
信達(dá)認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具日，新亞制程已經(jīng)本次回購(gòu)股份事項(xiàng)履行
了現(xiàn)階段必備的信息披露義務(wù)。
5. 結(jié)論性意見(jiàn)
綜上，信達(dá)認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具日，新亞制程已就本次回購(gòu)股份履
行了現(xiàn)階段必要的審批程序，并依法履行了通知債權(quán)人的義務(wù)，符合有關(guān)法律、
10
 法律意見(jiàn)書
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次回購(gòu)股份符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)
定的實(shí)質(zhì)條件；本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定；新亞制程已就本次回購(gòu)股份事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)。
本法律意見(jiàn)書正本一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
11
 法律意見(jiàn)書
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的法律意見(jiàn)書》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人（簽字）： 經(jīng)辦律師（簽字）：
張炯 麻云燕
梁曉華
年 月 日