廈門(mén)光莆電子股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)廈門(mén)光莆電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）對(duì)外投資的
內(nèi)部控制和管理，規(guī)范公司對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資過(guò)程中的差錯(cuò)、舞弊和風(fēng)
險(xiǎn)，保證對(duì)外投資的安全，提高對(duì)外投資的效益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、行政法規(guī)、
部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件和《廈門(mén)光莆電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司
章程”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)對(duì)外投資是指公司對(duì)外進(jìn)行的投資行為。公司投資分為風(fēng)險(xiǎn)
性投資和長(zhǎng)期股權(quán)投資兩大類(lèi)：
（一）風(fēng)險(xiǎn)性投資主要指：公司購(gòu)入的能隨時(shí)變現(xiàn)的投資，包括證券、期貨、
期權(quán)、外匯及投資基金等。
（二）長(zhǎng)期股權(quán)投資主要指：公司投出的不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的股
權(quán)投資。
第三條 對(duì)外投資的原則：
（一）必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定；
（二）必須符合公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的要求；
（三）必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。
第二章 對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)、權(quán)限
第四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍
內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。
（一）公司進(jìn)行對(duì)外投資，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)后交由
公司股東大會(huì)審批：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元人民幣；
3. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元人民幣；
4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％
以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元人民幣；
5. 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)
金額超過(guò) 300 萬(wàn)元人民幣。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
公司發(fā)生的交易僅達(dá)到上述第 3 項(xiàng)或者第 5 項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
每股收益的絕對(duì)值低于 0.05 元的，公司可以向深圳證券交易所申請(qǐng)豁免適用上述提
交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
對(duì)于達(dá)到本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從
事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其
他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，
評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。對(duì)于未達(dá)到本款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若深圳
證券交易所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
公司發(fā)生“購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作
為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照本制度上述要求進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股
東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。已按照前述規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)
的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
（二）董事會(huì)對(duì)于相關(guān)交易的審批權(quán)限為：
公司發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事會(huì)有權(quán)
進(jìn)行審批：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元人民幣；
3. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣；
4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%
以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元人民幣；
5. 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)
金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（三）公司的對(duì)外投資金額未達(dá)到公司董事會(huì)、股東大會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資項(xiàng)
目，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批。
（四）本條所述對(duì)外投資的交易金額計(jì)算方式，具體如下：
1. 如公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全
部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本條所述的規(guī)定；
2. 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的， 該
股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)
的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入；
3. 公司發(fā)生“委托理財(cái)”的，應(yīng)當(dāng)以實(shí)際發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)
的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本條所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用本條第
所述的規(guī)定。已按照本條所述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范
圍。
4. 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用本條所述的規(guī)定。已按照本條所述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的
累計(jì)計(jì)算范圍。
第五條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的
分析和研究，為決策提供建議。
第六條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)立投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門(mén)或人員對(duì)投資
建議項(xiàng)目進(jìn)行分析與論證以及對(duì)被投資單位資信情況進(jìn)行調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，并編?br/>對(duì)外投資建議書(shū)。對(duì)外投資項(xiàng)目如有其他投資者的，應(yīng)根據(jù)情況對(duì)其他投資者的資
信情況進(jìn)行了解或調(diào)查。
第七條 公司總經(jīng)理為對(duì)外投資實(shí)施的主要負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、
物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，
以利于董事會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資作出修訂。
第八條 公司證券管理部門(mén)和財(cái)務(wù)部為對(duì)外投資的日常管理部門(mén)，負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投
資項(xiàng)目進(jìn)行效益評(píng)估，籌措資金，辦理相關(guān)手續(xù)等。
第九條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資進(jìn)行定期審計(jì)，具體運(yùn)作程序參
照公司制定的有關(guān)規(guī)定。
第三章 對(duì)外投資的決策管理
第十條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)投資評(píng)審小組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出對(duì)外投
資建議，報(bào)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)初審。
第十一條 初審?fù)ㄟ^(guò)后，由相關(guān)部門(mén)或人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)投
資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，并編制可行性研究報(bào)告，重點(diǎn)對(duì)投資項(xiàng)目的目標(biāo)、規(guī)模、
投資方式、投資的風(fēng)險(xiǎn)與收益等作出評(píng)價(jià)。
第十二條 可行性研究報(bào)告提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)通過(guò)后，上報(bào)董事會(huì)戰(zhàn)略委員
會(huì)，并根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序。
第十三條 公司對(duì)外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)法定程序選
舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運(yùn)營(yíng)決策。
第十四條 對(duì)于對(duì)外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董
事長(zhǎng)，并派出相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），對(duì)控股公司的運(yùn)營(yíng)、決策起
重要作用。
第十五條 對(duì)外投資派出人員的人選由公司總經(jīng)理辦公會(huì)研究決定。
第十六條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建
公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。
第十七條 派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書(shū)，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向
公司提交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。
第十八條 公司總經(jīng)理辦公會(huì)應(yīng)組織對(duì)派出的董、監(jiān)事進(jìn)行年度和任期考核，公
司根據(jù)考核評(píng)價(jià)結(jié)果給予有關(guān)人員相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或處罰。
第四章 附則
第十九條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性
文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十條 本制度自生效之日起，即成為對(duì)公司、股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理均
具有法律約束力的規(guī)范性文件。
第二十一條 本制度所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“達(dá)到”、“不超過(guò)”都含本數(shù)，
“低于”、“超過(guò)”不含本數(shù)。
第二十二條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)生效。
廈門(mén)光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月