露笑科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的
有效性的說明
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買順
宇潔能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順宇股份”、“標(biāo)的公司”）92.31%的股份（以
下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）并同時(shí)向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金
不超過 3.75 億元（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司
重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事項(xiàng)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018 年修訂）》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)于本次重組履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
1、公司與交易對(duì)方就本次重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，采取了必要且充分
的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。
2、公司因籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，經(jīng)向深圳
證券交易所申請(qǐng)，公司股票于 2018 年 5 月 9 日開市起停牌，并于 2018 年 10 月 30 日
復(fù)牌。
3、停牌期間，公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況
公告。
4、公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)
構(gòu)并分別簽署了保密協(xié)議。
5、公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，對(duì)其買賣本公司股票
的情況進(jìn)行了自查，并將內(nèi)幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進(jìn)行了報(bào)
備。
1
 6、公司已按照上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了
本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案。
7、公司的獨(dú)立董事認(rèn)真審核了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組
事項(xiàng)進(jìn)行了事前書面認(rèn)可，同意將本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
8、2018 年 9 月 7 日、2018 年 10 月 26 日與 2018 年 11 月 23 日，公司與交易對(duì)方
及露笑集團(tuán)分別簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（一）》與《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（二）》；2018 年 9 月 7
日與 2018 年 10 月 26 日，與東方創(chuàng)投、董彪及露笑集團(tuán)分別簽署了《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)
議》與《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（一）》，其中，東方創(chuàng)投、董彪為業(yè)績(jī)承諾方。
9、2018年9月7日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
10、2018 年 10 月 26 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《<關(guān)于
對(duì)露笑科技股份有限公司的重組問詢函>的回復(fù)》等相關(guān)議案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意
見。
11、2018 年 11 月 23 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》、
《關(guān)于調(diào)整發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重大
資產(chǎn)重組相關(guān)的其他議案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
12、公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次重大資產(chǎn)重組出具了核查意見。
13、本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)的要求，本次重組的實(shí)施
尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組并購(gòu)委員會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
綜上，公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信
息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的
規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，所履行程序完
整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重
2
大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件（2018 年修訂）》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：重大
資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)擬
提交的相關(guān)法律文件，公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別
及連帶的法律責(zé)任。
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合
法、有效。
3
 （本頁無正文，為《露笑科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組履行法
定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》之簽章頁）
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
年 月 日
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