廈門(mén)光莆電子股份有限公司
獨(dú)立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為促進(jìn)廈門(mén)光莆電子股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）規(guī)范運(yùn)作，維
護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)“《公司法》”）、《關(guān)于在上
市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、《廈門(mén)光莆電子
股份有限公司章程》（以下稱(chēng)“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本工作制度。
第二條 本工作制度所稱(chēng)獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外其他職務(wù)，并
與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注中小股東
的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有
效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
獨(dú)立董事履職的工作底稿及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)
妥善保存。
第四條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。
第五條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的
情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定
補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第六條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)（以下稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)
所組織的培訓(xùn)。
第二章 獨(dú)立董事的任職條件
第七條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具備相關(guān)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
則；
（四）具有 5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)
驗(yàn)；
（五）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所上市規(guī)則以及公司章程規(guī)定
的其他條件。
第八條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所上市規(guī)則以及公司章程規(guī)定
的其他人員；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和變更
第九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的
股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第十條 獨(dú)立董事候選人的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。
提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼
職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本
人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)
容。
第十一條 獨(dú)立董事每屆任期 3 年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)
間不得超過(guò) 6 年。
第十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東
大會(huì)予以撤換。
獨(dú)立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形或其他
不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
第十三條 除獨(dú)立董事出現(xiàn)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司中建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及深交所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事
任期屆滿(mǎn)前，上市公司不得無(wú)故免除獨(dú)立董事職務(wù)。提前免職的，被免職的獨(dú)立
董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)聲明。
第十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)
提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人
注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)或董事會(huì)人數(shù)低于法定或公司章程規(guī)
定最低人數(shù)時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章
和公司章程規(guī)定，繼續(xù)履行職責(zé)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到獨(dú)立董事辭職申請(qǐng)后 2 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董
事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
第十五條 對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)
公司和股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可
以向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)
質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議進(jìn)行討論。
第四章 獨(dú)立董事的職權(quán)
第十六條 獨(dú)立董事的一般職權(quán)：公司獨(dú)立董事享有《公司法》、《證券法》
及其他法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。
第十七條 除一般職權(quán)外，獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上
的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬(wàn)元以上且占公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)自然人或關(guān)聯(lián)
法人達(dá)成的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事
事先認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)，以及對(duì)公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事
務(wù)所的事先認(rèn)可權(quán)；
（三）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)；
（四）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的提議權(quán)；
（五）必要時(shí)，獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)等對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行
審計(jì)和咨詢(xún)；
（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；
（七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條
文賦予的其他職權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的 1/2 以上同意，行使上述第
（五）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事同意。
第五章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配預(yù)案；
（五）應(yīng)由董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、
委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重
大事項(xiàng)；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高
于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資金往來(lái)，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（九）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類(lèi)型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其
理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)明確、清楚。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)
立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。
第十九條 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容
等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施
是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)，對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見(jiàn)、反對(duì)意見(jiàn)或無(wú)法發(fā)表
意見(jiàn)的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明理由。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見(jiàn)簽字確認(rèn)，并將上述意見(jiàn)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。
第二十條 獨(dú)立董事所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)在董事會(huì)決議中列明。
第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)
查義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；
（二）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
第二十二條 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于 10 天的時(shí)
間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決
議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)
報(bào)告。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告。述職報(bào)告應(yīng)
包括以下內(nèi)容：
（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；
（三）提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)
機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)了解和檢查等情況；
（四）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。
第六章 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件
第二十五條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必
要的條件。
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)
決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，
獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資
料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期
審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)
積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的
獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到深交所辦理公告事
宜。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)
案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和
人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履
行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第七章 附則
第二十六條 本工作制度所用詞語(yǔ)，除非文義另有要求，其釋義與公司章程
所用詞語(yǔ)釋義相同。
第二十七條 本工作制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有
關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本工作制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公
司章程的規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。
第二十八條 本工作制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第二十九條 本工作制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廈門(mén)光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月