上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9、11、12 層
電話(huà)：（8621）2051-1000 傳真：（8621）2051-1999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受浙江水晶光電科技股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）委托，就公司召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《浙江水晶光
電科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意
見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
必要的核查和驗(yàn)證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見(jiàn)書(shū)所需審查的相關(guān)文件、資
料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過(guò)程。本所保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)召集人資格及召集、召開(kāi)的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集召開(kāi)的。公司董事會(huì)已于
2018 年 10 月 17 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于召
開(kāi)本次股東大會(huì)的通知，將本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、出席會(huì)
議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已達(dá)
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
15 日。
本次股東大會(huì)于 2018 年 11 月 2 日（星期五）下午 14:00 時(shí)在浙江省臺(tái)州
市椒江區(qū)開(kāi)發(fā)大道東段 2198 號(hào)如期召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與本次股東大
會(huì)通知的內(nèi)容一致。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的
投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與公告內(nèi)容一致。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大
會(huì)召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016
年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格
1、出席會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書(shū)等相關(guān)文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)
場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 17 名，代表有表決權(quán)的股份 240,853,797 股，占
公司股份總數(shù)的 27.91 %；通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)取得
的網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果顯示，參加公司本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 19 人，持有公
司股份數(shù) 9,899,907 股，占公司股份總數(shù)的 1.15％。據(jù)此，出席公司本次股東
大會(huì)表決的股東及股東代理人共 36 人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式），持有公司股份數(shù)
股，占公司股份總數(shù)的 29.06 %。以上股東均為截止 2018 年 10 月 26 日（股權(quán)
登記日）下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持
有本公司股票的股東。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會(huì)議的合法證明，其
出席會(huì)議的資格均合法有效。
2、出席會(huì)議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，公司高級(jí)管理人員以及
錦天城律師列席了本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，上述人員其出席會(huì)議的資格均合法有效。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
三、本次股東大會(huì)的審議的內(nèi)容
1、逐項(xiàng)審議《關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》；
1.1 擬回購(gòu)股份的目的及用途
1.2 擬回購(gòu)股份的方式
1.3 擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購(gòu)的資金總額
1.4 擬用于回購(gòu)的資金來(lái)源
1.5 擬回購(gòu)股份的價(jià)格、價(jià)格區(qū)間或定價(jià)原則
1.6 擬回購(gòu)股份的實(shí)施期限
1.7 本次回購(gòu)有關(guān)決議的有效期
1.8 本次辦理股份回購(gòu)事宜的具體授權(quán)
2、審議《關(guān)于董事會(huì)提議向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案》；
3、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券
轉(zhuǎn)股價(jià)格相關(guān)事宜的議案》；
4、審議《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍暨修改公司章程的議案》。
經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會(huì)審議的議案屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)
范圍，并且與召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東
大會(huì)未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)審議并以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，通過(guò)了如下決議：
1、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》
1.1 擬回購(gòu)股份的目的及用途
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
表決結(jié)果：同意 250,453,654 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.88%；反對(duì) 300,050 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.12 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 33,907,790 股，反對(duì) 300,050 股，
棄權(quán) 0 股。
1.2 擬回購(gòu)股份的方式
表決結(jié)果：同意 250,596,894 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.94 %；反對(duì) 156,810 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.06 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總 數(shù)的
0 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 34,051,030 股，反對(duì) 156,810
股，棄權(quán) 0 股。
1.3 擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購(gòu)的資金總額
表決結(jié)果：同意 250,550,094 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.92 %；反對(duì) 203,610 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.08 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 34,004,230 股，反對(duì) 203,610
股，棄權(quán) 0 股。
1.4 擬用于回購(gòu)的資金來(lái)源
表決結(jié)果：同意 250,596,894 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 99.94 %；反對(duì) 156,810 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
0.06 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 34,051,030 股，反對(duì) 156,810
股，棄權(quán) 0 股。
1.5 擬回購(gòu)股份的價(jià)格、價(jià)格區(qū)間或定價(jià)原則
表決結(jié)果：同意 250,550,094 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.92 %；反對(duì) 203,610 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.08 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 34,004,230 股，反對(duì) 203,610
股，棄權(quán) 0 股。
1.6 擬回購(gòu)股份的實(shí)施期限
表決結(jié)果：同意 250,550,094 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 99.92 %；反對(duì) 203,610 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.08% ； 棄 權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 34,004,230 股，反對(duì) 203,610 股，
棄權(quán) 0 股。
1.7 本次回購(gòu)有關(guān)決議的有效期
表決結(jié)果：同意 250,580,894 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.93 %；反對(duì) 172,810 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.07 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 34,035,030 股，反對(duì) 172,810
股，棄權(quán) 0 股。
1.8 本次辦理股份回購(gòu)事宜的具體授權(quán)
表決結(jié)果：同意 250,582,134 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.93 %；反對(duì) 171,570 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.07 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 34,036,270 股，反對(duì) 171,570
股，棄權(quán) 0 股。
2、審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)提議向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案》
表決結(jié)果：同意 197,998,532 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 94.78 %；反對(duì) 10,896,939 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
5.22 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大 會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。關(guān)聯(lián)股東回避該議案的表決。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 20,778,796 股，反對(duì) 10,896,939
股，棄權(quán) 0 股。
3、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向下修正可轉(zhuǎn)換公司
債券轉(zhuǎn)股價(jià)格相關(guān)事宜的議案》
表決結(jié)果：同意 198,014,532 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 94.79 %；反對(duì) 10,880,939 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
5.21 %；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。關(guān)聯(lián)股東回避該議案的表決。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 20,794,796 股，反對(duì) 10,880,939
股，棄權(quán) 0 股。
4、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍暨修改公司章程的議案》
表決結(jié)果：同意 250,480,724 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 99.89 %；反對(duì) 241,980 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.10 %；棄權(quán) 31,000 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.01 %。
其中，中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以下股份的股東）表決結(jié)果：同意 33,934,860 股，反對(duì) 241,980
股，棄權(quán) 31,000 股。
會(huì)議記錄由出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、會(huì)議主持人簽名。會(huì)
議決議由出席會(huì)議的公司董事簽名。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其
他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過(guò)的上述決議均合法有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均
符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》等法律、
法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)
的決議均合法有效。
（以下無(wú)正文）
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限
公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
張 誠(chéng)
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
顧功耘 王舍惟爾
年 月 日