上海錦天城（杭州）律師事務所 法律意見書
上海錦天城（杭州）律師事務所
關于浙江水晶光電科技股份有限公司
回購股份的
法律意見書
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上海錦天城（杭州）律師事務所
關于浙江水晶光電科技股份有限公司回購股份的
法律意見書
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江水晶光電科
技股份有限公司（以下簡稱“水晶光電”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以
下簡稱“《管理辦法》”）、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補
充規(guī)定》（以下簡稱“《補充規(guī)定》”）、《深圳證券交易所上市公司以集中競
價方式回購股份業(yè)務指引》（以下簡稱“《業(yè)務指引》”）、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等現(xiàn)行法律、法規(guī)、行政規(guī)章和
規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）其他的有關
規(guī)定，就公司以集中競價方式回購股份的有關事項出具本法律意見書。
第一部分 聲明
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
一、本所及本所律師根據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準
確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。
二、本法律意見書依據(jù)中國現(xiàn)行有效的或者有關事實、行為發(fā)生或存在時有
效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對該等法律、行政法
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規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的理解而出具。
三、本法律意見書僅就與本次回購社會公眾股份有關的法律問題發(fā)表法律意
見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關審計、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表專業(yè)意見的
適當資格。本法律意見書中涉及會計審計、投資決策等內(nèi)容時，均為嚴格按照有
關中介機構出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，且并不意味著本所及本所律
師對所引用內(nèi)容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師
不具備對該等內(nèi)容核查和作出判斷的適當資格。
四、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師依賴于有關政府部門、發(fā)行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復印件出具本法律意見書。
五、本所已得到公司的保證：公司向本所提供的為出具本法律意見書必須的
原始書面資料、副本材料或口頭證言均真實、合法、有效，不存在虛假記載、誤
導性陳述及重大遺漏；公司向本所提供的有關副本材料或復印件與原件一致；公
司提供的文件、材料的簽署、印章均是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的
法定程序，獲得合法授權；公司所有口頭陳述和說明的事實均與所發(fā)生的事實一
致。
六、本所律師僅就本次股份回購有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對其他
非法律事項發(fā)表意見。
七、本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說
明。
八、本法律意見書僅供公司為本次回購社會公眾股份之目的使用，未經(jīng)本所
書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 正文
一、本次回購股份履行的法律程序
1、公司董事會
2018 年 10 月 16 日，公司召開了第四屆董事會第五十次會議，審議通過了
《關于回購公司股份的預案》，對公司本次回購股份的目的、用途、方式、種類、
數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額、資金來源、價格、價格區(qū)間或
定價原則、實施期限，以及辦理本次回購股份事宜的具體授權等涉及本次股份回
購的重要事項逐項予以表決通過。
公司獨立董事亦就本次股份回購事項發(fā)表了獨立意見：“本次回購公司股份
合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益的情形，本
次回購公司股份預案具有可行性，同意該回購公司股份預案并同意將該事項提交
公司股東大會審議?！?br/> 2、公司股東大會
2018 年 11 月 2 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，會議以現(xiàn)場投
票、網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，審議通過了《關于回購公司股份的預案》，該
議案經(jīng)出席會議的公司股東所持表決權的三分之二以上通過。
本所律師認為，公司關于本次回購股份的董事會、股東大會的召集、召開和
表決程序符合《公司法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》及《業(yè)務指引》等有關
法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，會議作出的決議合法有效。
二、本次回購股份的實質條件
（一）本次回購股份符合《公司法》的相關規(guī)定
根據(jù)公司第四屆董事會第五十次會議和 2018 年第二次臨時股東大會會議決
議，公司本次股份回購系采用集中競價交易的方式，回購的股份將作為公司實施
員工持股計劃、股權激勵計劃的股份來源?；刭彽馁Y金總額不低于人民幣 10,000
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萬元（含）、不超過人民幣 20,000 萬元（含），回購股份價格不超過人民幣 14
元/股（含）。若按上限金額和股價回購，預計可回購股份數(shù)量為 1,428.5714 萬
股，回購股份比例約占公司總股本的 1.66%，資金來源為自有資金。具體回購股
份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生了送股、
資本公積金轉增股本、現(xiàn)金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權除息
之日起，相應調整回購股份數(shù)量。
本所律師認為，公司本次回購股份符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
（二）本次回購股份符合《回購辦法》的相關規(guī)定
1、公司股票上市已滿一年
2008 年 7 月 31 日，中國證監(jiān)會下發(fā)證監(jiān)許可[2008]991 號《關于核準浙江
水晶光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》，核準水晶光電向社會公
開發(fā)行不超過 1,670 萬股新股。2008 年 9 月 19 日，經(jīng)深圳證券交易所深證上
[2008]136 號《關于浙江水晶光電科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通
知》核準，水晶光電發(fā)行的社會公眾股在深圳證券交易所中小企業(yè)板公開上市交
易，股票簡稱為“水晶光電”，股票代碼為“002273”。
截至本法律意見書出具之日，公司股票上市已經(jīng)超過一年。
本所律師認為，本次回購股份符合《管理辦法》第八條第（一）項的規(guī)定。
2、公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司的確認及公開披露的信息并經(jīng)本所律師核查，公司最近一年不存在
重大違法行為。
本所律師認為，本次回購股份符合《管理辦法》第八條第（二）項的規(guī)定。
3、本次股份回購完成后公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)《關于回購公司股份的預案》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn)為
5,342,052,925.84 元、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 3,671,759,115.84 元、流動
資產(chǎn)為 2,610,659,450.19 元。若回購資金總額的上限人民幣 20,000 萬元全部使用
完畢，按 2018 年 6 月 30 日的財務數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的比重為
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3.74 %、約占歸屬于上市股東的凈資產(chǎn)的比重為 5.45%、約占流動資產(chǎn)的比重為
7.66%。
本所律師認為，根據(jù)公司經(jīng)營、財務及未來發(fā)展情況，本次回購股份不會對
公司的經(jīng)營、財務及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購股份完成后公司仍具備持
續(xù)經(jīng)營能力，符合《管理辦法》第八條第（三）項的規(guī)定。
4、本次回購股份完成后公司的股權分布
根據(jù)《關于回購公司股份的預案》，本次回購方案全部實施完畢后，若按回
購數(shù) 1,428.5714 萬股計算，回購股份比例約占公司總股本的 1.66%。若回購股份
全部轉讓給股權激勵計劃或員工持股計劃并全部鎖定，按照截至 2018 年 11 月
12 日公司股本結構測算，則預計回購股份后公司股權的變動情況如下：
回購前 回購后
項目
股份數(shù)量（股） 比例（%） 股份數(shù)量（股） 比例（%）
限售流通股 50,132,593 5.81 64,418,307 7.47
無限售流通股 812,690,018 94.19 798,404,304 92.53
總股本 862,822,611 100.00 862,822,611 100.00
本所律師認為，本次回購股份完成后，公司的股權分布仍符合《證券法》、
《上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，符合《管理辦法》第八條第（四）項的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購股份符合《公司法》、《管理辦理》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件。
三、本次股份回購的信息披露
截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購股份履行了信息披露義務，
按有關規(guī)定披露了如下信息：
1、2018 年 10 月 17 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《第四屆董事會
第五十次會議決告》、《關于回購公司股份的預案》及《獨立董事關于回購公司
股份預案的獨立意見》。
2、2018 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于回購股份
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事項前十名股東持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 3 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《2018 年第二次
臨時股東大會決議的公告》。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《管理辦法》、《補
充規(guī)定》及《業(yè)務指引》等相關規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的信息披露義務。
四、本次股份回購的資金來源
根據(jù)《關于回購公司股份的預案》，公司本次回購的資金總額不低于人民幣
10,000 萬元（含）、不超過人民幣 20,000 萬元（含），具體回購資金總額以回
購期滿時實際回購的資金為準，資金來源為自有資金。
本所律師認為，公司使用自有資金回購股份，資金來源合法，符合《管理辦
法》、《補充規(guī)定》的相關要求。
五、本次回購風險
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試
點的指導意見》的相關規(guī)定，公司實施股權激勵、員工持股計劃等需要公司董事
會和股東大會等決策機構審議通過后方能實施。因此，公司本次股份回購擬用于
實施的股權激勵或者員工持股計劃存在董事會和股東大會不予通過而不能實施
的風險；如發(fā)生股權激勵或者員工持股計劃不能獲得實施、或者股權激勵對象放
棄認購等情形，則存在公司注銷該等回購股份的風險。
本所律師認為，本次回購股份存在因擬實施的股權激勵、員工持股計劃未能
經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原
因，導致公司回購的股份須予以注銷的風險。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購股份已履行了現(xiàn)階段所必需的法律
程序，上述已履行的程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效；本次回購股份符合《公
司法》、《管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件；公司已按照
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《管理辦法》、《補充規(guī)定》及《業(yè)務指引》的相關要求履行了現(xiàn)階段必要的信
息披露義務；公司以自有資金完成本次回購股份，符合《管理辦法》、《補充規(guī)
定》的相關要求。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海錦天城（杭州）律師事務所關于浙江水晶光電科技股
份有限公司回購股份的法律意見書》之簽署頁）
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負責人： 經(jīng)辦律師：
李 鳴 葉遠迪
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