關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的
反饋意見的回復(fù)
信會師函字[2017]第 ZI218 號
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金申請的反饋意見的回復(fù)
信會師函字[2017]第 ZI218 號
中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會于 2017 年 10 月 24 日出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（171949 號）
及附件（以下簡稱“反饋意見”）已收悉。本所作為深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“萬潤科技”或“公
司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目的審計機構(gòu)，現(xiàn)就反饋意見中涉及會計師的相關(guān)問題作專項說
明如下：
反饋問題 7.申請材料顯示：1）2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，信立傳媒通過前五大客戶實
現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 29,006.35 萬元、36,384.78 萬元和 28,096.21 萬元，占信立傳媒當期營業(yè)收入總額的比
例分別達到 86.45%、75.57%以及 81.38%。2）2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，標的公司對前五
大供應(yīng)商的采購金額分別為 23,789.82 萬元、30,956.72 萬元和 25,407.67 萬元，占當期采購總額的 86.93%、
76.18%和 85.17%。請你公司：1）結(jié)合信立傳媒的業(yè)務(wù)開展情況、同行業(yè)競爭對手情況，補充披露信立傳
媒報告期內(nèi)前五大客戶銷售、前五大供應(yīng)商采購金額占比較高的原因以及合理性。2）補充披露大客戶依賴、
供應(yīng)商依賴對信立傳媒持續(xù)經(jīng)營能力的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 前五大客戶銷售、前五大供應(yīng)商采購金額占比較高的原因以及合理性
（一） 業(yè)務(wù)開展情況
信立傳媒屬于廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)，專注于為客戶提供全方位、多媒介的營銷服務(wù)，其核心業(yè)務(wù)是提供電
視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服務(wù)，同時也提供包括公關(guān)活動、數(shù)字營銷在內(nèi)的其
他媒體廣告服務(wù)，旨在為客戶實現(xiàn)最優(yōu)商業(yè)價值。信立傳媒成立于 2003 年，成立初期主要為汽車
行業(yè)的廣告客戶提供媒介代理服務(wù)。自成立以來，信立傳媒便開展對市場和媒體、傳播策略與媒介
計劃的研究，逐步形成了信立傳媒的品牌策劃中心、客戶服務(wù)中心和媒介購買中心，為客戶提供多
形式的營銷服務(wù)。依托于對行業(yè)發(fā)展的把握以及對客戶需求的挖掘，信立傳媒在廣告營銷領(lǐng)域取得
了用戶洞察、需求挖掘，策略制定、創(chuàng)意策劃，定制化媒介采購、廣告投放、內(nèi)容植入等方面的專
業(yè)優(yōu)勢。
2012 年以來，信立傳媒在媒介代理的基礎(chǔ)上，適應(yīng)客戶多樣化的營銷需求，逐步發(fā)展了內(nèi)容營銷與
媒介代理相結(jié)合的營銷服務(wù)，并且進一步拓展了公關(guān)活動、數(shù)字營銷等多種其他媒體廣告服務(wù)。
信立傳媒依靠優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的服務(wù)和研究能力，與眾多品牌廣告主建立了良好的合作關(guān)系；同時憑借其
成熟的媒介代理策略策劃和采購執(zhí)行管理體系，信立傳媒與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視等優(yōu)質(zhì)電視資源形
成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。其中，信立傳媒連續(xù)多年獲得了浙江廣播電視集團頒發(fā)的“年度十佳廣
告代理公司”稱號。
（二） 前五大客戶銷售金額占比較高的原因以及合理性
信立傳媒是以電視媒體廣告業(yè)務(wù)為核心的廣告?zhèn)髅焦?，信立傳媒同行業(yè)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域中，主要競
爭對手主要包括引力傳媒（603598.SH）、思美傳媒（002712.SZ）和龍韻股份（603729.SH）等。報
告期內(nèi)，信立傳媒及同行業(yè)主要競爭對手的客戶集中度情況如下：
名稱 年度 前五大客戶合計銷售額（萬元） 占營業(yè)收入的比例
2016 年度 73,346.15 42.35%
引力傳媒 2015 年度 63,960.46 61.82%
2014 年度 30,007.77 33.83%
2016 年度 158,099.00 41.37%
思美傳媒 2015 年度 122,341.08 49.06%
2014 年度 123,549.59 57.44%
2016 年度 55,842.00 57.77%
龍韻股份
2015 年度 68,085.64 51.56%
2017 年 1-6 月 29,006.35 86.45%
信立傳媒 2016 年度 36,384.79 75.57%
2015 年度 28,096.21 81.38%
數(shù)據(jù)來源：各上市公司年度報告
相較于同行業(yè)競爭對手，信立傳媒客戶集中情況更為明顯，主要是因為信立傳媒在大客戶戰(zhàn)略的背
景下，最終客戶中整車廠商占比較高，而整車廠商通常通過 4A 廣告公司（如北京電通和省廣股份）
進行廣告投放。具體情況如下：
1、 信立傳媒秉承大客戶戰(zhàn)略，受汽車行業(yè)廣告主青睞
信立傳媒秉承大客戶戰(zhàn)略，側(cè)重于廣告預(yù)算高、廣告投放需求量大的汽車行業(yè)廣告主。信立
傳媒憑借其多年的廣告投放經(jīng)驗以及優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)贏得了眾多整車客戶的認可和信任，與
許多汽車行業(yè)廣告主，如廣汽本田、廣汽豐田、比亞迪汽車等建立了良好的合作關(guān)系。
2、 整車廠商一般通過 4A 廣告公司進行廣告策略制定和廣告投放
基于大客戶戰(zhàn)略，信立傳媒的最終客戶中汽車整車廠商占比較高。在汽車行業(yè)，大多數(shù)整車
廠商都通過 4A 廣告代理公司投放廣告。北京電通和省廣股份是兩家 4A 廣告公司，服務(wù)數(shù)量
較多的整車廠商，例如，廣汽本田和廣汽豐田的各車型的廣告多是經(jīng)過北京電通及省廣股份
這兩家 4A 廣告代理公司進行投放的。
綜上所述，信立傳媒對前五大客戶銷售金額占比較高主要系存在較多廣告主通過 4A 廣告公司
向信立傳媒下單的情況，因此，信立傳媒客戶集中度較高的情況具有一定合理性。
（三） 前五大供應(yīng)商采購金額占比較高的原因以及合理性
報告期內(nèi)，信立傳媒及同行業(yè)主要競爭對手的供應(yīng)商集中度情況如下：
名稱 年度 前五大供應(yīng)商合計采購額（萬元） 占營業(yè)成本的比例
2016 年度 90,220.60 57.70%
引力傳媒 2015 年度 - -
2014 年度 45,296.62 31.80%
2016 年度 199,074.90 58.59%
思美傳媒 2015 年度 137,668.17 62.43%
2014 年度 97,181.09 51.39%
2016 年度 36,470.00 41.97%
龍韻股份
2015 年度 34,198.77 28.79%
2017 年 1-6 月 23,789.82 86.93%
信立傳媒 2016 年度 30,956.72 76.18%
2015 年度 25,407.66 85.17%
數(shù)據(jù)來源：各上市公司年度報告
注：引力傳媒 2015 年年度報告未披露前五大供應(yīng)商情況
相較于同行業(yè)競爭對手，信立傳媒供應(yīng)商集中情況更為明顯，主要系信立傳媒更專注于電視媒體廣
告業(yè)務(wù)并且對浙江衛(wèi)視和湖南衛(wèi)視兩家供應(yīng)商采購占比較大所致。報告期內(nèi)，信立傳媒對浙江衛(wèi)視
和湖南衛(wèi)視的采購金額占信立傳媒當期營業(yè)成本的 73.99%、66.34%及 66.82%。信立傳媒的供應(yīng)商
集中度較高具體原因如下：
1、 信立傳媒專注于電視媒體廣告業(yè)務(wù)
相較于其他同行業(yè)主要競爭對手，信立傳媒更加專注于提供電視媒體廣告業(yè)務(wù)，2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月電視媒體廣告業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為 87.60%、79.93%
和 90.43%。信立傳媒主要通過采購優(yōu)質(zhì)的電視媒體資源開展電視媒體廣告業(yè)務(wù)，而該類資源
往往集中于一線衛(wèi)視。
2、 信立傳媒主要采購一線衛(wèi)視資源
在電視媒體廣告行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源不斷向一線衛(wèi)視集中以及廣告主對高曝光率熱門節(jié)目更加青睞
的大背景下，信立傳媒作為一家以電視媒體廣告業(yè)務(wù)為核心的廣告?zhèn)髅焦荆c浙江衛(wèi)視、
湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視及東方衛(wèi)視均有合作，不可避免的從數(shù)量有限的一線衛(wèi)視采購大量廣告
資源。
3、 優(yōu)質(zhì)電視媒體廣告資源向一線衛(wèi)視集中
近年來，電視媒體渠道馬太效應(yīng)明顯，一線衛(wèi)視壟斷了大部分的廣告資源，而二三線衛(wèi)視廣
告收入規(guī)模產(chǎn)生了明顯下滑。熱門節(jié)目特別是現(xiàn)象級節(jié)目主要集中在一線衛(wèi)視，因此一線衛(wèi)
視和熱門節(jié)目特別是現(xiàn)象級節(jié)目的收視率和廣告投入一直保持較好的水平。根據(jù)中國廣視索
福瑞（CSM）媒介研究，2017 年上半年主要省級衛(wèi)視綜藝節(jié)目中，浙江衛(wèi)視占有 24.9%的收
視份額、東方衛(wèi)視占有 19.0%的收視份額、湖南衛(wèi)視占有 16.2%的收視份額以及江蘇衛(wèi)視占有
12.8%的收視份額。上述四家省級衛(wèi)視合計占有 72.9%的收視份額，壟斷了大部分市場份額，
是市場上主要的參與者。隨著熱門綜藝節(jié)目的熱播及一線衛(wèi)視的收視率不斷提升，廣告的曝
光率提升及廣告效果良好，廣告主更加青睞綜藝娛樂節(jié)目及一線衛(wèi)視的廣告投放。
綜上所述，信立傳媒對前五大供應(yīng)商采購金額占比較高具有合理性。
二、 補充披露大客戶依賴、供應(yīng)商依賴對信立傳媒持續(xù)經(jīng)營能力的影響
（一） 客戶及供應(yīng)商集中度較高的原因
信立傳媒對前五大客戶銷售金額占比較高主要系存在較多廣告主通過 4A 廣告公司向信立傳媒下單
的情況，這種情況與廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)中信立傳媒可比廣告公司的一般特征相符。此外，由于電視媒體
廣告行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源不斷向一線衛(wèi)視集中的行業(yè)固有格局以及廣告主對高曝光率熱門節(jié)目的青睞，信
立傳媒不可避免的從數(shù)量有限的一線衛(wèi)視采購大量廣告資源，從而形成信立傳媒供應(yīng)商集中度較高
的情況。
因此，在當前固有的行業(yè)格局下，信立傳媒客戶及供應(yīng)商集中度較高的情況是合理的。
（二） 客戶及供應(yīng)商集中度較高的應(yīng)對措施
報告期內(nèi)，信立傳媒對前五大客戶的銷售收入占當期營業(yè)收入的比例均在 50%以上，存在客戶較為
集中的情形；信立傳媒對前五大供應(yīng)商的采購金額占當期營業(yè)成本的比例均在 50%以上，存在供應(yīng)
商較為集中的情形。但客戶及供應(yīng)商集中度較高的情形符合行業(yè)現(xiàn)狀及信立傳媒當前業(yè)務(wù)開展情況，
具有合理性。
針對上述情形，信立傳媒擬采取以下措施：
1、 客戶集中度較高的應(yīng)對措施
（1）鞏固現(xiàn)有客戶，增加直客占比
報告期內(nèi)，信立傳媒營業(yè)收入增長較快，客戶數(shù)量不斷增多。除前五大客戶外，信立傳媒服
務(wù)過的客戶還包括云南白藥集團股份有限公司、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司和杭州百事可樂
飲料有限公司等知名品牌廣告主。信立傳媒將進一步提升自身專業(yè)的服務(wù)能力，發(fā)揮自身優(yōu)
勢，不斷深入與現(xiàn)有客戶的合作。在維護現(xiàn)有客戶的同時，信立傳媒密切關(guān)注潛在客戶及市
場拓展，通過加強銷售團隊建設(shè)及提高自身服務(wù)質(zhì)量等方式積極開拓新客戶資源，將重點開
拓直接客戶資源，提高直接客戶比例，降低客戶集中的情形。信立傳媒致力于為客戶提供全
方位、多媒介的整合營銷服務(wù)，在實現(xiàn)整合營銷服務(wù)的過程中，直接客戶比例將不斷提高，
客戶集中度將不斷降低。截至本回復(fù)出具之日，信立傳媒已經(jīng)與傳祺汽車、吉利汽車、謳歌
汽車等新增直接客戶開始接洽，擬開展業(yè)務(wù)合作。
（2）開拓其他媒體廣告業(yè)務(wù)，提升對媒體渠道的掌控能力
信立傳媒除電視媒體廣告服務(wù)外，還提供了包括公關(guān)活動服務(wù)、數(shù)字營銷服務(wù)等其他媒體廣
告服務(wù)。作為為客戶提供整合營銷服務(wù)的一部分，公關(guān)活動、數(shù)字營銷等其他媒體廣告服務(wù)
是在電視傳統(tǒng)媒介基礎(chǔ)上通過互聯(lián)網(wǎng)、戶外以及社會化傳播等媒介方式對廣告?zhèn)鞑シ绞降挠?br/> 效補充。同時依托上市公司在廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域的豐富資源，信立傳媒將進一步加強與國內(nèi)優(yōu)質(zhì)
的其他媒體的深入合作，提高對其他媒介渠道的掌控能力。隨著信立傳媒對多種媒介渠道的
掌控能力的加強，更多優(yōu)質(zhì)客戶將與信立傳媒建立合作關(guān)系，有利于優(yōu)化其客戶結(jié)構(gòu)。
（3）發(fā)揮與上市公司之間協(xié)同效應(yīng)，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模
上市公司于 2016 年 3 月通過收購鼎盛意軒及億萬無線 100%股權(quán)迅速進入互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)
域，并于 2017 年 1 月通過收購萬象新動進一步鞏固了公司在移動互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域的戰(zhàn)略
布局。本次交易是上市公司進入互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域以后，繼續(xù)謀求擴大廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)占比、逐
步打造廣告?zhèn)髅降娜a(chǎn)業(yè)鏈、整合行業(yè)資源的關(guān)鍵布局。本次交易完成后，標的公司與上市
公司之間在人才、資源、業(yè)務(wù)等方面優(yōu)勢互補，能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；信立傳媒將成為上市公
司的全資子公司，獲取了上市公司的互聯(lián)網(wǎng)廣告渠道資源，拓寬了自身的渠道范圍，加速了
自身業(yè)務(wù)的發(fā)展。同時，信立傳媒也可借助上市公司的融資能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，進
一步做大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高自身競爭實力。因此，在信立傳媒與上市公司的協(xié)同效應(yīng)下，信立
傳媒將不斷擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，增加客戶數(shù)量，降低客戶集中度。
（4）引入上市公司管理機制，提高抗風(fēng)險能力
本次交易完成后，上市公司將協(xié)助信立傳媒加強管理制度建設(shè)、治理機制建設(shè)和內(nèi)控體系建
設(shè)。上市公司與信立傳媒將加強管理制度和體系的對接，在營銷管理、業(yè)務(wù)管理、運營管理
及企業(yè)信息化等方面逐步融合。上市公司將加強標的公司在客戶關(guān)系維護與拓展、對外宣傳
與交流、業(yè)務(wù)規(guī)劃與實施等方面的管理能力，將其納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中。隨著
管理能力的提升，標的公司的客戶穩(wěn)定性將進一步提高。
2、 供應(yīng)商集中度較高的應(yīng)對措施
（1）加深合作，穩(wěn)定供應(yīng)商關(guān)系
信立傳媒與眾多媒介資源擁有長期、友好、穩(wěn)定的合作關(guān)系，是部分一線衛(wèi)視、省級地面頻
道和地方地面頻道的主要客戶之一，已連續(xù)多年獲得了浙江廣播電視集團頒發(fā)的“年度十佳廣
告代理公司”稱號。報告期內(nèi)，信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、營業(yè)收入增長較快，向主要供應(yīng)商的
采購規(guī)模隨之擴大。隨著信立傳媒的進一步發(fā)展壯大，信立傳媒對供應(yīng)商的影響力度亦將隨
之提升，信立傳媒的快速發(fā)展有利于進一步穩(wěn)定雙方之間的合作關(guān)系。
信立傳媒將繼續(xù)維護好與現(xiàn)有媒介供應(yīng)商之間密切的合作關(guān)系，保障廣告投放的質(zhì)量和準確
性，同時密切關(guān)注社會輿論焦點、電視傳媒節(jié)目新形態(tài)等相關(guān)行業(yè)動態(tài)，積極慎重的選擇媒
介渠道。
（2）積極布局新媒體，拓展采購渠道
除擁有優(yōu)勢電視媒體資源外，信立傳媒正積極布局新媒體業(yè)務(wù)，拓展采購渠道。信立傳媒的
數(shù)字營銷業(yè)務(wù)目前處于快速成長期，信立傳媒已經(jīng)成立專業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)媒體購買團隊。目前信
立傳媒的數(shù)字營銷渠道主要包括互聯(lián)網(wǎng)視頻媒體（如愛奇藝、中國藍等）、移動互聯(lián)網(wǎng)媒體（如
今日頭條、一點資訊、喜馬拉雅 FM 等）、社會化媒體（如微信朋友圈、微博等）。此外，信
立傳媒也在積極布局發(fā)展網(wǎng)絡(luò)視頻媒體業(yè)務(wù)。目前，信立傳媒已獲得老板電器、東陽光集團
等客戶在優(yōu)酷等網(wǎng)絡(luò)視頻媒體的采購權(quán)。
（3）提升管理水平，提高抗風(fēng)險能力
本次交易完成后，信立傳媒將成為上市公司之全資子公司，為充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，
萬潤科技和標的公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面進一步整合。信立傳媒將根
據(jù)上市公司的標準進一步加強業(yè)務(wù)開展的規(guī)范性以及健全和完善內(nèi)部管理流程，有利于信立
傳媒提升管理水平，提高抗風(fēng)險能力。
（三） 信立傳媒具有持續(xù)經(jīng)營能力
1、 中國廣告行業(yè)處于穩(wěn)定增長階段
如前所述，根據(jù)中投顧問發(fā)布的《2017-2021 年中國廣告業(yè)投資分析及前景預(yù)測報告》，2017、
2018、2019 和 2020 年我國廣告市場規(guī)模將達到 6,989 億元、7,715 億元、8,356 億元和 9,125
億元，復(fù)合增長率約為 7.23%，行業(yè)處于穩(wěn)定增長階段。在電視媒體廣告份額逐漸減少的大背
景下，信立傳媒擁有競爭優(yōu)勢的一線衛(wèi)視廣告份額不減反增。2015 年中國電視廣告市場營業(yè)
額較上年下跌 4.6%，然而現(xiàn)象級節(jié)目頻出的省級衛(wèi)視廣告營業(yè)額較上年逆市上漲 7.1%。同時，
信立傳媒的業(yè)績發(fā)展速度超出行業(yè)整體水平，其盈利能力具有可持續(xù)性。
2、 信立傳媒的業(yè)務(wù)模式日趨成熟
信立傳媒基于自身優(yōu)質(zhì)的客戶資源，充分了解客戶需求，憑借對客戶所處行業(yè)的把握、消費
者行為的洞察、客戶企業(yè)特征的認知及商品特殊賣點的挖掘，圍繞客戶的需求制定出相關(guān)營
銷方案。不同于本土一般的純代理廣告公司，信立傳媒可以同時為客戶提供策劃創(chuàng)意、媒介
策略和購買執(zhí)行等全方位、多媒介的整合營銷服務(wù)。
2012 年，信立傳媒就開始為客戶提供內(nèi)容營銷策劃服務(wù)，在電視媒體綜藝節(jié)目內(nèi)容營銷上積
累了豐富的經(jīng)驗。信立傳媒憑借內(nèi)容營銷業(yè)務(wù)開展過程中積累的電視節(jié)目植入營銷經(jīng)驗，積
極參與到電視節(jié)目的制作過程中，同步滿足了廣告主對于高到達率以及內(nèi)容植入效果的要求。
憑借較為成熟的業(yè)務(wù)模式及豐富的行業(yè)經(jīng)驗，信立傳媒在滿足了不同客戶的多樣化、差異化
需求的同時，也過程中形成了了自身在行業(yè)內(nèi)的核心競爭力。
3、 信立傳媒的競爭優(yōu)勢逐步凸顯
信立傳媒在團隊、客戶資源、行業(yè)經(jīng)驗上的優(yōu)勢保證了其具有持續(xù)的盈利能力。
信立傳媒現(xiàn)有的管理團隊、經(jīng)營團隊和核心技術(shù)人員具有多年的廣告行業(yè)相關(guān)經(jīng)歷，擁有豐
富的電視廣告和數(shù)字營銷行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。信立傳媒管理及經(jīng)營團隊熟悉所服務(wù)行業(yè)廣告主的
產(chǎn)品特征、營銷訴求和受眾特征，在與廣告主及媒體商務(wù)談判、廣告?zhèn)鞑サ膭?chuàng)意策劃、傳播
方式和傳播節(jié)奏把控等方面，具有豐富的經(jīng)驗。
信立傳媒的主要客戶群體已經(jīng)覆蓋汽車、家用電器、食品、醫(yī)藥和手游等細分優(yōu)質(zhì)行業(yè)，信
立傳媒在一線省級衛(wèi)視媒介資源具有較強的競爭優(yōu)勢，積極拓展內(nèi)容營銷等電視媒體廣告服
務(wù)，并提供在互聯(lián)網(wǎng)等數(shù)字新媒體的其他媒體廣告服務(wù)業(yè)務(wù)。信立傳媒擁有的許多優(yōu)質(zhì)廣告
客戶資源，穩(wěn)定的客戶保證了標的公司持續(xù)盈利的可實現(xiàn)性。
信立傳媒自 2003 年成立以來一直致力于為客戶提供廣告營銷服務(wù)，在電視媒體廣告領(lǐng)域積累
了豐富的經(jīng)驗。經(jīng)過眾多成功項目的沉淀，信立傳媒形成了優(yōu)秀的項目預(yù)判、項目策劃和項
目執(zhí)行能力，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠精準把握市場發(fā)展趨勢，以貼合市場的前瞻性思
維、較強的洞察能力和預(yù)判能力為客戶提供全方位的整合營銷服務(wù)。
4、 本次交易將產(chǎn)生較強的協(xié)同效應(yīng)，保證了信立傳媒未來盈利的可持續(xù)性
本次交易完成后，標的公司與上市公司之間在人才、資源、業(yè)務(wù)等方面優(yōu)勢互補，能夠產(chǎn)生
較強的協(xié)同效應(yīng)。一方面，信立傳媒作為一家以電視傳媒廣告業(yè)務(wù)為主兼有數(shù)字營銷業(yè)務(wù)的
廣告公司，獲得了上市公司的互聯(lián)網(wǎng)廣告渠道資源，拓寬了自身的渠道范圍，加速了自身業(yè)
務(wù)的發(fā)展。另一方面，上市公司可獲取信立傳媒擁有的優(yōu)質(zhì)廣告客戶資源及豐富的媒體渠道
資源，有利于拓寬上市公司的廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升上市公司在廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的綜合競爭
實力。通過本次交易，上市公司將形成傳統(tǒng)媒體與新媒體全覆蓋的全方位廣告營銷服務(wù)平臺，
有能力為廣告主提供一體化、多維度的廣告解決方案，為上市公司帶來較強的增量效應(yīng)。同
時，信立傳媒也可借助上市公司的融資能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
綜上，客戶及供應(yīng)商集中度較高是在當前固有行業(yè)格局下的正常現(xiàn)象，信立傳媒針對前述情
況制訂了合理的應(yīng)對措施。受益于行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)模式逐漸成熟以及與上市公司產(chǎn)生的協(xié)同
效應(yīng)，信立傳媒的競爭優(yōu)勢將不斷放大，持續(xù)盈利能力將不斷增強。因此，信立傳媒具有持
續(xù)經(jīng)營能力。
三、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：標的公司客戶及供應(yīng)商相對較為集中主要系行業(yè)情況、業(yè)務(wù)模式等原因所致，
且標的公司不存在對單一供應(yīng)商或客戶的重大依賴的情形，上述情況具有合理性。信立傳媒已針對
上述情況制訂了合理的應(yīng)對措施，信立傳媒具有持續(xù)經(jīng)營能力。
反饋問題 8.申請材料顯示，報告期內(nèi)，信立傳媒應(yīng)收賬款各期末余額大幅提升。2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒應(yīng)收賬款凈額分別為 6,755.87 萬元、12,653.08
萬元和 22,698.46 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 51.19%、68.18%和 84.95%。請你公司:1)結(jié)合競
爭對手情況，補充披露信立傳媒壞賬準備計提政策的合理性。2)結(jié)合信立傳媒對主要客戶的信用政
策情況以及各報告期末應(yīng)收賬款逾期情況, 補充披露信立傳媒信用政策執(zhí)行的有效性。3)結(jié)合各報
告期應(yīng)收賬款期后回款情況，補充披露信立傳媒應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性。請獨立財務(wù)顧問
和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 信立傳媒壞賬準備計提政策的合理性
（一） 信立傳媒壞賬準備的計提政策
1、 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項
單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標準：單項金額重大的應(yīng)收賬款是指期末余額 100 萬元以上
的應(yīng)收賬款，單項金額重大的其他應(yīng)收款是指期末余額 100 萬元以上的其他應(yīng)收款。
單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法：對單項金額重大的應(yīng)收款項單獨進行減值測
試，如有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其預(yù)計未來現(xiàn)金流量（不包括尚未發(fā)生的未來
信用損失）按原實際利率折現(xiàn)的現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認為減值損失，計入當期損
益。如無客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，則并入正常信用風(fēng)險組合采用賬齡分析法計提壞賬
準備。
2、 按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備應(yīng)收款項
應(yīng)收款項按信用風(fēng)險特征劃分為無信用風(fēng)險組合和正常信用風(fēng)險組合。
無信用風(fēng)險組合的應(yīng)收款項主要包括保證金、代扣員工款項和合并范圍內(nèi)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方單位款
項等可以確定收回的應(yīng)收款項。如無客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，不計提壞賬準備。
正常信用風(fēng)險組合的應(yīng)收款項主要包括除上述無信用風(fēng)險組合的應(yīng)收款項外，無客觀證據(jù)表
明客戶財務(wù)狀況和履約能力嚴重惡化的應(yīng)收款項。采用賬齡分析法計提壞賬準備。
正常信用風(fēng)險組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：
賬齡 應(yīng)收賬款計提比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00
1－2 年 10.00
2－3 年 30.00
3－4 年 50.00
4－5 年 80.00
5 年以上 100.00
3、 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款
單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項是指單項金額雖不重大但已涉及訴訟事項
或已有客觀證據(jù)表明很有可能形成損失的應(yīng)收款項。
壞賬準備的計提方法：對單項金額雖不重大但已涉及訴訟事項或已有客觀證據(jù)表明很有可能
形成損失的應(yīng)收款項需單獨進行減值測試，根據(jù)其預(yù)計未來現(xiàn)金流量（不包括尚未發(fā)生的未
來信用損失）按原實際利率折現(xiàn)的現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認為減值損失，計入當期
損益。
壞賬損失確認標準：A、債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財產(chǎn)或遺產(chǎn)依法清償后，仍然不能收回
的款項。B、債務(wù)人逾期未履行償債義務(wù)，并且具有明顯特征表明確實不能收回的款項。
（二） 與同行業(yè)競爭對手應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策
1 年以內(nèi)
公司名稱 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
（含 1 年）
龍韻股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
引力傳媒 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
思美傳媒 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
信立傳媒 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
信立傳媒的壞賬計提比例與同行業(yè)競爭對手中思美傳媒與龍韻股份的壞賬準備計提比例基本一致，
略低于引力傳媒的壞賬準備計提比例。因此，信立傳媒的壞賬準備計提政策與同行業(yè)競爭對手不存
在顯著差異，壞賬準備計提政策合理。
二、 信立傳媒對主要客戶的信用政策情況、各報告期末應(yīng)收賬款逾期情況以及信用政策執(zhí)行的有效性
（一） 截至 2017 年 6 月 30 日，主要客戶應(yīng)收賬款逾期情況
截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒主要客戶應(yīng)收賬款逾期情況如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 是否 截至 2017 年 6 月 30
客戶名稱 信用期
日余額 逾期 日逾期金額
北京電通廣告有限公司 不超過 3 個月開票，開票后當月收款 7,010.96 否 -
北京電通廣告有限公司廣州分公
不超過 3 個月開票，開票后當月收款 4,557.93 是 519.03
司
廣東省廣告集團股份有限公司 不超過 3 個月開票，開票后次月收款 5,501.39 是 1,507.37
上海雅潤文化傳播有限公司 不超過 3 個月開票，開票后次月收款 825.59 否 -
廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司 不超過 3 個月開票，開票后次月收款 700.00 是 400.00
廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 不超過 3 個月開票，開票后當月收款 115.00 否 -
廣東利為網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 不超過 3 個月開票，開票后當月收款 1,300.00 否 -
比亞迪汽車銷售有限公司 不超過 3 個月開票，開票后當月收款 1,352.98 是 1,185.93
廣州奧世歐亞廣告有限公司 不超過 3 個月開票，開票后次月收款 800.00 否 -
合計 - 22,163.85 - 3,612.33
注：上海雅潤文化傳播有限公司、廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司系廣東省廣告集團股份有限公司
的全資子公司；廣東利為網(wǎng)絡(luò)科技有限公司系廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的全資子公司。
（二） 截至 2016 年 12 月 31 日，主要客戶應(yīng)收賬款逾期情況
截至 2016 年 12 月 31 日，信立傳媒主要客戶應(yīng)收賬款逾期情況如下：
單位：萬元
2016 年 12 月 31 是否逾 截至 2016 年 12 月 31
客戶名稱 信用期
日余額 期 日逾期金額
北京電通廣告有限公司 不超過 3 個月開票，開票后當月收款 1,126.74 否 -
北京電通廣告有限公司廣州分
不超過 3 個月開票，開票后當月收款 2,935.74 否 -
公司
廣東省廣告集團股份有限公司 不超過 3 個月開票，開票后次月收款 4,389.41 是 272.34
廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 不超過 3 個月開票，開票后當月收款 111.52 否 -
比亞迪汽車銷售有限公司 不超過 3 個月開票，開票后當月收款 1,423.28 是 725.99
合計 - 9,986.69 - 998.33
（三） 截至 2015 年 12 月 31 日，主要客戶應(yīng)收賬款逾期情況
截至 2015 年 12 月 31 日，信立傳媒主要客戶應(yīng)收賬款逾期情況如下：
單位：萬元
2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月
客戶名稱 信用期 是否逾期
余額 31 日逾期金額
不超過 3 個月開票，開票后
北京電通廣告有限公司 483.74 否 -
當月收款
不超過 3 個月開票，開票后
北京電通廣告有限公司廣州分公司 876.18 否 -
當月收款
不超過 3 個月開票，開票后
廣東省廣告集團股份有限公司 3,014.76 否 -
次月收款
不超過 3 個月開票，開票后
廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 207.42 否 -
當月收款
不超過 3 個月開票，開票后
比亞迪汽車銷售有限公司 430.74 否 -
當月收款
合計 - 5,012.84 - -
截至 2017 年 6 月 30 日，列示的主要客戶的應(yīng)收賬款余額為 22,163.85 萬元，占 2017 年 6 月 30 日
信立傳媒應(yīng)收賬款余額 92.18%。截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒主要客戶逾期的應(yīng)收賬款合計金
額為 3,612.33 萬元，逾期金額占 2017 年 6 月 30 日主要客戶應(yīng)收賬款余額的 16.30%，其中：廣東省
廣告集團股份有限公司及其子公司逾期金額為 1,907.37 萬元，比亞迪汽車銷售有限公司逾期金額為
1,185.93 萬元，北京電通廣告有限公司廣州分公司逾期金額為 519.03 萬元。截至本回復(fù)出具之日，
信立傳媒 2017 年 6 月 30 日主要客戶的應(yīng)收賬款期后回款合計 19,550.30 萬元，占 2017 年 6 月 30
日信立傳媒主要客戶應(yīng)收賬款余額的 88.21%。
信立傳媒與逾期的省廣股份、北京電通及比亞迪汽車銷售有限公司等優(yōu)質(zhì)客戶存在長期合作關(guān)系，
業(yè)務(wù)不存在糾紛、訴訟或潛在的訴訟情況。省廣股份、北京電通及比亞迪汽車均為國內(nèi)規(guī)模較大的
集團公司，支付需要履行一定的審批手續(xù)，所需時間一般較長，因而導(dǎo)致其應(yīng)收賬款回款較慢。信
立傳媒承諾在未來經(jīng)營過程中，將加強對應(yīng)收賬款的管理，根據(jù)公司實際業(yè)務(wù)發(fā)展情況，進一步完
善應(yīng)收賬款信用政策，盡量避免出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期的情況。
三、 應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性
（一）信立傳媒主要客戶應(yīng)收賬款期后回款情況
單位：萬元
2017 年 6 月 回款 2016 年 12 月 31 回款 2015 年 12 月 31 回款
客戶名稱 期后回款金額 期后回款金額 期后回款金額
30 日余額 比例 日余額 比例 日余額 比例
北京電通廣告有限公司 7,010.96 7,010.96 100.00% 1,126.74 1,126.74 100.00% 483.74 483.74 100.00%
北京電通廣告有限公司廣州分公司 4,557.93 4,238.21 92.99% 2,935.74 2,935.74 100.00% 876.18 876.18 100.00%
廣東省廣告集團股份有限公司 5,501.39 5,501.39 100.00% 4,389.41 4,389.41 100.00% 3,014.76 3,014.76 100.00%
上海雅潤文化傳播有限公司 825.59 - - - - - - - -
廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司 700.00 303.00 43.29% - - - - - -
廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 115.00 115.00 100.00% 111.52 111.52 100.00% 207.42 207.42 100.00%
廣東利為網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 1,300.00 1,300.00 100.00% - - - - - -
比亞迪汽車銷售有限公司 1,352.98 500.16 36.97% 1,423.28 1,423.28 100.00% 430.74 430.74 100.00%
廣州奧世歐亞廣告有限公司 800.00 581.58 72.70% - - - - - -
合計 22,163.86 19,550.30 88.21% 9,986.69 9,986.69 100.00% 5,012.84 5,012.84 100.00%
注：上海雅潤文化傳播有限公司、廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司系廣東省廣告集團股份有限公司的全資子公司；廣東利為網(wǎng)絡(luò)科技有限公司系廣州多
益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的全資子公司。
由上表可知，信立傳媒主要客戶 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月截止應(yīng)收賬款余額期后回款率分別為 100.00%、100.00%和 88.21%。
（二）與同行業(yè)競爭對手應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策
1 年以內(nèi)
公司名稱 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
（含 1 年）
龍韻股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
引力傳媒 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
思美傳媒 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
信立傳媒 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
信立傳媒的壞賬計提比例與同行業(yè)競爭對手中思美傳媒與龍韻股份的壞賬準備計提比例基本一致，
略低于引力傳媒的壞賬準備計提比例。因此，信立傳媒的壞賬準備計提政策與同行業(yè)競爭對手不存
在顯著差異，壞賬準備計提政策合理。
我們核實了上述主要客戶的收入合同/訂單，對應(yīng)投放廣告的媒介合同/訂單以及對上述主要客戶執(zhí)
行了函證、走訪等程序，信立傳媒報告期內(nèi)應(yīng)收賬款真實完整。報告期內(nèi)，信立傳媒的壞賬準備計
提政策與同行業(yè)競爭對手不存在顯著差異。信立傳媒與主要客戶省廣股份及其子公司、北京電通、
比亞迪等存在長期合作關(guān)系，其財務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)亦不存在糾紛、訴訟或潛在的訴訟情況，且大
部分應(yīng)收賬款期后已經(jīng)收回。報告期內(nèi)，信立傳媒未發(fā)生壞賬損失，信立傳媒應(yīng)收賬款壞賬準備計
提充分。
四、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：報告期內(nèi)，信立傳媒的壞賬準備計提政策與同行業(yè)競爭對手不存在顯著差異。
通過函證、走訪、檢查等程序，信立傳媒報告期內(nèi)應(yīng)收賬款真實完整；信立傳媒與主要客戶省廣股
份、北京電通、比亞迪等存在長期合作關(guān)系，其財務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)亦不存在糾紛、訴訟或潛在的
訴訟情況，且大部分應(yīng)收賬款期后已經(jīng)收回；報告期內(nèi)，信立傳媒未發(fā)生壞賬損失，信立傳媒應(yīng)收
賬款壞賬準備計提充分。
反饋問題 9.申請材料顯示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立傳媒銷售費用-職工薪酬分別
為 131. 5 萬元、188.89 萬元、95.76 萬元；管理費用-職工薪酬分別為 236.3 萬元、467. 14 萬元、165.13
萬元。請你公司補充披露信立傳媒報告期內(nèi)銷售人員、管理人員情況，人均薪酬情況，并說明人均薪
酬的合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 信立傳媒報告期內(nèi)銷售人員、管理人員情況
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
部門
人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比
管理部門 35 56.45% 31 53.45% 19 47.50%
銷售部門 27 43.55% 27 46.55% 21 52.50%
合計 62 100.00% 58 100.00% 40 100.00%
二、信立傳媒人均薪酬情況
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
銷售費用-職工薪酬費 95.76 188.89 131.50
管理費用-職工薪酬費 165.13 467.14 236.30
其中費用中核算年終獎 - 74.37 60.65
合計 260.89 656.03 367.80
員工人數(shù) 62 58
年平均工資 8.42 11.31 9.19
杭州文化、體育和娛樂業(yè)
8.07 6.48 5.75
年平均工資
注：1、考慮到信立傳媒核算的社保及公積金等職工薪酬全部在管理費用核算，故計算員工人均薪酬將管理人員、銷
售人員合并計算。
2、2017 年平均工資由 2017 年 1-6 月平均工資（未包含年終獎）經(jīng)簡單年化所得
3、“杭州文化、體育和娛樂業(yè)年平均工資”數(shù)據(jù)來源于杭州市人力資源與社會保障局《2017 年杭州市人力資源市
場工資指導(dǎo)價位》
2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度，信立傳媒人均薪酬分別為為 8.42 萬元/年、11.31 萬元/年、
9.19 萬元/年。信立傳媒 2017 年 1-6 月人均薪酬與 2016 年相比較低，主要系 2017 年年終獎需根據(jù)
年終其業(yè)績完成情況在 2017 年年底計提所致。
信立傳媒 2016 年人均薪酬較 2015 年增長 23.01%，主要是由于信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U大，業(yè)務(wù)收
入迅速增加。信立傳媒 2016 年營業(yè)收入 48,144.90 萬元，較 2015 年增長 39.44%。同時，受到經(jīng)濟
水平提高、物價指數(shù)上升以及 2016 年引進的部分高級管理人員影響，導(dǎo)致 2016 年人均薪酬上升。
信立傳媒的人均薪酬水平略高于人力資源與社會保障局發(fā)布的杭州市文化、體育和娛樂業(yè)行業(yè)相關(guān)
從業(yè)人員的人均薪酬水平，主要是由于信立傳媒的細分行業(yè)的人均薪酬水平與整個行業(yè)的平均水平
存在一定的差異，具有合理性。綜上所述，信立傳媒的人均薪酬情況符合標的公司業(yè)務(wù)及人員的發(fā)
展，平均薪酬水平具有一定競爭力，具有合理性。
三、核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：報告期內(nèi)信立傳媒員工人數(shù)以及人均薪酬的變動符合其業(yè)務(wù)及人員發(fā)展需求，信
立傳媒人均薪酬水平具有合理性。
反饋問題 10.申請材料顯示：1）2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立傳媒實現(xiàn)營業(yè)收入分別
為 34,526.39 萬元、48,144.90 萬元和 33,554.55 萬元，其中 2016 年信立傳媒營業(yè)收入較 2015 年增長
39.44%，2017 年年化收入較 2016 年增長 39.39%。2）2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立
傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)毛利率分別是 13.49%、17.59%和 19.09%。3）2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-6 月，信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)成本分別為 26,165.53 萬元、31,710.87 萬元、24,549.85 萬
元。4）信立傳媒盈利模式分為直接客戶模式，廣告公司客戶模式，其中廣告公司客戶模式又具體分為
不參與廣告主的策略制定、參與廣告主的策略制定。請你公司補充披露：1）上述三種盈利模式報告期
內(nèi)的收入、毛利率情況，并說明合理性。2）信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)成本各報告期內(nèi)明細情況，
并說明成本分攤的依據(jù)以及合理性。3）信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)成本與收入的匹配性。請獨立財務(wù)
顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 上述三種盈利模式報告期內(nèi)的收入、毛利率情況，及合理性
（一）報告期內(nèi)收入情況
報告期內(nèi)，信立傳媒的營業(yè)收入按照盈利模式分類情況如下：
單位：萬元
盈利模式 2017 年 1-6 月 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比
廣告公司客戶
5,275.83 15.72% 13,343.63 27.72% 11,838.53 34.29%
（不參與策略制定）
廣告公司客戶
19,354.57 57.68% 19,345.06 40.18% 13,488.77 39.07%
（參與策略制定）
直接客戶 8,924.15 26.60% 15,456.21 32.10% 9,199.09 26.64%
合計 33,554.55 100.00% 48,144.90 100.00% 34,526.39 100.00%
2017 年 1-6 月，信立傳媒營業(yè)收入為 33,554.55 萬元，簡單年化后信立傳媒 2017 年全年營業(yè)收入
67,109.09 萬元，較 2016 年增長 39.39%。2016 年收入為 48,144.90 萬元，較 2015 年 34,526.39 萬元
增長 39.44%。報告期內(nèi)，廣告公司客戶模式和直接客戶模式收入均保持了較快的增長，信立傳媒總
體上業(yè)務(wù)發(fā)展形勢較好。
2017 年 1-6 月，信立傳媒廣告公司客戶（參與策略制定）模式下營業(yè)收入為 19,354.57 萬元，占比
57.68%，收入規(guī)模達到 2016 年全年的 100.05%；2016 年該模式收入為 19,345.06 萬元，占比 40.18%，
收入規(guī)模為 2015 年的 143.42%。報告期內(nèi)，信立傳媒參與策略制定的廣告公司客戶模式下營業(yè)收入
大幅增長，主要原因有：1）信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)?？傮w快速增長，各盈利模式下業(yè)務(wù)量均有所增長；2）
隨著信立傳媒不斷深耕廣告營銷領(lǐng)域，業(yè)務(wù)水平不斷提高，信立傳媒的業(yè)務(wù)重心逐漸轉(zhuǎn)移到難度更
高、盈利能力更強的內(nèi)容營銷服務(wù)上，導(dǎo)致報告期內(nèi)廣告公司客戶（參與策略制定）模式收入規(guī)模
不斷擴大。
2017 年 1-6 月，信立傳媒直接客戶模式下的營業(yè)收入為 8,924.15 萬元，簡單年化后 2017 年度營業(yè)
收入達到 17,848.30 萬元，較 2016 年全年增長 15.48%；此外，截至本回復(fù)出具之日，信立傳媒擬與
老板電器、多益網(wǎng)絡(luò)、比亞迪汽車等多家廣告主簽訂協(xié)議，預(yù)計 2017 年下半年直接客戶模式下的
營業(yè)收入會有所增加。2016 年度，信立傳媒直接客戶模式下收入為 15,456.21 萬元，占比 32.10%，
收入規(guī)模較 2015 年增長 68.02%。報告期內(nèi)，信立傳媒不斷增加直接客戶占比，改善客戶結(jié)構(gòu)，符
合信立傳媒從業(yè)務(wù)模式較為單一的傳統(tǒng)電視媒體廣告公司逐漸發(fā)展成為提供全方位、多媒介的整合
營銷服務(wù)提供商的發(fā)展戰(zhàn)略。
綜上，報告期內(nèi)信立傳媒不同盈利模式下收入的變動情況是合理的。
（二） 報告期內(nèi)毛利率情況
報告期內(nèi)，信立傳媒按盈利模式分的毛利率情況如下：
盈利模式 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
廣告公司客戶（不參與策略制定） 8.88% 8.04% 8.81%
廣告公司客戶（參與策略制定） 21.95% 19.44% 20.07%
直接客戶 16.49% 17.29% 10.27%
合計 18.44% 15.59% 13.60%
2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立傳媒廣告公司客戶（不參與策略制定）模式下的毛利
率分別為 8.88%、8.04%和 8.81%，保持相對穩(wěn)定。該類模式下毛利率較其他盈利模式偏低，主要系
不參與策略制定的廣告代理業(yè)務(wù)復(fù)雜程度不高，進入門檻相對較低，市場競爭較為充分。
2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立傳媒廣告公司客戶（參與策略制定）模式下的毛利率
分別為 21.95%、19.44%和 20.07%，平均在 20%左右，2017 年 1-6 月毛利率略有上升，與 2017 年上
半年電視媒體廣告業(yè)務(wù)以及其他廣告業(yè)務(wù)的毛利率有所提高的情況相吻合。該模式下毛利率較直接
客戶模式更高，主要原因在于：廣告公司客戶（參與策略制定）模式下所對應(yīng)的最終廣告主中整車
廠商占比較大，整車廠商廣告宣傳預(yù)算相對充足，往往對宣傳效果和時點的要求較高，一般會選取
收視率較高的節(jié)目以及較為復(fù)雜的廣告投放策略，并且多數(shù)涉及到實施難度較高的內(nèi)容植入業(yè)務(wù)。
2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立傳媒直接客戶模式下的毛利率分別為 16.49%、17.29%
和 10.27%。2015 年毛利率較低主要是信立傳媒對老板電器的銷售毛利率為 0 所致，剔除老板電器
對當年毛利率的影響，2015 年直接客戶模式下的毛利率為 14.86%。2016 年以來，信立傳媒為客戶
提供策劃創(chuàng)意、媒介策略和購買執(zhí)行等全方位、多媒介的整合營銷服務(wù)，業(yè)務(wù)模式逐步成熟，涉及
整合營銷的全案客戶的廣告業(yè)務(wù)占比不斷提升，相應(yīng)毛利率水平也有所提高。
2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，信立傳媒的綜合毛利率為 18.44%、15.59%和 13.60%，呈
逐年上升趨勢，主要原因在于信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)規(guī)模占比較大，且電視媒體廣告業(yè)務(wù)毛利
率的逐年上升。近年來，隨著我國綜藝節(jié)目的熱播，廣告主逐漸更為青睞綜藝娛樂節(jié)目的廣告投放，
而信立傳媒作為為客戶提供內(nèi)容營銷策劃服務(wù)，在電視媒體綜藝節(jié)目內(nèi)容營銷上積累了豐富的經(jīng)驗。
隨著信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，采購規(guī)模效應(yīng)帶來采購議價能力進一步增強，同時，
信立傳媒優(yōu)化采購策略，采購成本進一步降低，因此，其電視媒體廣告業(yè)務(wù)毛利率逐年提高。此外，
從盈利模式看來，信立傳媒廣告公司客戶（參與策略制定）模式下的業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長，而該模式
下毛利率較其他模式更高，因此，也造成了信立傳媒綜合毛利率逐年增加。
綜上所述，報告期內(nèi)信立傳媒不同盈利模式下毛利率的變動情況是合理的。
二、 信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)成本各報告期內(nèi)明細以及成本分攤依據(jù)及其合理性
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)成本分別為 26,165.53 萬元、
31,710.87 萬元、24,549.85 萬元，其營業(yè)成本僅為信立傳媒在電視臺包括央視、一線衛(wèi)視、省級地
面頻道和地方地面頻道等不同層次的媒介資源提供有效的媒介傳播服務(wù)的傳播發(fā)布費。信立傳媒員
工等相關(guān)費用核算全部在管理費用及銷售費用。信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)成本按照其收入確
認的排期確定對應(yīng)期間應(yīng)體現(xiàn)的媒介傳播發(fā)布費。
三、 信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)成本與收入的匹配性
（一） 業(yè)務(wù)流程層面，信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)接受客戶的訂單/合同與媒介訂單一一匹配
信立傳媒根據(jù)客戶訂單/合同，按照客戶的廣告投放需求，制定合適的策略并選擇與合適的中間服務(wù)
商/媒介進行合作，進一步選取合適的媒體欄目，經(jīng)客戶確認后執(zhí)行廣告投放計劃。媒介按計劃播出
約定的廣告內(nèi)容后，信立傳媒按照與中間商/媒介約定的價格確認成本。
業(yè)務(wù)流程層面，信立傳媒每一筆客戶訂單/合同都有相對應(yīng)的媒介訂單匹配，電視媒體廣告業(yè)務(wù)的成
本與收入高度匹配。
（二）賬務(wù)處理層面，信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)收入與營業(yè)成本一一匹配
信立傳媒根據(jù)收入確認原則，按照廣告排期投放計劃，在廣告播出后按照播出時間及約定的價格確
認收入后，再根據(jù)與媒介或中間商簽訂的相應(yīng)訂單，按照約定的價格確認相對應(yīng)的成本。信立傳媒
的電視媒體廣告業(yè)務(wù)的成本與收入高度匹配。
四、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：信立傳媒分盈利模式的收入及毛利率變動符合信立傳媒實際情況，具有合理性；
信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)的成本與收入高度匹配，信立傳媒電視媒體廣告業(yè)務(wù)成本均為媒介傳播
發(fā)布費，員工等相關(guān)費用核算全部在管理費用及銷售費用。
反饋問題 11.申請材料顯示，老板電器持有信立傳媒 4.90%的股權(quán)，于 2015 年及 2016 年均位列信
立傳媒前五大客戶。其中，2015 年，信立傳媒對老板電器的銷售額為 2,838.51 萬元，占比 8.22%；
2016 年信立傳媒對老板電器的銷售額為 6,193.90 萬元，占比 12.87%。請你公司:1）補充披露報告
期內(nèi)信立傳媒對老板電器銷售毛利率、信用期政策、應(yīng)收賬款逾期情況(若有)。2）補充披露信立傳
媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易的必要性、作價依據(jù)，并結(jié)合向第三方交易價格、可比市場價格，補
充披露關(guān)聯(lián)交易價格的公允性及對本次交易評估值的影響。3）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，補充披露其未
來生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在業(yè)務(wù)依賴，如存在，擬采取的
解決措施。4）補充披露本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第六款、
第四十三條第一款第一項的有關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 報告期內(nèi)信立傳媒對老板電器銷售毛利率、信用期政策、應(yīng)收賬款逾期情況
報告期內(nèi)，信立傳媒對老板電器銷售毛利率、信用期政策、應(yīng)收賬款逾期情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 757.93 6,193.90 2,838.51
營業(yè)成本 675.20 5,616.67 2,838.51
毛利率 10.92% 9.32% 0.00%
期末應(yīng)收賬款余額 500.00 - -
信用期政策 不超過 3 個月開票，開票后當月收款
應(yīng)收賬款逾期情況 213.76 - -
2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月，信立傳媒對老板電器銷售額分別為 2,838.51 萬元、6,193.90
萬元和 757.93 萬元，毛利率分別為 0.00%、9.32%和 10.92%；信立傳媒給予老板電器“不超過 3 個月
開票，開票后當月收款”的信用期政策，截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒對老板電器的應(yīng)收賬款逾
期金額為 213.76 萬元，截至本回復(fù)出具之日，老板電器的應(yīng)收賬款暫未收回。
二、 信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易的必要性、作價依據(jù)以及關(guān)聯(lián)交易價格的公允性及對本次交易
評估值的影響
（一） 信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易的必要性
老板電器（002508.SZ）是廚電行業(yè)龍頭企業(yè)，其吸油煙機及燃氣灶零售量及零售額均為行業(yè)第一并
且保持了良好的業(yè)績增長勢頭，2016 年老板電器營業(yè)收入和凈利潤同比增長 27.56%和 45.32%。2016
年度老板電器的廣告費用支出為 50,660.98 萬元，同比增長 29.46%，廣告需求旺盛。
信立傳媒與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視和東方衛(wèi)視等優(yōu)質(zhì)媒體資源具有長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，
在電視媒體渠道方面具有較大優(yōu)勢，迎合了老板電器的廣告需求，雙方存在業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)。
基于上述基礎(chǔ)，老板電器與信立傳媒于 2014 年便開展了合作，合作之初，老板電器并未持有信立
傳媒股權(quán)，雙方尚不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。由于信立傳媒優(yōu)質(zhì)、高效、精準的服務(wù)滿足了老板電器品牌形
象樹立和知名度宣傳的需求，雙方建立起了良好、牢固的合作關(guān)系。通過三年的深化合作，信立傳
媒與老板電器之間信任度及黏性不斷加強，現(xiàn)有合作關(guān)系是多年來友好合作關(guān)系的自然延續(xù)。因此，
信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易具有必要性。
（二） 信立傳媒與老板電器關(guān)聯(lián)交易作價依據(jù)以及關(guān)聯(lián)交易價格公允性
2015 年 3 月，信立傳媒為進一步拓展新業(yè)務(wù)渠道，熟悉新業(yè)務(wù)流程，與老板電器商定，信立傳媒介
入原其他廣告代理公司為老板電器提供的央視廣告代理業(yè)務(wù)，為老板電器央視廣告提供家電市場廣
告投放效果分析、廣告投放檔期安排等廣告代理服務(wù)，以及介入其他網(wǎng)絡(luò)廣告代理公司為老板電器
提供的網(wǎng)絡(luò)廣告投放業(yè)務(wù)。考慮到信立傳媒通過此等交易有機會進入及熟悉之前未能進入的央視廣
告代理及網(wǎng)絡(luò)廣告代理業(yè)務(wù)，熟悉相關(guān)的業(yè)務(wù)流程，積累相應(yīng)的經(jīng)驗和口碑，2015 年信立傳媒對該
類業(yè)務(wù)不收取代理差價，按成本價進行結(jié)算。因此，2015 年信立傳媒為老板電器提供的電視媒體廣
告業(yè)務(wù)毛利率為 0。
2016 年全年及 2017 年 1-6 月，信立傳媒與老板電器的關(guān)聯(lián)交易按照雙方協(xié)議作價，信立傳媒為老
板電器提供電視媒體廣告業(yè)務(wù)及其他媒體廣告業(yè)務(wù)，兩類業(yè)務(wù)中，老板電器毛利率均低于信立傳媒
平均毛利率，在各類業(yè)務(wù)的毛利率中均處于中等偏下的水平，具體情況如下：
2016 年度 2017 年 1-6 月
除老板電器外 除老板電器外
項目 老板電器 信立傳媒平均 老板電器 信立傳媒平均
的其他客戶毛 的其他客戶毛
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
利率 利率
電視媒體廣
12.14% 17.59% 18.30% - - -
告業(yè)務(wù)
其他媒體廣
2.24% 7.61% 8.83% 10.92% 12.31% 12.74%
告業(yè)務(wù)
老板電器的毛利率較低，主要原因在于：1）老板電器是信立傳媒合作時間較長、關(guān)系較為穩(wěn)定的
優(yōu)質(zhì)客戶之一，信立傳媒給予其一定程度的讓利，毛利率處于中等偏下水平；2）老板電器在進行
廣告投放前會邀請多家廣告代理公司進行比稿，最終會綜合考慮價格及質(zhì)量因素從中選擇；3）老
板電器是廚具行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)品牌之一，具有較大的品牌影響力，對投放的媒介渠道要求較高，促成了
信立傳媒與高端電視欄目的合作，提升了信立傳媒的品牌知名度和行業(yè)地位。
此外，老板電器作為上市公司，運作規(guī)范，具備較為完善的內(nèi)部控制和關(guān)聯(lián)交易制度。因此，老板
電器與信立傳媒之間的合作均是根據(jù)雙方利益和市場原則達成，具有合理性。
綜上，信立傳媒與老板電器的關(guān)聯(lián)交易具有商業(yè)實質(zhì)，現(xiàn)有合作關(guān)系是多年來友好合作關(guān)系的自然
延續(xù)，信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易具有合理性，不會對本次交易評估公允性產(chǎn)生影響。
三、 信立傳媒未來生產(chǎn)經(jīng)營具備獨立性，對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴
（一） 對關(guān)聯(lián)方老板電器不存在業(yè)務(wù)依賴
報告期內(nèi)，老板電器與信立傳媒交易的具體情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
銷售金額 757.93 6,193.90 2,838.51
營業(yè)收入 33,554.55 48,144.90 34,526.39
占比 2.26% 12.87% 8.22%
除上述交易外，信立傳媒不存在其他關(guān)聯(lián)銷售的情況。
報告期內(nèi)，老板電器與信立傳媒的交易屬于正常的業(yè)務(wù)往來，是雙方長期穩(wěn)定合作關(guān)系的延續(xù)，信
立傳媒經(jīng)營性關(guān)聯(lián)銷售占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 8.22%，12.87%和 2.26%，占比較低，信立傳
媒對老板電器不存在業(yè)務(wù)依賴。
（二） 對控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴
報告期內(nèi)，信立傳媒與其控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)往來，未來也將避免發(fā)生
業(yè)務(wù)往來；如有發(fā)生業(yè)務(wù)往來的必要，信立傳媒將在上市公司的監(jiān)督下嚴格履行相關(guān)決策程序。因
此，信立傳媒對其控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴。
綜上所述，截至本回復(fù)出具之日，信立傳媒對其控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴。
四、 本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第六款、第四十三條第一款第一項有關(guān)
規(guī)定
（一） 本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第六款有關(guān)規(guī)定
本次交易前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立運營的公司管
理體制，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。
本次交易不會導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)及實際控制人發(fā)生變更。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)在
業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。
此外，對于本次交易，上市公司控股股東及實際控制人李志江、羅小艷、李馳出具了《關(guān)于保證上
市公司獨立性的承諾函》，主要內(nèi)容如下：
“一、保證萬潤科技的資產(chǎn)獨立、完整
1、保證萬潤科技及其控制的子公司具有獨立、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、保證承諾人及其控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用萬潤科技及其控制的子公司的資金、資產(chǎn)及其他資
源。
二、 保證萬潤科技的人員獨立
1、保證萬潤科技的高級管理人員專職在萬潤科技工作并在萬潤科技領(lǐng)取薪酬，不在承諾人控制的
除萬潤科技以外的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。
2、保證萬潤科技的人事關(guān)系、勞動關(guān)系獨立于承諾人控制的除萬潤科技以外的其他企業(yè)。
3、對于承諾人推薦出任萬潤科技董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選，承諾人保證均通過合法的程
序進行，承諾人不干預(yù)萬潤科技董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。
三、 保證萬潤科技的財務(wù)獨立
1、保證萬潤科技及其控制的子公司建立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管
理制度。
2、保證萬潤科技及其控制的子公司的財務(wù)人員不在承諾人控制的其他企業(yè)兼職。
3、保證萬潤科技及其控制的子公司能夠獨立做出財務(wù)決策，不干預(yù)萬潤科技的資金使用。
4、保證萬潤科技及其控制的子公司獨立在銀行開戶。
5、保證萬潤科技及其控制的子公司依法獨立納稅。
四、 保證萬潤科技的機構(gòu)獨立
1、保證萬潤科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)；
萬潤科技及其控制的子公司與承諾人所控制的其他企業(yè)之間在組織機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完
全分開。
2、保證萬潤科技及其控制的子公司獨立自主地運作，保證萬潤科技及其控制的子公司的股東大會、
董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程獨
立行使職權(quán)。
五、保證萬潤科技的業(yè)務(wù)獨立
1、保證萬潤科技在本次交易完成后仍然擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立
面向市場自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴承諾人控制的其他企業(yè)。
2、保證承諾人控制的其他企業(yè)避免與萬潤科技及其控制的子公司發(fā)生同業(yè)競爭。
3、保證嚴格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡量減少萬潤科技及其控制的子公司與承諾人控制的其他企業(yè)之
間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
4、杜絕非法占用萬潤科技及其控制的子公司的資金、資產(chǎn)的行為。
5、對于確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易，將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對重大關(guān)
聯(lián)交易按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《深圳萬潤科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行交易程序，
及時進行有關(guān)信息披露。
6、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，干預(yù)萬潤科技的重
大決策事項，影響萬潤科技資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立性?！?br/> 綜上，本次交易完成前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)
人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面將繼續(xù)保持獨立
性，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第
十一條第（六）項的規(guī)定。
（二）本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第一項有關(guān)規(guī)定
1、 本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司將進一步完善在廣告領(lǐng)域
的布局，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和綜合競爭力得到進一步的提升。
根據(jù)本次交易的相關(guān)協(xié)議及業(yè)績承諾人出具的承諾，橙思投資、信立投資以及信傳投資向上
市公司作出承諾保證信立傳媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 6,000.00 萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、
9,720.00 萬元。標的公司具備較強的盈利能力，資產(chǎn)質(zhì)量良好，其注入上市公司有利于提高上
市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
本次交易完成后，上市公司在廣告領(lǐng)域的布局進一步完善，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將進一步擴大，未
來上市公司在廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的競爭實力將顯著增強，行業(yè)地位將得到有效提升，持續(xù)盈利能
力將得到進一步保障。
綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，
符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第一項有關(guān)規(guī)定。
2、 本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性
（1）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，制定了關(guān)聯(lián)
交易的相關(guān)規(guī)定，對公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、關(guān)聯(lián)
交易的披露等均制定了相關(guān)規(guī)定，日常關(guān)聯(lián)交易按照市場原則進行。與此同時，上市公司監(jiān)
事會、獨立董事能夠依據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，切實履行監(jiān)督職責，對關(guān)聯(lián)交易
發(fā)表相應(yīng)意見。
本次交易完成后，信立傳媒將成為上市公司的全資子公司。除本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，萬
潤科技不會因本次重組新增其他關(guān)聯(lián)交易。為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，上市公司控股股東、實
際控制人、本次交易的交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永
滈投資均出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，從而有效保護上市公司及中小股東的利益。
對于本次交易，上市公司控股股東及實際控制人李志江、羅小艷、李馳，以及信立傳媒全體
股東，出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，主要內(nèi)容已在報告書“重大事項提示/九、本次
交易相關(guān)方做出的重要承諾/（六）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾”中進行了披露。
（2）關(guān)于同業(yè)競爭
本次交易實施前，上市公司的實際控制人以及其控制的企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒有從事與上市公
司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。本次交易完成后，上市公司
的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會導(dǎo)致上市公司新增同業(yè)競爭。
對于本次交易，上市公司控股股東及實際控制人李志江、羅小艷、李馳，以及信立傳媒股東
橙思投資、信立投資和信傳投資，出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，主要內(nèi)容已在報告書“重
大事項提示/九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾/（五）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾”中進行了
披露。
（3）關(guān)于獨立性
本次交易前，萬潤科技在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與其控股股東、實際控制人
及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。本次交易收購的標的公司具有獨立的法人資格，具備經(jīng)營所需要的完
整的業(yè)務(wù)鏈條。本次交易完成后，上市公司的控股股東及實際控制人不會發(fā)生變化，上市公
司將繼續(xù)保持在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的獨立性。
綜上所述，除本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次交易不會導(dǎo)致上市公司新增其他關(guān)聯(lián)交易或產(chǎn)
生潛在的同業(yè)競爭，有利于增強上市公司獨立性，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第四十三條第一款第一項有關(guān)規(guī)定。
五、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒對老板電器應(yīng)收賬款存在逾期的情況；報告
期內(nèi)，信立傳媒對老板電器的業(yè)務(wù)毛利低于信立傳媒的業(yè)務(wù)平均水平，該項關(guān)聯(lián)交易具有合理性；
信立傳媒的未來生產(chǎn)經(jīng)營具有獨立性，對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴；本次
交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第六款、第四十三條第一款第一項有關(guān)規(guī)定。
反饋問題 12.申請材料顯示，2017 年 6 月 30 日，信立傳媒其他應(yīng)收款凈額較 2016 年末增加 2,076.26
萬元，主要系 2017 年 1-6 月信立傳媒借款給武漢搏欣成節(jié)能科技有限公司 2,000 萬元，其中雙方已
簽訂相關(guān)借款協(xié)議，約定借款利率為 6%。請你公司：1）補充披露上述借款的背景。2）結(jié)合同期
銀行貸款利率情況，補充披露上述借款利率的合理性。3）補充披露上述借款是否存在減值風(fēng)險，
并說明原因。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 信立傳媒借款的背景
武漢搏欣成節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“武漢搏欣成”）于 2016 年 7 月設(shè)立，楊龍持有武漢搏欣成
90%股權(quán)，羅玲持有武漢搏欣成 10%股權(quán)，主要經(jīng)營范圍是：合同能源管理技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、
技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；設(shè)計、發(fā)布國內(nèi)各類廣告業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)
相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）。
2017 年 1 月，武漢搏欣成與信立傳媒子公司新疆信立簽訂借款協(xié)議，新疆信立按照借款年利率 6%
提供最高不超過 2000 萬元人民幣借款給武漢搏欣成。根據(jù)對信立傳媒實際控制人丁烈強的訪談、
對于武漢搏欣成實際控制人楊龍的訪談以及相關(guān)人員出具的說明，丁烈強與武漢搏欣成實際控制人
楊龍系朋友關(guān)系，該筆借款是在不影響信立傳媒經(jīng)營資金安排的前提下，新疆信立同意向武漢搏欣
成提供借款以滿足其日常經(jīng)營需求。
二、 信立傳媒借款利率的合理性
根據(jù)中國人民銀行貨幣政策司發(fā)布的《金融機構(gòu)人民幣貸款基準利率（2015 年 10 月 24 日更新）》，
一年以內(nèi)（含一年）金融機構(gòu)人民幣貸款基準利率為 4.35%。根據(jù)武漢搏欣成與信立傳媒簽訂的借
款協(xié)議，雙方約定的借款年利率為 6%，高于一年以內(nèi)（含一年）金融機構(gòu)人民幣貸款基準利率 4.35%，
借款利率合理。
三、 信立傳媒借款不存在減值風(fēng)險
截至本回復(fù)出具之日，信立傳媒已經(jīng)收回武漢搏欣成節(jié)能科技有限公司 2,000 萬元的借款以及相應(yīng)
的借款利息 61.08 萬元，故上述借款不存在減值風(fēng)險。
四、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：信立傳媒借給武漢搏欣成款項已經(jīng)收回，不存在減值風(fēng)險；該筆借款年利率為
6%高于一年期銀行貸款利率 4.35%，借款利率合理。
反饋問題 13.申請材料顯示:1）2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立傳媒凈利潤分別為 1,659.2
萬元、4,603.68 萬元、4,438.66 萬元。2）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為 1,623.52 萬元、228.65 萬元、
-2,170.65 萬元。請你公司補充披露信立傳媒經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異的原因及合理性。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 報告期內(nèi)，信立傳媒經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異及其原因
報告期內(nèi)，信立傳媒由凈利潤調(diào)節(jié)到經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的具體明細如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量
凈利潤 4,438.66 4,603.68 1,659.20
加：資產(chǎn)減值準備 696.81 405.15 4.08
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 20.88 11.72 12.20
無形資產(chǎn)攤銷 0.45 0.84 0.21
長期待攤費用攤銷 9.60 19.20 1.60
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（收益以
- -0.81 -
“－”號填列）
財務(wù)費用（收益以“－”號填列） 52.94 76.17 42.29
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填列） -40.31 14.70 -1.02
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加以“－”號填列） -10,863.13 -5,878.67 619.39
經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少以“－”號填列） 3,513.47 738.68 -1,861.24
股份支付 - 238.00 1,146.80
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,170.65 228.65 1,623.52
報告期內(nèi)，信立傳媒經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異的主要受“經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少”和“經(jīng)營
性應(yīng)付項目的增加”兩個科目的影響。
1、 報告期內(nèi)信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模擴大導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)收項目增加
信立傳媒 2017 年 1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收 33,554.55 萬元，2017 年 1-6 月簡單年化后營業(yè)收入較 2016
年度營業(yè)收入增長 39.39%；2016 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 48,144.89 萬元，較 2015 年增長 39.44%。
報告期內(nèi)，信立傳媒主營業(yè)務(wù)的擴張導(dǎo)致其應(yīng)收賬款的快速增加。截至 2017 年 6 月 30 日，
信立傳媒應(yīng)收賬款余額較 2016 年 12 月 31 日余額增加 10,627.44 萬元，增長 79.20%；截至 2016
年 12 月 31 日，信立傳媒應(yīng)收賬款余額較 2015 年 12 月 31 日余額增加 6,279.95 萬元，增長 87.98%。
2、 報告期內(nèi)信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模擴大導(dǎo)致經(jīng)營性應(yīng)付項目增加
報告期內(nèi)，信立傳媒主營業(yè)務(wù)的擴張導(dǎo)致其媒介資源采購數(shù)量的增加。截至 2017 年 6 月 30
日，信立傳媒應(yīng)付賬款余額較 2016 年 12 月 31 日余額增加 2,017.51 萬元，增長 48.30%；截至
2016 年 12 月 31 日，信立傳媒應(yīng)付賬款余額較 2015 年 12 月 31 日余額增加 1,238.10 萬元，增
長 42.13%。
3、 供應(yīng)商付款條件較為嚴格導(dǎo)致應(yīng)收項目的增長高于應(yīng)付項目
信立傳媒合作的電視媒介主要是浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視和東方衛(wèi)視等一線衛(wèi)視，而
一線衛(wèi)視的付款條件較為嚴格，隨著信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，信立傳媒對于一線衛(wèi)視的媒
介資源采購量也在不斷提升。信立傳媒通常都在付款期限內(nèi)支付約定的價款，造成應(yīng)付賬款
期末余額增長率較低。此外，信立傳媒部分客戶回款周期較長，致其應(yīng)收賬款期末余額增速
較快。因此，報告期內(nèi)信立傳媒應(yīng)付賬款期末余額增長率較應(yīng)收賬款期末余額增長率低，即
經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加低于經(jīng)營性應(yīng)收項目的增加。
綜上，由于信立傳媒的營業(yè)收入快速增加、一線衛(wèi)視等媒介供應(yīng)商付款條件較為嚴格以及部
分客戶回款周期較長，導(dǎo)致信立傳媒經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在差異，差異具有合
理性。
二、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：由于信立傳媒的營業(yè)收入快速增加、一線衛(wèi)視等媒介供應(yīng)商付款條件較為嚴格
以及部分客戶回款周期較長，導(dǎo)致信立傳媒經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在差異，差異具有合
理性。
反饋問題 15.申請材料顯示:1）2016 年 11 月，信立投資轉(zhuǎn)讓信立傳媒 4.00%股權(quán)至永滈投資，永滈
投資按照 1,600 萬元的價格受讓信立投資持有的信立傳媒 4.00%股權(quán)，整體估值 40000 萬元，該次
轉(zhuǎn)讓價格為 17.00 元每注冊資本，該價格較 2015 年 11 月丁烈強向金投智匯的轉(zhuǎn)讓價格高 9.6%。2）
本次交易以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，收益法評估值為 76800 萬元，交易價格為 76500 萬元，
交易價格較 2016 年 11 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價增值 92%。請你公司:1）結(jié)合 2015 年 11 月及 2016 年 11 月
股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價和增值情況，補充披露本次交易定價較 2016 年 11 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價增值 92%的原因以
及合理性。2）補充披露永滈投資與信立傳媒、上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，永滈投資對信立傳媒
的投資行為與本次交易是否屬于一攬子交易。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 本次交易定價較 2016 年 11 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價增值 92%的原因以及合理性
2016 年 11 月，信立投資轉(zhuǎn)讓信立傳媒 4.00%股權(quán)至永滈投資，永滈投資按照 1,600.00 萬元的價格
受讓信立投資持有的信立傳媒 4.00%股權(quán)。該次轉(zhuǎn)讓價格為 17.00 元每注冊資本。本次交易價格與
2016 年 11 月存在差異的原因如下：
（一） 對標的公司采取的估值方式不同
2016 年 11 月，永滈投資以 17.00 元每注冊資本的價格受讓信立傳媒 4.00%股權(quán)。永滈投資作為財務(wù)
投資者，對信立傳媒的估值是基于信立傳媒 2016 年 1-11 月的經(jīng)營情況和業(yè)績水平，并結(jié)合當時對
信立傳媒未來經(jīng)營情況的判斷而形成的。
本次交易中信立傳媒的評估值是建立在申威評估出具的《評估報告》的基礎(chǔ)上，由信立傳媒全體股
東和上市公司雙方協(xié)商確定的。評估估值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對標的資產(chǎn)進行評估，
最終采用了對企業(yè)未來收入預(yù)測的收益法評估結(jié)果作為本次交易標的最終評估結(jié)論。
（二） 標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展階段不同
2016 年，信立傳媒以提供電視媒體廣告服務(wù)為主，在為客戶提供優(yōu)質(zhì)精準的電視媒體廣告服務(wù)的基
礎(chǔ)上，逐步深化與客戶的合作，加深對客戶需求的理解，為后期提供整合營銷服務(wù)夯實基礎(chǔ)。
2017 年，信立傳媒逐步發(fā)展成以電視媒體廣告服務(wù)為核心，提供全方位、多媒介的整合營銷服務(wù)的
廣告?zhèn)髅焦?。信立傳媒進一步擴大具有優(yōu)勢的電視媒體廣告服務(wù)，內(nèi)容植入的品牌數(shù)和節(jié)目數(shù)量
大幅增加，策略制定更加豐富飽滿，同時逐漸承接客戶的其他廣告?zhèn)鞑バ枨螅ㄈ鐢?shù)字營銷服務(wù)），
使得客戶黏性不斷加強，信立傳媒的收入規(guī)模不斷擴大。2017 年優(yōu)質(zhì)客戶不斷增多，新增的客戶包
括東陽光集團、杭州銀行、派派 APP 和咪呀旅拍等，信立傳媒的整合營銷屬性開始凸顯，業(yè)務(wù)發(fā)展
速度進一步加快。
（三）對標的公司估值的業(yè)績情況不同
信立傳媒 2016 年度營業(yè)收入為 48,144.90 萬元，同期實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 4,603.68 萬元。
2016 年 11 月，永滈投資受讓信立傳媒股權(quán)之時，估值系基于前述業(yè)績情況和盈利能力而形成的。
信立傳媒 2017 年 1-6 月完成營業(yè)收入 33,554.55 萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 4,438.66 萬
元；根據(jù)申威評估出具的《評估報告》，信立傳媒 2017 年 7-12 月的凈利潤預(yù)測數(shù)為 2,110.24 萬元，
2017 年度預(yù)測凈利潤為 6,548.90 萬元，預(yù)計將達到 2016 年凈利潤的 142.25%。本次交易之時，信
立傳媒的盈利能力較 2016 年 11 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時顯著提高。
（四） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的交易條件不同
根據(jù)永滈投資與信立傳媒簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議中未約定
與業(yè)績承諾相關(guān)的對賭條款。
對于本次交易，橙思投資、信立投資和信傳投資作為業(yè)績補償義務(wù)人，承諾信立傳媒 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于
6,000.00 萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、9,720.00 萬元。如果信立傳媒出現(xiàn)需進行業(yè)績補償?shù)?br/> 情況，業(yè)績承諾人將依據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》優(yōu)先用其在本次交易中獲得的股份進行補償，不足
部分以現(xiàn)金補足。
綜上所述，由于在估值方式、交易時點和交易條件上的不同，本次交易定價較 2016 年 11 月股權(quán)轉(zhuǎn)
讓定價的差異合理，本次交易作價具備合理性。
二、2015 年 11 月與 2016 年 11 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價差異的合理性
2015 年 11 月，金投智匯以 15.51 元每注冊資本的價格受讓信立傳媒 4.00%股權(quán)。2016 年 11 月，永
滈投資以 17.00 元每注冊資本的價格受讓信立傳媒 4.00%股權(quán)。2016 年 11 月與 2015 年 11 月對應(yīng)轉(zhuǎn)
讓價格存在一定差異但差異較小的主要原因如下：
（一）對標的公司估值的業(yè)績預(yù)期不同
2015 年 11 月，金投智匯作為財務(wù)投資者，對于信立傳媒的估值是基于當時對信立傳媒 2015 全年經(jīng)
營情況以及對以后年度業(yè)績水平的預(yù)測而形成的，根據(jù)丁烈強與金投智匯簽訂的《杭州信立傳媒廣
告有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充協(xié)議一》，預(yù)測信立傳媒 2015 年度實現(xiàn)凈利潤 3,800 萬元，對應(yīng)
整體估值為 36,500 萬元，對應(yīng)動態(tài)市盈率 9.6 倍。
2016 年 11 月，永滈投資對信立傳媒的估值是基于信立傳媒過往經(jīng)營業(yè)績水平以及 2016 年經(jīng)營情況
和業(yè)績水平，并結(jié)合當時對信立傳媒未來經(jīng)營情況的判斷而形成的，根據(jù)訪談，永滈投資對信立傳
媒 2016 年凈利潤預(yù)期在 4,000 萬元到 4,600 萬元，對應(yīng)整體估值為 40,000 萬元，動態(tài)市盈率不超過
10 倍。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的交易條件不同
根據(jù)金投智匯與信立傳媒實際控制人丁烈強簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議，信立傳媒及其實
際控制人承諾，信立傳媒 2015 年度、2016 年度及 2017 年度凈利潤分別不低于 3,800 萬元、4,560
萬元以及 5,472 萬元（信立傳媒 2015 年實際凈利潤與承諾凈利潤存在差異，觸發(fā)補充協(xié)議約定的回
購條款，但考慮到信立傳媒長期發(fā)展前景樂觀，本著長期合作和發(fā)展、有利于投資價值提升的原則，
金投智匯并未要求丁烈強履行回購義務(wù)，根據(jù) 2017 年 8 月簽署的《丁烈強與杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的確認及失效協(xié)議》，補充協(xié)議中約定的業(yè)績承諾等相
關(guān)事項失效，各方不存在其他與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜相關(guān)的未了結(jié)事項或債權(quán)債務(wù)，各方互不追究其
他方的法律責任）。
根據(jù)永滈投資與信立投資簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議中未約定
與業(yè)績承諾相關(guān)的對賭條款。
綜上所述，信立傳媒 2016 年 11 月交易作價較 2015 年 11 月有小幅上漲，主要系交易各方根據(jù)信立
傳媒經(jīng)營情況、業(yè)績預(yù)期及交易條件友好協(xié)商的結(jié)果，作價差異具有合理性。
三、 補充披露永滈投資與信立傳媒、上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，永滈投資對信立傳媒的投資行為與本
次交易是否屬于一攬子交易。
（一） 永滈投資與信立傳媒、上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)永滈投資與上市公司的工商登記檔案資料、中介機構(gòu)對永滈投資執(zhí)行事務(wù)合伙人的訪談結(jié)果、
永滈投資和信立傳媒出具的書面說明，截至本回復(fù)出具之日，除永滈投資持有信立傳媒股權(quán)外，永
滈投資及其執(zhí)行事務(wù)合伙人與信立傳媒及其實際控制人不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他利益安
排關(guān)系。
根據(jù)永滈投資出具的《杭州信立傳媒廣告有限公司股東關(guān)于相關(guān)事項的說明與承諾》及上市公司出
具的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于相關(guān)事項的說明》，本次交易之前，永滈投資與上市公司及
其控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員以及上述人員關(guān)系密切的家庭成員均不
存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，永滈投資與上市公司及其子公司、上市公司控股股東、實際控制人、全體董事、
監(jiān)事或高級管理人員以及上述人員關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)亦無其他利益安排關(guān)系。
（二）永滈投資對信立傳媒的投資行為與本次交易不屬于一攬子交易
根據(jù)信立傳媒的工商登記檔案資料、中介機構(gòu)對永滈投資執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表的訪談結(jié)果、
永滈投資出具的書面說明，基于對信立傳媒未來發(fā)展前景的看好，永滈投資與信立投資于 2016 年
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過股權(quán)受讓方式取得信立傳媒的股權(quán)，并辦理了工商變更登記手續(xù)，其
對信立傳媒的投資行為和本次交易相互獨立。
上市公司于 2017 年 4 月與信立傳媒開始接觸，此前未與信立傳媒或是永滈投資發(fā)生聯(lián)系，并不知
悉永滈投資對信立傳媒的投資行為，因籌劃本次交易相關(guān)事項，上市公司股票于 2017 年 5 月 10 日
申請停牌，上市公司于 2017 年 8 月 31 日與信立傳媒全部股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》。因此，本次交易與永滈投資的投資行為是相互獨立的投資行為，不屬于一攬子交易。
四、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：本次交易定價公允、合理；永滈投資與信立傳媒、上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
永滈投資對信立傳媒的投資行為與本次交易不屬于一攬子交易。
反饋問題 16.申請材料顯示，2015 年、2016 年信立傳媒管理費用-股份支付金額分別為 1,146.8 萬元、
238 萬元。請你公司補充披露上述管理費用-股份支付金額的計算過程，并說明合理性。請獨立財務(wù)
顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 信立傳媒歷次股份支付形成情況說明
（一） 2015 年 10 月吳國旦通過舟山橙思增資信立傳媒
2015 年 10 月，舟山橙思和舟山信立向信立傳媒增資 1,800.00 萬元，舟山橙思、舟山信立系信立傳
媒實際控制人丁烈強及其配偶吳霞控制的合伙企業(yè)，丁烈強及其配偶吳霞合計認繳舟山橙思 99.00%
的份額及舟山信立 100.00%的份額。
吳國旦為信立傳媒副總經(jīng)理，在信立傳媒任職多年，為信立傳媒業(yè)務(wù)開展貢獻較大，此次增資吳國
旦認繳了舟山橙思 1.00%的份額，吳國旦的該次增資已進行股份支付的會計處理。
（二） 2015 年 10 月信立傳媒員工通過舟山信傳增資信立傳媒
2015 年 10 月，舟山信傳向信立傳媒增資 352.9412 萬元。舟山信傳增資時，丁烈強認繳其 70.10%的
份額，其余份額主要由信立傳媒的員工認繳。此次增資著眼于信立傳媒的長遠發(fā)展，在員工自愿的
基礎(chǔ)上，以舟山信傳為持股平臺，以 3 元每注冊資本的價格向信立傳媒增資，以期充分調(diào)動員工積
極性，信立傳媒已根據(jù)實際情況對上述除實際控制人丁烈強之外的增資行為進行了股份支付的會計
處理。
（三） 2016 年 11 月信立傳媒核心人員入伙信傳投資
2016 年 11 月，經(jīng)信傳投資全體合伙人一致同意，丁烈強將其在信傳投資的 68.00 萬元認繳出資額
轉(zhuǎn)讓給鄒詠凱，51.00 萬元認繳出資額轉(zhuǎn)讓給馮妍，25.50 萬元認繳出資額轉(zhuǎn)讓給鐘旖珺。變更完畢
后，有限合伙人鄒詠凱認繳的出資額為 68 萬元，占合伙企業(yè)出資總額的 2.2667%；有限合伙人馮妍
認繳的出資額為 51 萬元，占合伙企業(yè)出資總額的 1.7%；有限合伙人鐘旖珺認繳的出資額為 25.5 萬
元，占合伙企業(yè)出資總額的 0.85%；此次增資著眼于信立傳媒的長遠發(fā)展，在員工自愿的基礎(chǔ)上，
以信傳投資為持股平臺，在信傳投資出資額不變的情況下，減少丁烈強出資額，同時同意核心員工
鄒詠凱等入伙，以期充分調(diào)動員工積極性，信立傳媒已根據(jù)實際情況對上述實際出資人鄒詠凱、馮
妍、鐘旖珺的行為進行了股份支付的會計處理。
二、 股份支付授予日權(quán)益工具的公允價值與員工購買價格
根據(jù)《企業(yè)會計準則——股份支付》的規(guī)定，股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而
授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的
以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資
本公積。
2015 年 10 月授予日權(quán)益工具的公允價值按 2015 年 11 月丁烈強將其持有的信立傳媒 4.00%的股權(quán)作價每 1 元注冊資本 15.5125 元轉(zhuǎn)讓給金投智匯
確定。
2016 年 11 月授予日權(quán)益工具的公允價值按信立傳媒股東杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將其持有的信立傳媒 4.00%的股權(quán)作價每 1
元注冊資本 17.00 轉(zhuǎn)讓給杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）確定。
除吳國旦認繳的舟山橙思 1.00%的份額的股份支付購買價格為每 1 元注冊資本 1 元，其他所有被授予股份支付的員工的購買價格均為每 1 元注冊
資本 3 元。
三、 股份支付計算過程
（一） 2015 年股份支付計算過程
單位：元
員工持有注
冊資本占 持股平臺持有信 折合信 權(quán)益工具
姓名 持股平臺 持有持股平臺注冊資本 員工購買價 股份支付金額 人員身份
持股平臺注 立傳媒股本 立股本 公允價值
冊資本比例
吳國旦 舟山信傳 3,000,000.00 10.00% 3,529,412.00 352,941.20 15.5125 3.00 4,416,179.50 信立傳媒員工
熊能 舟山信傳 165,000.00 0.55% 3,529,412.00 19,411.77 15.5125 3.00 242,889.87 信立傳媒員工
李勝 舟山信傳 600,000.00 2.00% 3,529,412.00 70,588.24 15.5125 3.00 883,235.90 信立傳媒員工
來慧娣 舟山信傳 600,000.00 2.00% 3,529,412.00 70,588.24 15.5125 3.00 883,235.90 信立傳媒員工
石毅 舟山信傳 600,000.00 2.00% 3,529,412.00 70,588.24 15.5125 3.00 883,235.90 信立傳媒員工
邵屹瑾 舟山信傳 600,000.00 2.00% 3,529,412.00 70,588.24 15.5125 3.00 883,235.90 信立傳媒員工
謝作津 舟山信傳 330,000.00 1.10% 3,529,412.00 38,823.53 15.5125 3.00 485,779.75 信立傳媒員工
陳志敏 舟山信傳 330,000.00 1.10% 3,529,412.00 38,823.53 15.5125 3.00 485,779.75 信立傳媒員工
姚毅 舟山信傳 135,000.00 0.45% 3,529,412.00 15,882.35 15.5125 3.00 198,728.08 信立傳媒員工
員工持有注
冊資本占 持股平臺持有信 折合信 權(quán)益工具
姓名 持股平臺 持有持股平臺注冊資本 員工購買價 股份支付金額 人員身份
持股平臺注 立傳媒股本 立股本 公允價值
冊資本比例
黃皓 舟山信傳 135,000.00 0.45% 3,529,412.00 15,882.35 15.5125 3.00 198,728.08 信立傳媒員工
汪偉萍 舟山信傳 135,000.00 0.45% 3,529,412.00 15,882.35 15.5125 3.00 198,728.08 信立傳媒員工
吳亞娟 舟山信傳 105,000.00 0.35% 3,529,412.00 12,352.94 15.5125 3.00 154,566.28 信立傳媒員工
吳國旦 舟山橙思 300,000.00 1.00% 10,705,882.00 107,058.22 15.5125 1.00 1,553,683.25 信立傳媒員工
合計 6,735,000.00 792,352.99 11,468,006.23
注：計算公式為：折合信立股本=持股平臺持有信立傳媒股本*員工持有注冊資本占持股平臺注冊資本比例
股份支付金額=折合信立股本*（權(quán)益工具公允價值-員工購買價格）
（二） 2016 年股份支付計算過程
單位：元
員工持有注 持股平臺持有信
冊資本占 立傳媒股本 折合信 權(quán)益工具
姓名 持股平臺 持有持股平臺注冊資本 員工購買價 股份支付金額 人員身份
持股平臺注 立股本 公允價值
冊資本比例
鄒詠凱 舟山信傳 680,000.00 2.27% 3,529,412.00 80,000.01 17.00 3.00 1,120,000.07 信立傳媒員工
馮妍 舟山信傳 510,000.00 1.70% 3,529,412.00 60,000.00 17.00 3.00 840,000.06 信立傳媒員工
鐘旖珺 舟山信傳 255,000.00 0.85% 3,529,412.00 30,000.00 17.00 3.00 420,000.03 信立傳媒員工
合計 1,445,000.00 170,000.01 2,380,000.16
經(jīng)計算，信立傳媒 2015 年和 2016 年股份支付金額分別為 1,146.80 萬元和 238.00 萬元，計算依據(jù)充分，過程合理。
四、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：信立傳媒依據(jù)員工持股情況以及《企業(yè)會計準則》的規(guī)定確認了相應(yīng)的股份支
付成本，確認事項正確，金額計算無誤。
反饋問題 17.申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日，備考報表中因本次交易形成商譽 68,813.15 萬
元，上市公司的商譽總額為 200,508.42 萬元。請你公司：1）補充披露本次交易完成后，上市公司
商譽總額占凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)比例情況。2）補充披露前次收購形成的商譽減值測試情況，并詳細說
明減值測試的有效性。3）就本次交易完成后上市公司大額商譽減值風(fēng)險對上市公司業(yè)績的影響進
行風(fēng)險提示。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、 本次交易完成后，上市公司商譽總額占凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)比例情況
根據(jù)本所出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司商譽總額
以及占凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)比例情況如下：
單位：萬元
被投資單位名稱 商譽形成時間 2017 年 6 月 30 日商譽余額
深圳日上光電有限公司 2015 年 18,796.17
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司 2016 年 35,906.08
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司 2016 年 26,539.79
北京萬象新動移動科技有限公司 2017 年 50,453.23
杭州信立傳媒廣告有限公司 68,813.15
合計 200,508.42
截至 2017 年 6 月 30 日備考報表凈資產(chǎn) 323,501.90
截至 2017 年 6 月 30 日備考報表總資產(chǎn) 505,809.72
商譽總額占凈資產(chǎn)比例 61.98%
商譽總額占總資產(chǎn)比例 39.64%
截至 2017 年 6 月 30 日，因本次交易形成商譽 68,813.15 萬元，備考報表中商譽總額為 200,508.42
萬元，占備考報表凈資產(chǎn) 61.98%，占備考報表總資產(chǎn) 39.64%。
二、 前次收購形成的商譽減值測試情況，及其減值測試的有效性
（一） 2016 年 12 月 31 日，萬潤科技前次收購形成的商譽減值測試情況
1、 前次收購形成的商譽情況
公司于 2015 年 5 月完成對深圳日上光電有限公司 100%股權(quán)收購，使其成為公司全資子公司。
合并成本金額 39,000.00 萬元，購買日深圳日上光電有限公司的可辨認凈資產(chǎn)公允價值
20,203.83 萬元，確認商譽 18,796.17 萬元。
公司于 2016 年 3 月完成對北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司的 100%股權(quán)收購，使其成為
公司全資子公司。合并成本金額 41,463.00 萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值 5,556.92 萬元，確認
商譽 35,906.08 萬元。
公司于 2016 年 3 月完成對北京億萬無線信息技術(shù)有限公司的 100%股權(quán)收購，使其成為公司
全資子公司。合并成本金額 32,397.00 萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值 5,857.21 萬元，確認商譽
26,539.79 萬元。
2、 上市公司進行商譽減值測試的過程及結(jié)論
上市公司管理層將前次收購的標的所有資產(chǎn)分別認定為一個資產(chǎn)組，采用收益法計算的資產(chǎn)
組預(yù)計未來凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，作為資產(chǎn)組的可收回價值。上市公司管理層基于測試的各項
假設(shè)以及依據(jù)各資產(chǎn)組歷史財務(wù)數(shù)據(jù)以及未來行業(yè)發(fā)展趨勢，采用了上市公司認為合理的收
入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等主要的測試參數(shù)，對各資產(chǎn)組未來五年（2017-2021 年）的營業(yè)
收入、各類成本、費用等進行預(yù)測，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2021 年）
的水平上。上市公司對商譽減值測試結(jié)果為，各資產(chǎn)組可收回價值均高于 2016 年 12 月 31 日
歸屬于母公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計量下含分攤商譽的賬面價值，各資產(chǎn)組商譽不存
在減值。
此外，上市公司聘請上海申威資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 12 月 31 日為基準日，對日上光電
資產(chǎn)組可收回價值進行了評估。根據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司于 2017 年 4 月 5 日出具的《深
圳萬潤科技股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的深圳日上光電有限公司與商譽相關(guān)資產(chǎn)
組可回收價值評估報告》（滬申威評報字（2017）第 2031 號），該次評估方法采用收益法評估，
評估結(jié)果為日上光電于評估基準日的資產(chǎn)組可收回價值為 52,529.01 萬元。日上光電 2016 年
12 月 31 日歸屬于母公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計量下含分攤商譽的賬面價值為
47,076.83 萬元，日上光電資產(chǎn)組可收回價值高于含分攤商譽的賬面價值。
3、 我們對商譽減值測試進行的復(fù)核
我們對上市公司 2016 年 12 月 31 日的商譽減值測試進行了審核，復(fù)核上市公司管理層對日上
光電、鼎盛意軒、億萬無線預(yù)測所采用的預(yù)測方法、預(yù)測假設(shè)、預(yù)測依據(jù)、預(yù)測時所用的收
入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等主要參數(shù)等，以及對日上光電、鼎盛意軒、億萬無線未來的現(xiàn)
金流量凈現(xiàn)值的計算的準確性進行了復(fù)核，未發(fā)現(xiàn)重大異常。此外我們也復(fù)核了評估師對日
上光電評估所采用的評估方法、評估假設(shè)及評估依據(jù)、評估所選用收入增長率、毛利率、折
現(xiàn)率等主要參數(shù)等，未發(fā)現(xiàn)重大異常。
（二） 2017 年 1-9 月萬潤科技前次收購標的的業(yè)績實現(xiàn)情況
單位：萬元
2017 年 1-9 月實現(xiàn)的 2017 年 1-9 月實現(xiàn)的扣非 2017 年業(yè)績
項目 已完成比例
業(yè)務(wù)收入 后歸屬于母公司凈利潤 承諾
深圳日上光電有限公司 41,937.90 3,175.25 6,581.00 48.25%
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司 22,319.62 2,309.75 5,070.00 45.56%
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司 35,371.18 3,676.24 4,225.00 87.01%
北京萬象新動移動科技有限公司 70,959.31 3,542.57 5,200.00 68.13%
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2017 年 1-9 月萬潤科技前次收購標的的業(yè)績?nèi)缟媳硭?，億萬無線、萬象新動完成比例分別為 87.01%、
68.13%，完成情況良好。
日上光電 2017 年 1-9 月實現(xiàn)收入 41,937.90 萬元，較同期 34,388.92 萬元增幅 21.95%。日上光電一
方面繼續(xù)鞏固廣告標識照明市場，通過管理提升、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化及產(chǎn)品技術(shù)更新，提升產(chǎn)品毛利率；
另一方面，抓住國內(nèi) LED 在照明領(lǐng)域滲透率不斷提升的機會，積極布局面板燈等商業(yè)照明市場，開
拓國內(nèi)景觀和城市量化工程項目。但由于匯率波動、研發(fā)費用等投入增加以及前三季度工程項目施
工但未驗收等影響，日上光電前三季度凈利潤未達預(yù)期。隨著部分工程項目第四季度實施、驗收結(jié)
算及日上光電商照業(yè)務(wù)發(fā)展，預(yù)計日上光電第四季度的營業(yè)收入及凈利潤較前三季度平均水平有較
為明顯增加，基于日上光電目前在執(zhí)行的合同和洽談中的合同，預(yù)計實現(xiàn)全年業(yè)績目標可能性較大。
基于互聯(lián)網(wǎng)媒體廣告競爭格局的變化，鼎盛意軒 2017 年主動調(diào)整公司戰(zhàn)略布局，從媒體采購商調(diào)
整為整合服務(wù)商：一方面，鼎盛意軒根據(jù)媒體平臺產(chǎn)品類型，更好的引導(dǎo)客戶進行媒體投放，在保
證完成媒體任務(wù)的前提下，加大優(yōu)勢產(chǎn)品以及整合營銷產(chǎn)品的投入；另一方面，鼎盛意軒依靠專業(yè)
服務(wù)以及投放策略為客戶帶來更好的投放效果，收取一定的服務(wù)費。近兩年來，鼎盛意軒在以百度
為核心的媒體資源的情況下，拓展 360、搜狗、神馬、騰訊等媒體渠道，提升媒體資源整合能力和
團隊服務(wù)能力，提高客戶投放效果，為家居行業(yè)客戶提供一站式互聯(lián)網(wǎng)營銷解決方案。2017 年前三
季度，鼎盛意軒不斷擴張媒體投放渠道，其實現(xiàn)收入 22,319.62 萬元較 2016 年同期同比增長 23.46%，
但由于互聯(lián)網(wǎng)媒體廣告競爭加劇以及整合營銷產(chǎn)品前期投入較大，鼎盛意軒 2017 年前三季度凈利
潤未達預(yù)期，但因每年第四季度有國慶、雙十一、雙十二、圣誕、元旦等重要廣告投放時間節(jié)點，
使得第四季度一直是鼎盛意軒客戶廣告投放的黃金旺季；且隨著鼎盛意軒調(diào)整布局基本完成，預(yù)計
鼎盛意軒第四季度的營業(yè)收入以及凈利潤較前三個季度平均水平有較為明顯的增加?；诙κ⒁廛?br/> 目前在執(zhí)行的合同以及洽談中的合同情況來看，預(yù)計實現(xiàn)全年業(yè)績目標可能性較大。
綜上所述，根據(jù)各標的在執(zhí)行的合同及洽談的合同以及經(jīng)營情況，各標的預(yù)計實現(xiàn)全年業(yè)績目標具
有較大的可能性。
萬潤科技將根據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定于年度終了進行商譽減值測試，并根據(jù)標的公司未來業(yè)務(wù)
發(fā)展情況判斷標的公司未來可收回價值，若萬潤科技前次收購標的資產(chǎn)組的可收回價值低于歸屬于
母公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計量下含分攤商譽的賬面價值，萬潤科技前次收購所形成的商譽
面臨減值風(fēng)險。
三、 本次交易完成后商譽減值對上市公司業(yè)績影響的風(fēng)險
根據(jù)本所出具的信會師報字[2017]第 ZI10691 號備考審閱報告，基于備考審閱報告的假設(shè)，截至 2017
年 6 月 30 日，因本次交易形成商譽 68,813.15 萬元，上市公司的商譽總額為 200,508.42 萬元。若出
現(xiàn)宏觀經(jīng)濟波動、市場競爭加劇或經(jīng)營不善等情況，可能會導(dǎo)致信立傳媒及以往收購的日上光電、
鼎盛意軒、億萬無線、萬象新動業(yè)績低于預(yù)期，累積形成的商譽將存在較高的減值風(fēng)險，從而對上
市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。歷次交易形成的商譽減值對上市公司業(yè)績的敏感性分析如下：
單位：萬元
商譽減值 對上市公司凈利潤 上市公司 2017 年年化 商譽減值后 上市公司凈利潤
商譽減值額
百分比 影響金額 凈利潤 上市公司凈利潤 變動率
1.00% 2,005.08 -2,005.08 24,091.61 22,086.53 -8.32%
2.00% 4,010.17 -4,010.17 24,091.61 20,081.44 -16.65%
3.00% 6,015.25 -6,015.25 24,091.61 18,076.36 -24.97%
5.00% 10,025.42 -10,025.42 24,091.61 14,066.19 -41.61%
8.00% 16,040.67 -16,040.67 24,091.61 8,050.94 -66.58%
注：上市公司 2017 年年化凈利潤=上市公司 2017 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利潤（備考數(shù)）*2
四、 核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認為：上市公司商譽總額占備考報表凈資產(chǎn) 61.98%，占備考報表總資產(chǎn) 39.64%。萬
潤科技按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，于 2016 年末對前次收購形成的商譽進行了減值測試，測試
結(jié)果不需要計提商譽減值。萬潤科技將在 2017 年末根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定對前次收購形成的商譽
進行減值測試，并根據(jù)標的公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展情況判斷標的公司未來可收回價值，若萬潤科技前次
收購標的資產(chǎn)組的可收回價值低于歸屬于母公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計量下含分攤商譽的
賬面價值，萬潤科技前次收購所形成的商譽面臨減值風(fēng)險，該事項對本次重組標的公司的經(jīng)營情況
和財務(wù)狀況不存在影響。
（此頁無正文，為《立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見的回復(fù)》之簽章頁）
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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