露笑科技股份有限公司董事會關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的
有效性的說明
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式購買順
宇潔能科技股份有限公司（以下簡稱“順宇股份”、“標(biāo)的公司”）92.31%的股份（以
下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市
公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄 8 號：重大資
產(chǎn)重組相關(guān)事項》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》等
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，公司董事會對于本次重組履行法定程序
的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
1、公司與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，采取了必要且充分
的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。
2、公司因籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項，避免對公司股價造成重大影響，經(jīng)向深圳
證券交易所申請，公司股票于 2018 年 5 月 9 日開市起停牌。
3、停牌期間，公司每五個交易日發(fā)布一次關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組事項的進展情況
公告。
4、公司聘請獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機
構(gòu)并分別簽署了保密協(xié)議。
5、公司對本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息知情人進行了登記，對其買賣本公司股票
的情況進行了自查，并將內(nèi)幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進行了報
備。
6、公司已按照上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了
本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案。
1
 7、公司的獨立董事認(rèn)真審核了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件，對本次重大資產(chǎn)重組
事項進行了事前書面認(rèn)可，同意將本次重大資產(chǎn)重組事項提交董事會審議。
8、2018 年 9 月 7 日，公司與交易對方及露笑集團簽署了附生效條件的《發(fā)行股份
購買資產(chǎn)協(xié)議》，與東方創(chuàng)投、董彪及露笑集團簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，其中，
東方創(chuàng)投、董彪為業(yè)績承諾方。
9.2018 年 9 月 7 日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公
司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，獨立董事發(fā)表
了獨立意見。
10.公司聘請的獨立財務(wù)顧問就本次重大資產(chǎn)重組出具了核查意見。
11.本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)的要求，本次重組的實施尚
需經(jīng)股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會重組并購委員會及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信
息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的
規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，所履行程序完
整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重
大資產(chǎn)重組申請文件》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)
事項》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組事項擬提交的相關(guān)法
律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別
及連帶的法律責(zé)任。
公司董事會認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)重組事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合
法、有效。
2
 （本頁無正文，為《露笑科技股份有限公司董事會關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組履行法
定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》之簽章頁）
露笑科技股份有限公司董事會
年 月 日
3