廈門光莆電子股份有限公司
關聯(lián)交易管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廈門光莆電子股份有限公司（以下稱“公司”）關聯(lián)交易，
有效控制關聯(lián)交易風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、
《廈門光莆電子股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）和其他有關規(guī)定，制
訂本制度。
第二條 公司關聯(lián)交易的內部控制應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公
開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益，不得隱瞞關聯(lián)關系或者將關
聯(lián)交易非關聯(lián)化。
公司應當參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及其他相關規(guī)定，確
定公司關聯(lián)人的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)人名單真實、準確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應當仔細查閱關聯(lián)人名
單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應當在各自權限內履行審
批、報告義務。
第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)交易
第三條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。
第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他組織；
（三）由本制度第五條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任
董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行動人；
（五）中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）、證券
交易所或者公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造
成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）直接或間接控制公司的法人或者其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理人
員；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他
與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：
（一）因與公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效
后，或者在未來 12 個月內，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；
（二）過去 12 個月內，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。
第七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動
人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知公司。公司應
當及時更新關聯(lián)人名單并將上述關聯(lián)人情況及時向證交所備案。
第八條 公司的關聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)
生的轉移資源或者義務的事項，包括：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)
投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；
（三）提供財務資助（含委托貸款、對子公司提供財務資助等）；
（四）提供擔保（含對子公司擔保）；；
（五）租入或租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或接受勞務；
（十四）委托或受托銷售；
（十五）關聯(lián)雙方共同投資；
（十六）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）；
（十七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項及證券交易所認定
的其他交易。
第三章 關聯(lián)交易的程序
第九條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得
代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行,
董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)
不足 3 人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組
織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員[具體范圍
參見本制度第五條（四）規(guī)定]；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關
系密切的家庭成員[具體范圍參見本制度第五條（四）規(guī)定]；
（六）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判
斷可能受到影響的人士。
第十條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員[具體范
圍參見本制度第五條（四）規(guī)定]；
（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者
該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（七）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；
（八）中國證監(jiān)會或者證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人
或自然人。
第十一條 公司在召開董事會審議公司關聯(lián)交易事項時，會議主持人應在會
議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的
董事應要求關聯(lián)董事予以回避。
第十二條 公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，會議主持人及見證律師應
在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所
代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
關聯(lián)股東的回避和表決程序為：
（一）公司應根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的
有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應以工
商登記為準；如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，
則董事會應書面通知關聯(lián)股東；
（二）關聯(lián)股東應當在股東大會召開 5 日前向董事會主動聲明其與關聯(lián)交易
各方的關聯(lián)關系；關聯(lián)股東未主動聲明并回避的，知悉情況的股東有權要求其予
以回避；
（三）股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布有關聯(lián)關系股
東的名單，并對關聯(lián)股東與關聯(lián)交易各方的關聯(lián)關系、關聯(lián)股東的回避和表決程
序進行解釋和說明；
（四）關聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關聯(lián)交易，并可就該關聯(lián)交易是否
公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項
參與表決；公司董事會應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決；
（五）關聯(lián)股東回避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關關聯(lián)交易進
行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力；
（六）關聯(lián)股東的回避和表決程序應載入會議記錄。
第十三條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元的關聯(lián)交易（提
供擔保除外），以及與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于 100 萬元或占公司最近一期
經(jīng)審計凈資產絕對值低于 0.5％的交易（提供擔保除外），在董事會閉會期間，
可由董事長批準后實施，若董事長為關聯(lián)董事，則應當將該交易提交董事會審議。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事或者高級管理人員提供借款。公司與
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關聯(lián)交易，應當在對外披露后提交
公司股東大會審議。
第十四條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關聯(lián)交易，
以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計
凈資產絕對值 0.5％以上的關聯(lián)交易，由董事會審議后及時披露。
第十五條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過人民幣 300 萬元的關聯(lián)交
易以及關聯(lián)法人發(fā)生的交易絕對金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審
計凈資產絕對值 5％以上的關聯(lián)交易事項（公司受贈現(xiàn)金資產、提供擔保除外），
除應當及時披露外，還應當比照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定
聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審
計，并將該交易提交股東大會審議。
第十六條 重大關聯(lián)交易（指公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元
以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值 0.5％以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)自然人
或關聯(lián)法人達成的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產值的 5％的關聯(lián)交易）應由獨
立董事認可后，提交董事會討論。公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項
時，相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認
可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其
判斷的依據(jù)。
獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的 1/2 以上同意。
第十七條 獨立董事應當對應由董事會審議的關聯(lián)交易（含公司向股東、實
際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提供資金）發(fā)表獨立意見。
第十八條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供
借款。
第十九條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議
通過后提交股東大會審議。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東
或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會
的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
第二十條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應履行下列職責：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關要求或者公司認
為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。
第二十一條 公司不得對存在以下情形之一的關聯(lián)交易事項進行審議并作
出決定：
（一）交易標的狀況不清；
（二）交易價格未確定；
（三）交易對方情況不明朗；
（四）因本次交易導致或者可能導致公司被控股股東、實際控制人及其附屬
企業(yè)非經(jīng)營性資金占用；
（五）因本次交易導致或者可能導致公司為關聯(lián)人違規(guī)提供擔保；
（六）因本次交易導致或者可能導致公司被關聯(lián)人侵占利益的其他情形。
第二十二條 公司向關聯(lián)人購買資產按規(guī)定需要提交股東大會審議且存在
以下情形之一的，原則上交易對方應當提供在一定期限內標的資產盈利擔?；蛘?br/>補償承諾、或者標的資產回購承諾：
（一）高溢價購買資產的；
（二）購買資產最近一期凈資產收益率為負或者低于公司本身凈資產收益率
的。
第二十三條 公司擬部分或者全部放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例
增資權或者優(yōu)先受讓權的，應當以公司實際增資或者受讓額與放棄同比例增資權
或者優(yōu)先受讓權所涉及的金額之和為關聯(lián)交易的交易金額，履行相應的審議程序
及信息披露義務。
第二十四條 公司進行關聯(lián)交易因連續(xù)十二個月累計計算的原則需提交股
東大會審議的，僅需要將本次關聯(lián)交易提交股東大會審議，并在本次關聯(lián)交易公
告中將前期已發(fā)生的關聯(lián)交易一并披露。
公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括下列內容：
（一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發(fā)表的獨立意見；
（三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面值、評估
值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與
定價有關的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大
的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產生的利益
轉移方向；
（六）交易協(xié)議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易
中所占權益的性質和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；
（七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意
圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應當咨詢負責公司審計的
會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；
（八）當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；
（九）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他內容；
（十）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。
第二十五條 公司與關聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權
利義務及法律責任。
第二十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關
聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，關注方式包括但不限于問詢、查閱等。公
司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)人之間的資金往來情況，了
解公司是否存在被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應當及時提
請公司董事會采取相應措施。
第二十七條 公司發(fā)生因關聯(lián)人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給
公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護
性措施避免或減少損失，并追究有關人員的責任。
第四章 與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易
第二十八條 公司與關聯(lián)人進行第八條（十一）至（十四）項所列的與日常
經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定履行相應審議程序：
（一）對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及
時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額適用本制度的規(guī)定提交董事會或者股東大會審
議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。
（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)
議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公
司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額適用本
制度的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交
股東大會審議。
（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常
關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大
會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關
聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額適用本制度的規(guī)定提交董事會或者股
東大會審議并披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公
司應當根據(jù)超出金額適用本制度的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披
露。
日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確
定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格
的，公司在履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方
法、兩種價格存在差異的原因。
第二十九條 公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過 3 年的，應當
每 3 年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序。
第三十條 公司發(fā)生的關聯(lián)交易涉及本制度規(guī)定的“提供財務資助”、“提供
擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的
類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經(jīng)累計計算達到本規(guī)則規(guī)定的董事長審批、董
事會或股東大會審議標準的，應提交董事會或股東大會進行審議。已按照本規(guī)則
的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第三十一條 公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的以下關聯(lián)交易，應當按照累計計
算的原則適用本規(guī)則的相應規(guī)定：
（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關聯(lián)人進行的與同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權控制關
系的其他關聯(lián)人。已按照本規(guī)則的相應規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累
計計算范圍。
第五章 附則
第三十二條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用
詞語釋義相同。
第三十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)
定、公司章程執(zhí)行。本制度與有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程的
規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構的相關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。
第三十四條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。
第三十五條 本制度由董事會負責解釋。
廈門光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月