雷曼光電 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見 廣東寶城律師事務(wù)所
廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān) 于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)規(guī)則（試行）》等我國現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件及深圳雷曼光電科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）《章程》之規(guī)定，廣東寶城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接
受公司的委托，指派本所律師出席公司于2016年9月5日召開的2016年第二次臨時(shí)股東大
會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），對(duì)本次會(huì)議召開的合法性進(jìn)行見證，并依法出具本
法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員
資格、召集人的資格、表決程序以及表決結(jié)果是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文
件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事
實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本
法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)出具本法
律意見書有關(guān)的資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序
1.公司于 2016 年 8 月 20 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳雷
曼光電科技股份有限公司關(guān)于召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《大
會(huì)通知》”），經(jīng)本所律師審查，公告載明了股東大會(huì)的會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)
容、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議的辦法，說明了有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日及
其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利等。所有議案已在《大會(huì)通知》公告中列明，
相關(guān)議案內(nèi)容已依法披露。
2.公司本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行?，F(xiàn)場會(huì)議于 2016
年 9 月 5 日下午 3 點(diǎn)在深圳市南山區(qū)西麗白芒百旺信工業(yè)園區(qū)二區(qū)八棟五樓會(huì)議室召開，
會(huì)議由公司董事長李漫鐵先生主持。同時(shí)，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)
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投票系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)
間為：2016 年 9 月 5 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。通過深圳證券交易所
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的時(shí)間為：2016 年 9 月 4 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 5 日下
午 15:00 期間的任意時(shí)間。本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合我國相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
二、本次股東大會(huì)召集人與出席會(huì)議人員的資格
（一）本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，其具有召集本次股東大會(huì)的資格，符合我國
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì) 13 人，代表股份共計(jì)
209,516,728 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,787,153 股的比例為 59.8983%。出席本
次股東大會(huì)的股東及股東代理人為 2016 年 8 月 31 日下午收市在中國證券登記結(jié)算有限
公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其代理人，股東均持有股東相關(guān)證明，代理人均
持有書面授權(quán)委托書。
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東共計(jì) 8 人，代表股
份共計(jì) 6,990,598 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,787,153 股的比例為 1.9985％，參
加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行了認(rèn)證。
出席現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 21 人，代表股份共計(jì) 216,507,326 股，占公
司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,787,153 股的比例為 61.8969%。其中,持股 5%以下(不含持股
5%)的中小股東(或股東代理人)15 人(以下簡稱“中小投資者”),代表公司有表決權(quán)股份
數(shù) 15,429,151 股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 349,787,153 股的比例為 4.4110%。
除上述股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會(huì)的人員還包括公司董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員、公司聘請的見證律師等相關(guān)人員。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的會(huì)議人員均具有相應(yīng)資格，符合我國相關(guān)法
律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定，其資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)以現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就《大會(huì)通知》列明的議案進(jìn)
行表決，參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或
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互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了
網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)文件。以上投票全部結(jié)束后，公司按規(guī)定指定的股東代表、監(jiān)事及
本所律師對(duì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果監(jiān)票、計(jì)票，并當(dāng)場公布最終的表決結(jié)果。
根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律規(guī)定，以下議案采用累積投票制，股東在投票時(shí)，所持每
一股份擁有與該議案項(xiàng)下應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，也
可分開使用，表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》，同意 216,504,326 股，占出席本次股東大
會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9986%；反對(duì) 2,800 股，占出席本次股東大會(huì)的
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0013%；棄權(quán) 200 股，占出席本次股東大會(huì)的股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0001%，該項(xiàng)議案獲得通過。
2、《關(guān)于修訂的議案》，同意 216,503,226 股，占出席本次股
東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9981%；反對(duì) 2,800 股，占出席本次股東大
會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0013%；棄權(quán) 1,300 股，占出席本次股東大會(huì)的
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0006%，該項(xiàng)議案獲得通過。
3、《關(guān)于修訂的議案》，同意 216,503,226 股，占出席本次股
東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9981%；反對(duì) 2,800 股，占出席本次股東大
會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0013%；棄權(quán) 1,300 股，占出席本次股東大會(huì)的
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0006%，該項(xiàng)議案獲得通過。
4、《關(guān)于修訂的議案》,同意 216,503,226 股，占出席本次股東大會(huì)的
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9981%；反對(duì) 2,800 股，占出席本次股東大會(huì)的股東
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0013%；棄權(quán) 1,300 股，占出席本次股東大會(huì)的股東所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0006%，該項(xiàng)議案獲得通過。
5、《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤
回申請文件的議案》, 同意 216,503,426 股，占出席本次股東大會(huì)的股東所持有效表決
權(quán)股份總數(shù)的 99.9982%；反對(duì) 2,800 股，占出席本次股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股
份總數(shù)的 0.0013%；棄權(quán) 1,100 股，占出席本次股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0.0005%，該項(xiàng)議案獲得通過。
其中，中小投資者表決情況：同意 15,425,251 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中
小投資者所持表決權(quán)的 99.9747%；反對(duì) 2,800 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中小投資
者所持表決權(quán)的 0.0182%；棄權(quán) 1,100 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中小投資者所持
表決權(quán)的 0.0071%。
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6、《關(guān)于簽訂及的議案》,同意 216,503,426 股，占出席本次股東大
會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9982%；反對(duì) 2,800 股，占出席本次股東大會(huì)的
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0013%；棄權(quán) 1,100 股，占出席本次股東大會(huì)的股東
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%，該項(xiàng)議案獲得通過。
其中，中小投資者表決情況：同意 15,425,251 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中
小投資者所持表決權(quán)的 99.9747%；反對(duì) 2,800 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中小投資
者所持表決權(quán)的 0.0182%；棄權(quán) 1,100 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中小投資者所持
表決權(quán)的 0.0071%。
7、《關(guān)于公司收購深圳市華視新文化傳媒有限公司 49%的股權(quán)及后續(xù)安排暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》, 該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東李漫鐵及其一致行動(dòng)人股東王麗珊、李
躍宗、烏魯木齊杰得股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、烏魯木齊希旭股權(quán)投資合伙企業(yè)(有
限合伙)回避表決，該議案表決結(jié)果為：同意 15,840,526 股，占出席本次股東大會(huì)的股
東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9810%，反對(duì) 2,800 股，占出席本次股東大會(huì)的股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0177%；棄權(quán) 200 股，占出席本次股東大會(huì)的股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0013%，該項(xiàng)議案獲得通過。
其中，中小投資者表決情況：同意 15,426,151 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中
小投資者所持表決權(quán)的 99.9806%；反對(duì) 2,800 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中小投資
者所持表決權(quán)的 0.0181%；棄權(quán) 200 股，占參加本次股東大會(huì)表決的中小投資者所持表
決權(quán)的 0.0013%。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的事項(xiàng)與《大會(huì)通知》公告的擬審議提案
一致，也未出現(xiàn)審議過程中對(duì)議案進(jìn)行修改的情形。本次股東大會(huì)的表決程序符合我國
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人和出席本次股
東大會(huì)人員的資格、本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合我國相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。
本法律意見書正本五份。
（以下無正文，接簽署頁）
雷曼光電 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見 廣東寶城律師事務(wù)所
（此頁無正文，為《廣東寶城律師事務(wù)所關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司 2016 年
第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽字、蓋章頁）
廣東寶城律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：張芬
二○一六年九月五日