廈門光莆電子股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一條 為進一步規(guī)范廈門光莆電子股份有限公司（以下稱“公司”）董事會
的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范
運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、
《廈門光莆電子股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）和其他有關規(guī)定，制
訂本規(guī)則。
第二條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任
董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。
第三條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行股票、債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）根據(jù)董事長的提名聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據(jù)總經
理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定
其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）審議批準公司擬與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關
聯(lián)交易；審議批準公司擬與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司
最近一期經審計的凈資產絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意
見向股東大會作出說明。
第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少在每半年度
各召開一次定期會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事
和監(jiān)事。
第六條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求
各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經理、副總經理和其他高級管理人
員的意見。
第七條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表 1/10 以上表決權的股東提議時；
（二）1/3 以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）1/2 以上獨立董事提議時；
（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他情形。
第八條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室
或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明
下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的
材料應當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。
董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改
或者補充。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。
第九條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前 10
日和 3 日將蓋有董事會印章的會議通知以書面形式采用專人送達、電子郵件、傳
真等方式提交全體董事和監(jiān)事。
第十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
董事會會議議案應隨會議通知同時向董事及相關與會人員發(fā)送。
會議通知以專人送達的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），送達人
簽收日期為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件
發(fā)送時間為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定
接收系統(tǒng)的日期為送達日期。
非專人送達的，還應當通過電話進行確認并作相應記錄。
第十一條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時
間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前
3 日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3 日的，
會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相
應記錄。
第十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。其他
有關人員根據(jù)需要列席會議。
第十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能親自出席董事會
的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他
獨立董事代為出席。委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效
期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每
一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、
全權委托或者授權范圍不明確的委托，代為出席會議的董事應當在授權范圍內行
使董事的權利。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席
的情況。1 名董事不得在 1 次董事會會議上接受超過 2 名以上董事的委托代為出
席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投
票權。
第十四條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確
的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提
案前，指定 1 名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制
止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第十五條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、
審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理及其他高級管理人員、
會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以向
會議主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第十六條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表
決。
董事會決議的表決，實行一人一票，采取填寫表決票的書面表決方式或舉手
表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事
會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第十七條 與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集
董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事、獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主
持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表
決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
第十八條 除本規(guī)則第十九條規(guī)定的情形外，董事會作出決議，必須經全體
董事的過半數(shù)通過。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更
多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權限范圍內審議公司對外擔保事項時，除
公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經出席董事會會議的 2/3 以上董事審議同
意。
不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第十九條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定董事應當回避的情形；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避
的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席
即可舉行，形成決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關聯(lián)關系董
事人數(shù)不足 3 人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審
議。
第二十條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權
形成決議。
第二十一條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，
董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十二條 1/2 以上的與會董事或 2 名以上獨立董事認為提案不明確、不
具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會
議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十三條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需
要進行全程錄音。
第二十四條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議所議
事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應真實、準確、完整，出席會議的董
事、董事會秘書和記錄人員應在會議記錄上簽名。
會議記錄記載以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數(shù)）。
第二十五條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工
作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結果就會議所
形成的決議制作單獨的決議記錄。
第二十六條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議
記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可
以在簽字時作出書面說明。
董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向
監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。
第二十七條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包
括所有提案均被否決的董事會決議）報送深交所備案。董事會決議應當經與會董
事簽字確認。
第二十八條 董事會決議公告應當包括下列內容：
（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；
（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄
權的理由；
（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
（六）需要獨立董事、保薦機構事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認
可情況或者所發(fā)表的意見；
（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。
第二十九條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情
況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。實際執(zhí)行情況與
董事會決議內容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險的，董事長應當及時召集董
事會進行審議并采取有效措施。董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了
解董事會決議的執(zhí)行情況。
第三十條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事
代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記
錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案保存期限為 10 年。
第三十一條 本規(guī)則所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用
詞語釋義相同。
第三十二條 本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)。
第三十三條 本規(guī)則為公司章程的附件。本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關法
律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本規(guī)則與有關法律法規(guī)、監(jiān)管機
構的有關規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構的相關規(guī)定、
公司章程執(zhí)行。
第三十四條 本規(guī)則經公司股東大會審議通過之日起生效。
第三十五條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
廈門光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月