董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)
經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市
公司治理準(zhǔn)則》、《廈門(mén)光莆電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）
及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照《公司章程》規(guī)定的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，
主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由 3 名董事組成，其中 2 名為獨(dú)立董事，委員中至
少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2 以上獨(dú)立董事或者全體董事的 1/3 提
名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1 名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)
責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由董事長(zhǎng)或董事會(huì)辦公室提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)
生。
第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期
間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具備《公
司章程》所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)本工作細(xì)則第三
至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和
會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）指導(dǎo)與監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度的建立及實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四）審議內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等；
（五）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（六）向董事會(huì)報(bào)告包括內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等；
（七）審查公司內(nèi)控制度，履行對(duì)各部門(mén)內(nèi)部審計(jì)制度的評(píng)估和執(zhí)行情況的
檢查，負(fù)責(zé)檢查公司的財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告程序，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易、
重大投資進(jìn)行審計(jì)；
（八）公司董事會(huì)授予的其他事宜。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審
計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。
第四章 決策程序
第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有
關(guān)方面的書(shū)面資料：
（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四）公司對(duì)外披露信息情況；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六）其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)
書(shū)面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；
（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
（三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交
易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門(mén)、審計(jì)部門(mén)包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；
（五）其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開(kāi) 4 次，
每季度召開(kāi) 1 次，臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)前 7 天須通知
全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)
立董事）主持。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一名委員
有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以
采取通訊表決的方式召開(kāi)。
第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董
事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十六條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，
費(fèi)用由公司支付。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵
循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)
在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出
說(shuō)明性記載。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。在公司
存續(xù)期間，保存期不得少于十年。
審計(jì)委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；
（三）會(huì)議議程；
（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)的表
決結(jié)果；
（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董
事會(huì)。
第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有
關(guān)信息。
第六章 附則
第二十一條 本工作細(xì)則所用詞語(yǔ)，除非文義另有要求，其釋義與《公司章
程》所用詞語(yǔ)釋義相同。
第二十二條 本工作細(xì)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有
關(guān)規(guī)定、《公司章程》執(zhí)行。本工作細(xì)則與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、
《公司章程》的規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、《公司章
程》執(zhí)行。
第二十三條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第二十四條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廈門(mén)光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月