中國(guó)吉林省長(zhǎng)春市凈月高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)
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吉林功承律師事務(wù)所
關(guān)于吉林華微電子股份有限公司
回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
吉功意字[2018]第 10159 號(hào)
致：吉林華微電子股份有限公司
吉林功承律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受吉林華微電子股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“華微電子”、“公司”）的委托，指派本所律師就公司在實(shí)施限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）過(guò)程中，回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)”），出具本法律意見(jiàn)
書(shū)。
本所律師根據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市
公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《吉林華微電子股份有限公
司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”），按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股
票的相關(guān)資料和事實(shí)進(jìn)行查驗(yàn)的基礎(chǔ)上，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次回購(gòu)注銷已履行的程序
經(jīng)查驗(yàn)，華微電子根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，就本次回購(gòu)注銷已履
行以下程序：
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 1、2017 年 11 月 22 日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)
了《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要
的議案、《關(guān)于制定<吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相
關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
同日，公司召開(kāi)第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《吉林華微電子股
份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案、《關(guān)于制定<
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議
案》以及《關(guān)于核實(shí)<吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首
次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
2、2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 3 日，公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象名單的姓
名和職務(wù)在公司內(nèi)部網(wǎng)站進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)
劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017 年 12 月 5 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《吉林華
微電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人員名單
的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《吉林
華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案、
《關(guān)于制定<吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管
理辦法>》的議案以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的
議案》，并披露了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票的自查報(bào)告》。
4、2017 年 12 月 13 日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第六屆監(jiān)
事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《吉林華微電子股份
有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)
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表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單及授予安排等相關(guān)
事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)。
5、2017 年 12 月 22 日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
辦理完成了 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予登記工作，公司實(shí)際
向 29 名激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票 1,331 萬(wàn)股，授予完成后公司總股本由
73,827.8 萬(wàn)股增加至 75,158.8 萬(wàn)股。
6、2018 年 8 月 30 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第
二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性
股票的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子本次回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已獲
得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)并履行了相關(guān)程序，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
二、本次回購(gòu)注銷的數(shù)量及價(jià)格
（一）回購(gòu)注銷部分限制性股票原因及數(shù)量
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第十三章第二條“激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變
化”的規(guī)定，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予李彥慶因離職不再具備激勵(lì)對(duì)象
資格、張樹(shù)龍因工作變動(dòng)后不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司回購(gòu)并注銷李彥慶持有
的 50 萬(wàn)股、張樹(shù)龍持有的 21 萬(wàn)股已授予但尚未解鎖的合計(jì) 71 萬(wàn)股限制性股票。
（二）回購(gòu)價(jià)格
由于公司已實(shí)施完畢 2017 年度利潤(rùn)分配方案，以總股本 751,588,000 股為
基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.02 元（含稅），該利潤(rùn)分配方案已于 2018 年 7 月 4
日實(shí)施完畢，根據(jù)《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司該次利潤(rùn)分配方案
實(shí)施后，需對(duì)公司限制性股票回購(gòu)價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。經(jīng)調(diào)整，回購(gòu)價(jià)格由原授予
價(jià)格 3.98 元/股調(diào)整為 3.96 元/股。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷限制性股票的數(shù)量及價(jià)格符合《激
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勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，華微電子本次回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)
已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)并履行了相關(guān)程序，符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷限制性股票的數(shù)量和價(jià)
格符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份，本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的
必備文件予以公告。
【以下無(wú)正文】
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