董事會薪酬與考核委員會工作細則
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全廈門光莆電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）
董事及高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《廈門光莆電子股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，
并制定本工作細則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照《公司章程》規(guī)定的專門工作機構(gòu)，
主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查
公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。
第二章 人員組成
第三條 薪酬與考核委員會成員由 3 名董事組成，其中 2 名為獨立董事。
第四條 薪酬與考核委員會委員由董事長、1/2 以上獨立董事或者全體董事的
1/3 提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）1 名，由獨立董事委員擔
任，負責主持委員會工作；主任委員由董事長或董事會辦公室提名，并由董事會
選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可
以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，或應(yīng)當具有獨立董事身份的委員
不再具備《公司章程》所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)本
工作細則第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第三章 職責權(quán)限
第七條 薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其
他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體
系，獎懲的主要方案和制度等；
（三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其
進行年度績效考評；
（四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
（五）董事會授權(quán)的其他事宜。
第八條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
第九條 薪酬與考核委員會提出公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，
提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事
會批準。
第十條 薪酬與考核委員會成員應(yīng)當每年對董事和高級管理人員薪酬的披露
內(nèi)容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發(fā)
現(xiàn)問題的，應(yīng)當及時向證券交易所報告。
第四章 決策程序
第十一條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策
的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一）提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營目標完成情況；
（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情
況；
（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情
況；
（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。
第十二條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評
價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進
行績效評價；
（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報
酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 薪酬與考核委員會每年至少召開 2 次會議，并于會議召開 3 天前
通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員
（獨立董事）主持。
第十四條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一
名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十五條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會
議可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級
管理人員列席會議。
第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專
業(yè)意見，費用由公司支付。
第十八條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時， 當事人應(yīng)
回避。
第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬
政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細則的規(guī)定。
第二十條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員和會議記錄
人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)
言作出說明性記載。薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書
保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。
薪酬與考核委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和集人姓名；
（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；
（三）會議議程；
（四）委員發(fā)言要點；
（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)的表
決結(jié)果；
（六）其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式
報公司董事會。
第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露
有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十四條 本工作細則所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與《公司章
程》所用詞語釋義相同。
第二十五條 本工作細則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有
關(guān)規(guī)定、《公司章程》執(zhí)行。本工作細則與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、
《公司章程》的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、《公司章
程》執(zhí)行。
第二十六條 本工作細則經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效。
第二十七條 本工作細則由公司董事會負責解釋。
廈門光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月