北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
回購部分社會公眾股份事宜
之
法律意見書
二零一八年九月
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088
傳真: (86-10) 8519-1350 傳真: (86-21) 5298-5492 傳真: (86-755) 2587-0780 傳真: (86-20) 2805-9099
大連分所 電話: (86-411) 8250-7578 ?？诜炙? 電話: (86-898) 6851-2544 天津分所 電話: (86-22) 5990-1301 青島分所 電話: (86-532) 6869-5000
傳真: (86-411) 8250-7579 傳真: (86-898) 6851-3514 傳真: (86-22) 5990-1302 傳真: (86-532) 6869-5010
硅谷分所 電話: (1-888) 886-8168
成都分所 電話: (86-28) 6739-8000 香港分所 電話: (852) 2167-0000 紐約分所 電話: (1-212) 703-8702
傳真: (1-888) 808-2168
傳真: (86-28) 6739 8001 傳真: (852) 2167-0050 傳真: (1-212) 703-8720
www.junhe.com
 正 文
致：大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“君合”）接受大族激光科技
產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大族激光”）的委托，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上
市規(guī)則》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回
購辦法》”）、《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回
購股份的補充規(guī)定》（以下簡稱“《補充規(guī)定》”）、《深圳證券交易所上市公
司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《回購指引》”等中國（以
下簡稱“中國”；為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行
政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《大族激光科
技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就
公司回購部分社會公眾股份事宜（以下簡稱“本次回購股份”），出具本《北京
市君合律師事務(wù)所關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司回購部分社會公眾
股份事宜之法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。
為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)管理辦法》”）和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則
（試行）》（以下簡稱“《執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，查閱了本次回購股份的
有關(guān)文件，并對本次回購股份的程序、條件、信息披露以及資金來源等事項進(jìn)行
了核查，并得到公司的如下保證：（1）提供了本所為出具本法律意見書所要求
公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；（2）提供給
本所律師的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重
大遺漏之處；且（3）文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《業(yè)務(wù)管理辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定
及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所
認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師僅就與公司本次回購股份事宜相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)
中國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表
意見。
2
 對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師依賴大族激光出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意公司將本法律意見書作為本次回購股份事宜的必備文件之一，隨其
他材料一起上報或公告，并對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實行本次回購股份事宜之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其為實行本次回購股份事宜所制作的相關(guān)文件中引用
本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧
義或曲解，本所律師有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管
理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和
驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次回購股份已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）董事會
2018 年 8 月 9 日，公司召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)
于回購公司股份的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次回購股
份相關(guān)事宜的議案》等議案。
公司獨立董事就本次回購股份事宜發(fā)表了同意的獨立意見。
（二）股東大會
2018 年 8 月 27 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于回購公司股份的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次回購股
份工作相關(guān)事宜的議案》等議案，對本次回購股份的方式、價格區(qū)間、定價原則、
擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例、擬用于回購的資金總額以及資金來
源、回購股份的期限等涉及本次回購股份的重要事項予以逐項表決通過。
（三）債券持有人會議
2018 年 9 月 13 日，公司召開 2018 年第一次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議，
審議通過了《關(guān)于不要求公司提前清償債務(wù)及提供額外擔(dān)保的議案》。
3
 基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司董事會及股東
大會已分別審議通過了本次回購股份事宜的相關(guān)議案，并且公司已經(jīng)召開債券持
有人會議，審議通過了本次回購股份事宜的相關(guān)議案，符合《公司法》、《回購
辦法》、《補充規(guī)定》和《回購指引》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購股份的實質(zhì)條件
（一）本次回購股份符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)公司于 2018 年 8 月 14 日公告的《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于回購公司股份的預(yù)案（更新后）》（以下簡稱“《回購預(yù)案》”），公司本
次回購股份系通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)以集中競價
交易、大宗交易或其他監(jiān)管允許的方式實施，回購的股份將用于公司股權(quán)激勵計
劃、員工持股計劃或依法注銷減少注冊資本；按回購金額上限人民幣 20 億元及
回購價格人民幣 50 元/股計算，股份回購數(shù)量為 4,000 萬股（約占公司總股本的
3.75%）；按回購金額下限人民幣 5,000 萬元及回購價格人民幣 50 元/股計算，股
份回購數(shù)量為 100 萬股（占公司總股本比例約為 0.09%）。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購股份符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
（二）本次回購股份符合《回購辦法》的相關(guān)規(guī)定
1、公司股票上市已滿一年
經(jīng)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市大族激光科技股份有限公司公開發(fā)行
股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2004]69 號）以及深交所下發(fā)的《關(guān)于深圳市大族激
光科技股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（深證上[2004]39 號）
的同意，公司于 2004 年 6 月 25 日在深交所上市，股票簡稱“大族激光”，股票
代碼 002008。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司股票上市已滿
一年，符合《回購辦法》第八條第（一）項的規(guī)定。
2、公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2017 年年度報告》、《大族激
光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2018 年半年度報告》等公司公開披露的信息以及
公司出具的書面確認(rèn)，公司最近一年內(nèi)不存在重大違法行為。經(jīng)本所律師對公司
4
所在地工商、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)及人力資源和社會保障部門網(wǎng)站進(jìn)行了
適當(dāng)查詢，未發(fā)現(xiàn)公司最近一年內(nèi)存在重大違法行為的信息。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司最近一年內(nèi)不
存在重大違法行為，符合《回購辦法》第八條第（二）項之規(guī)定。
3、本次回購股份完成后，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)《回購預(yù)案》及公司出具的書面確認(rèn)，本次回購股份所需的資金來源為
公司自有或自籌資金，本次回購股份的資金總額不超過人民幣 20 億元，不低于
人民幣 5,000 萬元，不會對公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次回購股份完成后公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，
符合《回購辦法》第八條第（三）項的規(guī)定。
4、本次回購股份完成后，公司的股份分布仍符合上市條件
根據(jù)《回購預(yù)案》及公司出具的書面確認(rèn)，以截至 2018 年 8 月 9 日的公司
股本數(shù)量為基數(shù)，若公司實施全額回購，按回購金額上限及回購價格人民幣 50
元/股計算，股份回購數(shù)量為 4,000 萬股（占公司總股本比例約為 3.75%），如全
部用于注銷并減少注冊資本，則本次回購股份完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
回購前 回購后
股份類別
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
有限售股份 72,239,651 6.77% 72,239,651 7.03%
無限售股份 994,825,594 93.23% 954,825,594 92.97%
總股本 1,067,065,245 100% 1,027,065,245 100.00%
根據(jù)《回購預(yù)案》及公司出具的書面確認(rèn)，本次回購股份實施完成后，不會
改變公司的上市公司地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不存在通過本次回購
股份終止公司股票上市交易的情形。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次回購股份實施完畢后，不會改變公司的上市
公司地位，公司股份分布情況仍然符合《證券法》、《上市規(guī)則》所規(guī)定的公司
上市條件，本次回購股份符合《回購辦法》第八條第（四）項的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次回購股份符合《公司法》、《回購辦法》及
5
《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。
三、本次回購股份的信息披露
截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購股份履行了如下信息披露義
務(wù)：
（一）2018 年 8 月 9 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《大族激光科
技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第十八次會議決議公告》、《大族激光科
技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》和《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)
股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通知》。
（二）2018 年 8 月 14 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《大族激光科
技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購公司股份的預(yù)案更正公告》、《回購預(yù)案》。
（三）2018 年 8 月 21 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《興業(yè)證券股
份有限公司關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司回購公司部分社會公眾股
份之獨立財務(wù)顧問報告》。
（四）2018 年 8 月 21 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《大族激光科
技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第二次臨時股東大會的提示性公告》。
（五）2018 年 8 月 24 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《大族激光科
技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購股份事項前十名股東持股信息的公告》。
（六）2018 年 8 月 28 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《大族激光科
技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會決議公告》、《大族激光
科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告》。
（七）2018 年 8 月 29 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于召開 2018
年第一次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的通知》。
（八）2018 年 9 月 14 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《2018 年第一
次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議決議公告》。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司已經(jīng)按照《回
購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的相關(guān)信息披露義
務(wù)。
6
 四、本次回購股份的資金來源
根據(jù)《回購預(yù)案》及公司出具的書面確認(rèn)，本次回購股份的資金總額不超過
人民幣 20 億元，不低于人民幣 5,000 萬元，資金來源為公司自有資金或自籌資
金，資金來源合法。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司擬以自有資金或自籌資金回購股份，符合有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購股份
已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次回購股份符合《公司法》、《回購辦法》、
《補充規(guī)定》、《回購指引》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)
定。
本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文）
7
（本頁無正文，為《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限
公司回購部分社會公眾股份事宜之法律意見書》的簽署頁）
北京市君合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
肖 微 律師
簽字律師：
張宗珍 律師
張慧麗 律師
年 月 日
8