北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
回購公司 A 股股份的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
回購公司A股股份的
法律意見
京天股字（2018）第521號
致：歌爾股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受歌爾股份有限公司（以
下簡稱“歌爾股份”、“公司”）的委托，指派本所律師就歌爾股份擬定的關(guān)
于回購公司股份（以下簡稱“本次股份回購”）的有關(guān)法律事項出具本法律
意見。
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《 公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”） 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》
（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份
的補充規(guī)定》（以下簡稱“《補充規(guī)定》”）、《深圳證券交易所上市公司以集中
競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《回購指引》”）及《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見。
本所依據(jù)本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)
表法律意見。本法律意見的出具已得到公司如下保證：
1、公司向本所提供的所有文件資料及作出的所有陳述和說明均是真實、
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準確、完整和有效的，且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所
披露，而無任何隱瞞或重大遺漏。
2、公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、
復(fù)印件或掃描件與原件相符。
本所僅就與公司本次股份回購有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公司本
次股份回購所涉及的標的股票價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財
務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見
出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事
實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
本所同意將本法律意見作為公司本次股份回購的必備文件之一，隨其他
材料一起上報或公告。
本所同意公司在其為實行本次股份回購所制作的相關(guān)文件中引用本法
律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義
或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
本法律意見僅供公司為本次股份回購之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法
律意見如下：
一、本次股份回購已履行的法定程序及批準授權(quán)
（一）2018 年 8 月 21 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，會議
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逐項審議通過《關(guān)于回購公司股份預(yù)案的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授
權(quán)董事會辦理本次股份回購相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于召開公司 2018 年第二
次臨時股東大會的議案》，對本次回購股份的方式、回購股份的價格區(qū)間、
定價原則、擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例、擬用于回購的資金
總額及資金來源、回購股份的期限、關(guān)于本次股份回購的授權(quán)事宜等涉及本
次股份回購的重要事項予以表決通過；公司獨立董事亦已就本次股份回購事
項發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次股份回購合法、合規(guī)，符合公司和全體
股東利益，具有必要性，且回購方案具有可行性。
（二）2018 年 9 月 12 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，會議
以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，審議逐項通過了《關(guān)于回購公司
股份預(yù)案的議案》和《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次股份回購
相關(guān)事宜的議案》，對本次回購股份的方式、回購股份的價格區(qū)間、定價原
則、擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例、擬用于回購的資金總額及
資金來源、回購股份的期限、關(guān)于本次股份回購的授權(quán)事宜等涉及本次股份
回購的重要事項予以逐項表決通過；上述議案均經(jīng)出席會議的公司股東所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
（三）2018 年 9 月 15 日，公司在指定信息披露媒體上對公司債權(quán)人就
本次股份回購事宜進行了公告通知。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股份回購已履行了現(xiàn)階段必要的法
律程序，合法、有效。公司在作出本次股份回購的股東大會決議后依法履行
了通知債權(quán)人的義務(wù)，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購指
引》的規(guī)定。
二、本次股份回購的實質(zhì)條件
（一）本次股份回購符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)公司 2018 年第二次臨時股東大會決議及《歌爾股份有限公司關(guān)于
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回購公司股份的預(yù)案》，公司本次股份回購將采用集中競價交易方式回購公
司社會公眾股份，回購的股份計劃用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，
若公司未能實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，公司將依法對回購的股份予
以注銷。
本所律師認為，公司本次股份回購的用途符合《公司法》第一百四十二
條的規(guī)定。
（二）本次股份回購符合《回購辦法》的相關(guān)規(guī)定
1、公司股票上市已滿一年
根據(jù)歌爾股份提供的材料并經(jīng)本所律師核查，2008 年 4 月，中國證監(jiān)會
作出《關(guān)于核準歌爾聲學(xué)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2008]613 號），核準公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股不超過 3,000 萬股。根據(jù)
深圳證券交易所于 2008 年 5 月 20 日發(fā)出的《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司人民幣
普通股股票上市的通知》（深證上[2008]70 號），公司股票于 2008 年 5 月 22 日正
式在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為“002241”。
本所律師認為，公司股票上市已滿一年，符合《回購辦法》第八條第（一）
項的規(guī)定。
2、公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司提供的資料及書面確認，并經(jīng)本所律師對公司公開披露信息及
相關(guān)政府主管部門網(wǎng)站公開披露信息的查詢，公司最近一年內(nèi)不存在工商、
稅務(wù)、環(huán)境保護等方面重大違法行為。
本所律師認為，公司在最近一年內(nèi)不存在重大違法行為，符合《回購辦
法》第八條第（二）項之規(guī)定。
3、本次回購?fù)瓿珊蠊镜某掷m(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過的《歌爾股份有限公司
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關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》、公司已公開披露的《歌爾股份有限公司 2018 年
半年度報告》并根據(jù)公司的承諾及相關(guān)資料，公司擬用于本次股份回購的資
金總額不超過 9 億元，資金來源為自有資金或自籌資金；截至 2018 年 6 月
30 日，公司（合并報表口徑）總資產(chǎn)為人民幣 26,313,486,734.61 元（未經(jīng)審
計，下同），歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為人民幣 15,000,073,693.10 元，流動
資產(chǎn)為人民幣 11,954,545,275.17 元。本次回購金額的上限 9 億元占公司總資
產(chǎn)、歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比重分別為 3.42%、6.00%、7.53%。
同時，根據(jù)《歌爾股份有限公司 2018 年半年度報告》，截至 2018 年 6 月 30
日，公司（合并報表口徑）的貨幣資金賬面金額為 2,526,263,055.61 元（未
經(jīng)審計）。因此，本次股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重
大影響，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力。
本所律師認為，本次股份回購?fù)瓿珊蠊救跃邆涑掷m(xù)經(jīng)營能力，符合《回
購辦法》第八條第（三）項的規(guī)定。
4、本次回購?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)分布
根據(jù)公司提供的資料及 2018 年第二次臨時股東大會決議，截至 2018 年
9 月 12 日，公司總股本為 3,245,103,948 股。根據(jù)《歌爾股份有限公司關(guān)于
回購公司股份的預(yù)案》，本次股份回購前，公司限售股為 520,628,795 股，占
公司總股本的 16.04%，流通股為 2,724,475,153 股，占公司總股本的 83.96%；
本次股份回購資金總額上限為 9 億元及回購價格不超過 11.5 元/股，按照回
購資金總額上限和回購價格上限測算，本次回購股份數(shù)不低于 7,826 萬股，
本次股份回購的比例約為公司目前已發(fā)行總股本的 2.41%。本次股份回購后，
公司社會公眾股占比仍高于 10%。具體回購股份的數(shù)量以回購期限屆滿時實
際回購的股份數(shù)量為準。
本所律師認為，公司本次股份回購并不以終止上市為目的，回購過程中
公司將維持上市條件要求的股權(quán)分布直至完成。因此，本次股份回購后，公
司的股權(quán)分布仍符合《證券法》、《上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件；符合《回
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購辦法》第八條第（四）項的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，公司具備實施本次股份回購的主體資格，公
司本次股份回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上市規(guī)則》等
法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。
三、本次股份回購的信息披露
截至本法律意見出具之日，公司已就本次股份回購履行了信息披露義務(wù)，
按有關(guān)規(guī)定披露了如下信息：
1、2018 年 8 月 22 日，公司在指定信息披露媒體上分別發(fā)布了《歌爾股
份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議公告》、《歌爾股份有限公司獨立
董事意見》、《歌爾股份有限公司關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》以及《歌爾股份有
限公司關(guān)于召開 2018 年第二次臨時股東大會通知的公告》等信息。
2、2018 年 9 月 8 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《歌爾股份有
限公司關(guān)于回購股份事項前十名股東持股信息的公告》。
3、2018 年 9 月 13 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《歌爾股份有
限公司 2018 年第二次臨時股東大會決議公告》。
4、2018 年 9 月 15 日，公司在指定信息披露媒體上對公司債權(quán)人就本次
股份回購事宜進行了公告通知。
基于上述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司已按照《公
司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)
階段的相關(guān)信息披露義務(wù)。
四、本次股份回購的資金來源
根據(jù)公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過的《歌爾股份有限公司
關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》并根據(jù)公司的承諾及相關(guān)資料，本次股份回購所
需的資金來源為公司自有資金或自籌資金，公司擬用于回購的資金總額不低
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于人民幣 3 億元（含），且不超過人民幣 9 億元（含）。具體回購資金總額以
回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
本所律師認為，公司用自有資金或自籌資金回購股份，符合有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
（一）公司本次股份回購已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，合法、有效；
（二）公司本次股份回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件；
（三）截至本法律意見出具之日，公司已按照《公司法》、《證券法》、《回
購辦法》、《補充規(guī)定》、《業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的相關(guān)信息披露義
務(wù)；
（四）公司用自有資金或自籌資金回購股份，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
本法律意見經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。本法律意見正本四
份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司回購公司 A
股股份的法律意見》簽字頁）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負責人：_______________
朱小輝
經(jīng)辦律師（簽字）：______________
孫春艷
______________
黃婧雅
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年 月 日
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