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北京市康達律師事務所
關于東旭光電科技股份有限公司
控股股東增持公司股份承諾的
法律意見書
康達法意字[2018]第 1022 號
致：東旭光電科技股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受東旭光電科技股份有限公司（以
下簡稱“東旭光電”或“公司”）委托，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、
關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監(jiān)管指引第 4 號》”）、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文
件（以下簡稱“法律法規(guī)”）的有關規(guī)定，就東旭光電因控股股東東旭集團有限公
司（以下簡稱“東旭集團”）增持公司股份之承諾收到深圳證券交易所（以下簡稱
“深交所”）下發(fā)的《關于對東旭光電科技股份有限公司的關注函》（公司部關注
函〔2018〕第 156 號），出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：
1、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，并基于
對有關事實的了解和對現行有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表本法律意見。
1
 2、本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對與出具本法律意見書有關的文件資料進行了核查驗證，保證本法律意見書不存
在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本法律意見書僅用于回復《關于對東旭光電科技股份有限公司的關注函》
向深圳證券交易所提交，未經本所書面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律師根據有關法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)
務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本法律意見書的出具背景
（一）根據 2018 年 2 月 2 日《巨潮資訊網》公告的《關于公司控股股東增
持公司股份的公告》（以下簡稱“《承諾公告》”），公司控股股東東旭集團擬計
劃自 2018 年 2 月 2 日起 6 個月內，以自有資金通過深圳證券交易所增持公司 A
股股份，增持資金不低于 5 億元，不超過 15 億元；增持比例不低于當前公司總
股份的 1%，不超過公司當前總股份的 3%。
根據 2018 年 7 月 27 日《巨潮資訊網》公告的《關于控股股東簽署一致行動
人協(xié)議暨繼續(xù)履行增持承諾的公告》 以下簡稱“《繼續(xù)履行增持承諾的公告》”），
東旭集團與陽海輝、王俊于 2018 年 7 月 24 日簽署了《一致行動協(xié)議》，協(xié)議自
簽署之日起生效，有效期至東旭集團與陽海輝、王俊簽訂書面的《解除一致行動
人關系協(xié)議》之日。一致行動協(xié)議簽署后，東旭集團與陽海輝、王俊作為一致行
動人，將共同履行增持承諾。
（二）深圳證券交易所于 2018 年 8 月 1 日向公司發(fā)出了《關于對東旭光電
科技股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2018〕第 156 號），“請說明東
旭集團與陽海輝、王俊共同履行增持承諾是否涉及《承諾公告》所披露承諾的履
行主體變更，是否應當履行變更承諾的審議程序，是否符合《上市公司監(jiān)管指引
第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履
行》的相關規(guī)定，請公司律師核查并發(fā)表明確意見”。
二、結合相關規(guī)定分析本次增持承諾
1、《承諾公告》所披露承諾已發(fā)生履行主體變更
2
 根據《承諾公告》顯示，增持東旭光電 A 股股份的主體為東旭集團，而《繼
續(xù)履行增持承諾的公告》顯示，增持主體為東旭集團及其一致行動人陽海輝、王
俊，已發(fā)生履行主體變更。
2、承諾履行主體變更需履行變更承諾的審議程序
根據《監(jiān)管指引第 4 號》的規(guī)定，除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害
等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市
公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新
承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審
議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。獨
立董事、監(jiān)事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護
上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。
因此，根據前述規(guī)定，本次承諾主體變更需將變更方案按照《監(jiān)管指引第 4
號》的規(guī)定提交股東大會審議，承諾相關方及關聯方應回避表決，并且獨立董事、
監(jiān)事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司
或其他投資者的利益發(fā)表意見。
3、本次承諾變更履行審議程序的情況
根據《承諾公告》，控股股東東旭集團擬計劃自 2018 年 2 月 2 日起 6 個月
內完成增持，截至承諾期滿，本次承諾變更事宜未能按照《監(jiān)管指引第 4 號》的
規(guī)定，在承諾到期前履行相關審議程序。
2018 年 8 月 8 日，東旭光電召開八屆四十五次董事會會議，審議通過了《關
于公司控股股東修訂增持承諾的議案》。同日，監(jiān)事會作出決議，獨立董事發(fā)表
了獨立意見，尚需提交股東大會審議上述議案。
三、結論意見
綜上，本所律師認為，《承諾公告》所披露承諾已發(fā)生履行主體變更，需按
照《監(jiān)管指引第 4 號》的規(guī)定提交東旭光電股東大會審議，并且由公司獨立董事、
監(jiān)事會發(fā)表意見，本次承諾變更未能按《監(jiān)管指引第 4 號》相關規(guī)定在承諾到期
前履行相關審議程序。目前，東旭光電已經將承諾變更相關議案提交董事會審議，
3
并由獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表意見，尚需股東大會審議。
本法律意見書正本兩份，具有同等效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于東旭光電科技股份有限公司控股
股東增持公司股份承諾的法律意見書》之專用簽字蓋章頁。）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人：喬佳平 經辦律師：張琪煒
侯茗旭
2018 年 8 月 9 日
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