中信建投證券股份有限公司
關(guān)于
廈門光莆電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)
二〇一七年二月
3-1-2-1
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項(xiàng)目保薦代表人程明、邱榮輝根據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)
執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦工作報(bào)告，并保證發(fā)行保薦工作報(bào)告的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
目 錄
釋 義..............................................................................................................................4
第一節(jié) 項(xiàng)目運(yùn)作流程................................................................................................6
一、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核流程................................................................................6
二、項(xiàng)目的立項(xiàng)審核主要過程.......................................................................... 11
三、項(xiàng)目執(zhí)行的主要過程..................................................................................12
四、內(nèi)部核查部門審核項(xiàng)目的主要過程..........................................................15
五、內(nèi)核小組對(duì)項(xiàng)目的審核過程......................................................................15
六、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)私募投資基金備案情況的核查..............................................16
七、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況的問核..............................................18
八、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見核查情況..............................................31
第二節(jié) 項(xiàng)目存在問題及其解決情況......................................................................33
一、立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員的意見及審議情況..............................................33
二、項(xiàng)目執(zhí)行成員關(guān)注的主要問題及解決情況..............................................33
三、內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題及落實(shí)情況..............................................39
四、內(nèi)核小組會(huì)議審核意見及具體落實(shí)情況..................................................39
五、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人利潤(rùn)分配政策的核查意見......................................57
六、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的情況..........................................................57
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
釋 義
本發(fā)行保薦工作報(bào)告中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
保薦機(jī)構(gòu)、中信建
指 中信建投證券股份有限公司
投證券
光莆有限 指 廈門市光莆電子有限公司，發(fā)行人前身
恒信宇投資 指 廈門恒信宇投資管理有限公司，發(fā)行人股東
達(dá)晨創(chuàng)恒 指 深圳市達(dá)晨創(chuàng)恒股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙），發(fā)行人股東
達(dá)晨創(chuàng)泰 指 深圳市達(dá)晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙），發(fā)行人股東
達(dá)晨創(chuàng)瑞 指 深圳市達(dá)晨創(chuàng)瑞股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙），發(fā)行人股東
信澤創(chuàng)投 指 上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），發(fā)行人股東
愛譜生 指 廈門愛譜生電子科技有限公司，發(fā)行人控股子公司
光莆顯示 指 廈門光莆顯示技術(shù)有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
香港光莆 指 光莆（香港）有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
豐泓照明 指 廈門豐泓照明有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
光莆照明 指 廈門光莆照明科技有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
眾盛精密 指 廈門眾盛精密電路有限公司
雅谷通信 指 廈門雅谷通信技術(shù)有限公司
光盈科技、香港光
指 香港光盈科技有限公司
盈
光莆科技 指 廈門光莆科技有限公司
安于智能 指 廈門安于智能科技有限公司
富士康 指 鴻海精密工業(yè)股份有限公司
冠捷 指 冠捷科技有限公司
LG 指 LG 電子（中國(guó)）有限公司
ADEO Services Group，ADEO（安達(dá)屋集團(tuán)）是法國(guó)著
安達(dá)屋 指
名的建材超市集團(tuán)，在世界建材市場(chǎng)上占有很大份額，
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
在全球排名第四，在歐洲排名第二，總部設(shè)在法國(guó)里爾
發(fā)行人實(shí)際控制人 指 指林瑞梅女士和林文坤先生二人
股東大會(huì) 指 廈門光莆電子股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì) 指 廈門光莆電子股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 廈門光莆電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)
公司法 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
證券法 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
A股 指 每股面值為 1.00 元的人民幣普通股
工信部 指 中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
公司
律師、國(guó)楓 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
評(píng)估機(jī)構(gòu)、廈大評(píng) 廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司，曾
指
估 用名為廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
大華、會(huì)計(jì)師 指 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
報(bào)告期、近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
第一節(jié) 項(xiàng)目運(yùn)作流程
一、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核流程
本保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行證券發(fā)行保薦承銷項(xiàng)目（下稱“投行保薦項(xiàng)目”），通過項(xiàng)
目立項(xiàng)審批、內(nèi)核部門審核及內(nèi)核小組審核等內(nèi)部核查程序?qū)?xiàng)目進(jìn)行質(zhì)量管理
和風(fēng)險(xiǎn)控制，履行審慎核查職責(zé)。未經(jīng)內(nèi)核小組審核通過的投行保薦項(xiàng)目，本保
薦機(jī)構(gòu)不予向中國(guó)證監(jiān)會(huì)保薦。
（一）本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核部門設(shè)置及其職能
本保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)投行保薦項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核職責(zé)的機(jī)構(gòu)包括：投資銀行執(zhí)行委員
會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“投行執(zhí)委會(huì)”）、投行項(xiàng)目立項(xiàng)委員會(huì)（下稱“立項(xiàng)委員會(huì)”）、
投行項(xiàng)目?jī)?nèi)部核查工作小組（下稱“內(nèi)核小組”）及運(yùn)營(yíng)管理部。
1、投行執(zhí)委會(huì)
投行執(zhí)委會(huì)是本保薦機(jī)構(gòu)設(shè)立的投行相關(guān)業(yè)務(wù)管理決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司投行相
關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行全面管理。投行執(zhí)委會(huì)成員由投行業(yè)務(wù)線提名，報(bào)公司主管領(lǐng)導(dǎo)。投
行執(zhí)委會(huì)設(shè)主任委員一名，由投行業(yè)務(wù)線行政負(fù)責(zé)人擔(dān)任；投行執(zhí)委會(huì)設(shè)副主任
委員二至三名，由主任委員提名，經(jīng)投行執(zhí)委會(huì)委員選舉產(chǎn)生。
2、立項(xiàng)委員會(huì)
立項(xiàng)委員會(huì)是在投行執(zhí)委會(huì)下設(shè)立的負(fù)責(zé)審議投行項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)的專業(yè)機(jī)
構(gòu)。投行項(xiàng)目立項(xiàng)委員會(huì)由 31 名委員組成，包括：投行業(yè)務(wù)線 30 人、資本市場(chǎng)
部 1 人；投行項(xiàng)目立項(xiàng)委員會(huì)設(shè)共設(shè) 4 名主任委員，可輪流主持召開立項(xiàng)會(huì)議。
3、內(nèi)核小組
內(nèi)核小組是在投行執(zhí)委會(huì)下設(shè)立的負(fù)責(zé)投行保薦項(xiàng)目申報(bào)前內(nèi)部審核的專
業(yè)機(jī)構(gòu)。所有投行保薦項(xiàng)目在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)前必須經(jīng)過內(nèi)核小組內(nèi)核會(huì)
議審議并獲表決通過。目前，內(nèi)核小組由 28 名成員構(gòu)成，設(shè)負(fù)責(zé)人 1 名，由投
行業(yè)務(wù)線、債券業(yè)務(wù)線、資本市場(chǎng)部、研究發(fā)展部、風(fēng)險(xiǎn)管理部和法律合規(guī)部業(yè)
務(wù)人員組成。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
4、運(yùn)營(yíng)管理部
運(yùn)營(yíng)管理部是在投行執(zhí)委會(huì)下設(shè)立的負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)日常運(yùn)營(yíng)管理及投行項(xiàng)
目質(zhì)量管理與風(fēng)險(xiǎn)控制的專業(yè)部門，設(shè)負(fù)責(zé)人 1 名。投行保薦項(xiàng)目在立項(xiàng)前，需
報(bào)經(jīng)運(yùn)營(yíng)管理部審核；內(nèi)核申請(qǐng)?jiān)谔峤粌?nèi)核小組審核前，需報(bào)經(jīng)運(yùn)營(yíng)管理部初審。
（二）本保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于投行保薦項(xiàng)目的內(nèi)部審核流程
1、項(xiàng)目立項(xiàng)審批
立項(xiàng)委員會(huì)對(duì)投行保薦項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)通常采用立項(xiàng)會(huì)議形式進(jìn)行審議，根據(jù)
立項(xiàng)委員會(huì)審議表決的結(jié)果做出是否準(zhǔn)予立項(xiàng)的決定，具體審批流程如下：
（1）業(yè)務(wù)部在前期盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上提出立項(xiàng)申請(qǐng)
投行業(yè)務(wù)線下各業(yè)務(wù)部在完成前期盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定項(xiàng)目組成員（包
括項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他項(xiàng)目成員），經(jīng)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人同
意后向運(yùn)營(yíng)管理部提出立項(xiàng)申請(qǐng)。立項(xiàng)申請(qǐng)文件包括立項(xiàng)申請(qǐng)表、立項(xiàng)調(diào)查報(bào)告。
運(yùn)營(yíng)管理部對(duì)業(yè)務(wù)部提交的立項(xiàng)申請(qǐng)文件的內(nèi)容完整性進(jìn)行初審。
（2）立項(xiàng)申請(qǐng)經(jīng)運(yùn)營(yíng)管理部初審?fù)ㄟ^后提請(qǐng)立項(xiàng)委員會(huì)審議
運(yùn)營(yíng)管理部對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)表、立項(xiàng)調(diào)查報(bào)告進(jìn)行初步審核，形成項(xiàng)目立項(xiàng)
初審書面意見，并及時(shí)將立項(xiàng)申請(qǐng)表、立項(xiàng)調(diào)查報(bào)告及初審意見發(fā)送至相關(guān)立項(xiàng)
委員會(huì)全體委員進(jìn)行審閱，同時(shí)，提請(qǐng)立項(xiàng)委員會(huì)主任委員安排時(shí)間召開立項(xiàng)委
員會(huì)工作會(huì)議（下稱“立項(xiàng)會(huì)議”） 進(jìn)行決策。
立項(xiàng)會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或視頻會(huì)議的方式召開，具體召開的方式
和時(shí)間由立項(xiàng)委員會(huì)主任委員確定。立項(xiàng)會(huì)議應(yīng)在同時(shí)具備以下條件時(shí)方可召
開：須有 7 名委員參會(huì)審議并參與表決，立項(xiàng)會(huì)議審議項(xiàng)目所在業(yè)務(wù)部的委員應(yīng)
當(dāng)回避；每次會(huì)議應(yīng)有 4 名以上（含）委員出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
（3）立項(xiàng)會(huì)議審議表決立項(xiàng)申請(qǐng)
立項(xiàng)會(huì)議由立項(xiàng)委員會(huì)主任委員主持，并按以下程序進(jìn)行：①提出立項(xiàng)申請(qǐng)
的業(yè)務(wù)部介紹項(xiàng)目基本情況；②運(yùn)營(yíng)管理部提出對(duì)項(xiàng)目的初審意見；③立項(xiàng)委員
會(huì)參會(huì)委員討論，并與項(xiàng)目人員進(jìn)行充分交流；④除立項(xiàng)委員會(huì)委員及運(yùn)營(yíng)管理
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
部人員外，其他人員退場(chǎng)；⑤立項(xiàng)委員會(huì)參會(huì)委員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行記名投票，并形成
表決結(jié)果。
立項(xiàng)委員會(huì)委員以記名投票方式對(duì)立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行表決，每一委員享有一票表
決權(quán)，且不能棄權(quán)。投行立項(xiàng)會(huì)議表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到 5 票為通過，同意票
數(shù)未達(dá)到 5 票為未通過。立項(xiàng)委員會(huì)主任委員在立項(xiàng)申請(qǐng)表上簽署意見。
運(yùn)營(yíng)管理部負(fù)責(zé)立項(xiàng)會(huì)議的召集和組織工作，并負(fù)責(zé)記錄立項(xiàng)委員會(huì)委員在
審議過程中提出的問題及審議過程。立項(xiàng)會(huì)議后，運(yùn)營(yíng)管理部應(yīng)形成立項(xiàng)會(huì)議紀(jì)
要及立項(xiàng)情況統(tǒng)計(jì)表，提交給立項(xiàng)委員會(huì)主任委員并存檔。
（4）立項(xiàng)委員會(huì)主任委員做出是否準(zhǔn)予立項(xiàng)的決定
根據(jù)立項(xiàng)委員會(huì)的審議及表決結(jié)果，立項(xiàng)委員會(huì)主任委員做出是否準(zhǔn)予立項(xiàng)
的決定，并確定項(xiàng)目組成員。投行保薦項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)后，本保薦機(jī)構(gòu)方可與客
戶簽訂合作協(xié)議。
屬于需要履行保密責(zé)任的項(xiàng)目及被認(rèn)為對(duì)我公司投行業(yè)務(wù)意義重大的特殊
項(xiàng)目實(shí)施快速立項(xiàng)程序，其立項(xiàng)審批流程不同于上述一般類型項(xiàng)目，具體流程如
下：業(yè)務(wù)部提出立項(xiàng)申請(qǐng)，經(jīng)立項(xiàng)委員會(huì)主任委員同意，可不召開立項(xiàng)會(huì)議審議，
但應(yīng)向運(yùn)營(yíng)管理部報(bào)送項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)表、立項(xiàng)調(diào)查報(bào)告并確定項(xiàng)目組成員，并履
行快速審批程序。
2、內(nèi)核部門審核
運(yùn)營(yíng)管理部作為投行保薦項(xiàng)目的內(nèi)核部門進(jìn)行項(xiàng)目審核的流程如下：
（1）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人向運(yùn)營(yíng)管理部提出內(nèi)核申請(qǐng)
項(xiàng)目立項(xiàng)后，項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《保
薦人盡職調(diào)查工作指引》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》等相關(guān)規(guī)定
及本保薦機(jī)構(gòu)《中信建投證券投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)工作底稿和工作日志管理制度》
等要求制作工作底稿，并協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)編制證券發(fā)行上市申請(qǐng)文
件。
證券發(fā)行上市申請(qǐng)文件編制完成后，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人向運(yùn)營(yíng)管理部提出內(nèi)核申
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
請(qǐng)，將經(jīng)所屬業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人及所屬業(yè)務(wù)線行政負(fù)責(zé)人審批同意的內(nèi)核申請(qǐng)表、項(xiàng)
目情況介紹、關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核表、保薦代表人的保薦意
見及全套發(fā)行上市申請(qǐng)文件等書面文件及電子文件，報(bào)運(yùn)營(yíng)管理部審閱。
（2）運(yùn)營(yíng)管理部對(duì)內(nèi)核申請(qǐng)文件進(jìn)行初審
運(yùn)營(yíng)管理部在對(duì)內(nèi)核申請(qǐng)文件進(jìn)行初審的過程中，可依據(jù)本保薦機(jī)構(gòu)《投資
銀行項(xiàng)目?jī)?nèi)核工作規(guī)則》（2015 年 4 月修訂）的相關(guān)規(guī)定，針對(duì)內(nèi)核申請(qǐng)文件
的相關(guān)疑問或未明確事項(xiàng)委派相關(guān)人員進(jìn)行實(shí)地調(diào)查、核實(shí)，項(xiàng)目組應(yīng)給予配合。
實(shí)地調(diào)查、核實(shí)時(shí)間從上述初審時(shí)限中扣除。
運(yùn)營(yíng)管理部在完成初審后，應(yīng)當(dāng)召開初審會(huì)。初審會(huì)由內(nèi)核負(fù)責(zé)人、運(yùn)營(yíng)管
理部審核人員、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他項(xiàng)目組人員參加。
初審?fù)ㄟ^后運(yùn)營(yíng)管理部出具初審意見，形成初審報(bào)告，及時(shí)安排項(xiàng)目?jī)?nèi)核會(huì)議。
項(xiàng)目組應(yīng)根據(jù)初審意見及時(shí)補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件。
初審會(huì)通過后，運(yùn)營(yíng)管理部在內(nèi)核會(huì)議召開前將會(huì)議通知和擬上會(huì)項(xiàng)目申請(qǐng)
文件、內(nèi)核申請(qǐng)表、項(xiàng)目情況介紹、初審報(bào)告送達(dá)參與本項(xiàng)目審核的內(nèi)核委員。
3、內(nèi)核小組審核
本保薦機(jī)構(gòu)在投行執(zhí)委會(huì)下設(shè)立內(nèi)核小組。內(nèi)核小組按以下工作流程對(duì)投行
保薦項(xiàng)目進(jìn)行審核：
（1）參會(huì)內(nèi)核小組成員審核發(fā)行申請(qǐng)文件并制作內(nèi)核工作底稿
參會(huì)內(nèi)核小組成員收到內(nèi)核會(huì)議通知后，按照合規(guī)性原則、審慎性原則、及
時(shí)性原則、獨(dú)立性原則、保密性原則對(duì)全套發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行核查，并在內(nèi)
核會(huì)議前將審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題、建議的解決措施及審核意見記錄于本人的內(nèi)
核工作底稿中。各內(nèi)核小組成員的內(nèi)核工作底稿于內(nèi)核會(huì)議召開前 2 個(gè)工作日提
交給運(yùn)營(yíng)管理部。
（2）內(nèi)核會(huì)議對(duì)投行保薦項(xiàng)目的內(nèi)核申請(qǐng)進(jìn)行審議表決
①召開內(nèi)核會(huì)議的相關(guān)規(guī)定
內(nèi)核會(huì)議按以下規(guī)定召開：A、運(yùn)營(yíng)管理部負(fù)責(zé)組織內(nèi)核會(huì)議，并做好會(huì)
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
議記錄；B、內(nèi)核會(huì)議參加人員包括：內(nèi)核委員、運(yùn)營(yíng)管理部人員、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、
保薦代表人、項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人（必要時(shí)可以增加一名項(xiàng)目組其他人員）；C、內(nèi)
核會(huì)議應(yīng)由內(nèi)核委員本人出席，若內(nèi)核委員因故不能出席，可以書面委托其他內(nèi)
核委員代為出席，授權(quán)委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍；D、審核公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換
公司債券、分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券、上市公司股東發(fā)行的可交換公司債券類項(xiàng)
目，每次內(nèi)核會(huì)議須有 7 名以上（含）委員參會(huì)審議并參與表決；審核非公開發(fā)
行股票、公司債券、其他固定收益類項(xiàng)目以及需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員
會(huì)審核的上市公司收購(gòu)及重大重組財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目，每次內(nèi)核會(huì)議須有 5 名以上
（含）委員參會(huì)審議并參與表決；E、出席會(huì)議的非投行業(yè)務(wù)線內(nèi)核委員不少于
2 名；現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)內(nèi)核委員不少于參會(huì)委員總數(shù)的三分之二；運(yùn)營(yíng)管理部?jī)?nèi)核委員
不超過 2 名；外部專家不少于 2 名。內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；如果內(nèi)核負(fù)責(zé)人
因特殊原因無法出席，可由其指定一名內(nèi)核委員代為履行內(nèi)核負(fù)責(zé)人職責(zé)。
②內(nèi)核會(huì)議的審議程序
內(nèi)核會(huì)議由內(nèi)核小組負(fù)責(zé)人主持，并按以下程序進(jìn)行：A、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人介
紹項(xiàng)目基本情況；B、簽字保薦代表人結(jié)合已提交的問核表，說明項(xiàng)目盡職調(diào)查
工作情況；C、運(yùn)營(yíng)管理部發(fā)表初審意見；D、項(xiàng)目組回答初審意見的相關(guān)問題，
并接受必要的詢問，做出相應(yīng)解釋；E、內(nèi)核委員對(duì)保薦代表人及項(xiàng)目組其他人
員履行問核程序；F、除運(yùn)營(yíng)管理部人員及保薦代表人以外的非內(nèi)核委員退場(chǎng)；
G、內(nèi)核負(fù)責(zé)人組織參會(huì)內(nèi)核委員、保薦代表人分別發(fā)表審核意見、保薦意見，
并組織內(nèi)核委員進(jìn)行審議；H、內(nèi)核負(fù)責(zé)人總結(jié)內(nèi)核會(huì)議對(duì)該項(xiàng)目的審核意見；
I、內(nèi)核負(fù)責(zé)人組織內(nèi)核委員對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行表決，運(yùn)營(yíng)管理部人員統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果，
交給內(nèi)核負(fù)責(zé)人；J、內(nèi)核負(fù)責(zé)人宣布表決結(jié)果。
內(nèi)核會(huì)議表決以記名投票的方式進(jìn)行，每名內(nèi)核委員享有一票表決權(quán)，表決
時(shí)不能投棄權(quán)票。每次會(huì)議表決票中贊成票數(shù)量達(dá)到或超過有表決權(quán)委員數(shù)量的
四分之三以上（含），為通過；否則，為未通過。如果參加會(huì)議的內(nèi)核委員認(rèn)為
申請(qǐng)文件中存在若干疑點(diǎn)或未確定因素，且項(xiàng)目組不能做出明確解釋的，經(jīng)出席
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議三分之二以上（含三分之二）的內(nèi)核委員同意，可暫緩表決。待問題解
決后，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提請(qǐng)內(nèi)核小組重新審議。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
③內(nèi)核委員審核內(nèi)核意見回復(fù)
通過內(nèi)核會(huì)議表決的項(xiàng)目，運(yùn)營(yíng)管理部及時(shí)將會(huì)議審核意見書面反饋給項(xiàng)目
組，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)組織完成對(duì)項(xiàng)目申請(qǐng)文件或報(bào)告書的修改、補(bǔ)充和完善，
并在相關(guān)問題全部解決、落實(shí)后，將修改情況以書面文件和電子文件回復(fù)給運(yùn)營(yíng)
管理部；運(yùn)營(yíng)管理部將該回復(fù)文件及修改后的項(xiàng)目申請(qǐng)文件發(fā)送給參與本項(xiàng)目審
核的內(nèi)核委員。內(nèi)核委員應(yīng)在 24 小時(shí)內(nèi)向運(yùn)營(yíng)管理部提出書面意見，明確表示
是否同意申報(bào)。
申請(qǐng)文件符合申報(bào)條件后，項(xiàng)目組履行發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告等相
關(guān)文件的用印手續(xù)。文件用印程序完成后，經(jīng)內(nèi)核負(fù)責(zé)人同意，全套申請(qǐng)文件由
運(yùn)營(yíng)管理部與項(xiàng)目組共同向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)。
二、項(xiàng)目的立項(xiàng)審核主要過程
（一）本項(xiàng)目申請(qǐng)立項(xiàng)時(shí)間
本項(xiàng)目申請(qǐng)立項(xiàng)時(shí)間為 2015 年 1 月 14 日。
（二）本項(xiàng)目立項(xiàng)評(píng)估時(shí)間
本項(xiàng)目立項(xiàng)評(píng)估時(shí)間為 2015 年 2 月 6 日。
（三）本項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)（立項(xiàng)委員會(huì)）的審核程序
本保薦機(jī)構(gòu)投行項(xiàng)目立項(xiàng)委員會(huì)于 2015 年 2 月 6 日召開立項(xiàng)會(huì)議對(duì)光莆電
子的立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行了審議。立項(xiàng)會(huì)議以記名投票方式對(duì)光莆電子的立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行
了投票表決，本次立項(xiàng)參會(huì)委員 7 人，其中，6 票同意立項(xiàng)。根據(jù)立項(xiàng)委員會(huì)的
審議及表決結(jié)果，做出準(zhǔn)予本項(xiàng)目立項(xiàng)的決定。
本次立項(xiàng)參會(huì)委員：林煊、于宏剛、劉連杰、林郁松、羅春、王東梅、王國(guó)
艷。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
三、項(xiàng)目執(zhí)行的主要過程
（一）項(xiàng)目執(zhí)行成員構(gòu)成
1、保薦代表人：程明、邱榮輝
2、項(xiàng)目協(xié)辦人：李華筠
3、項(xiàng)目組其他成員：鐘俊、劉能清、彭歡、林建山、盛蕓陽(yáng)
（二）進(jìn)場(chǎng)工作的時(shí)間
本保薦機(jī)構(gòu)于 2014 年 12 月進(jìn)駐光莆電子 IPO 項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)，開展盡職調(diào)查與
輔導(dǎo)工作。
（三）盡職調(diào)查的主要過程
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)駐項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理
辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》的
規(guī)定，本著誠(chéng)實(shí)守信和勤勉盡責(zé)的原則，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)
業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則，對(duì)光莆電子展開了全面詳細(xì)的盡職調(diào)查工作。
1、盡職調(diào)查工作方式
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》以及本保薦機(jī)構(gòu)制定的《中信
建投證券投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章的要求，結(jié)合發(fā)行人實(shí)際
情況，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行的盡職調(diào)查主要采取了以下工作方式：
（1）與發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事及具體業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人座談，了
解發(fā)行人的具體業(yè)務(wù)情況。
（2）發(fā)放盡職調(diào)查材料清單，搜集、查閱發(fā)行人的內(nèi)部資料，并對(duì)所收集
資料進(jìn)行整理分析，核查其真實(shí)性，形成工作底稿。
（3）組織召開并主持中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，對(duì)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問題組
織協(xié)調(diào)發(fā)行人律師和審計(jì)機(jī)構(gòu)的經(jīng)辦人員進(jìn)行分析討論，確定解決方案并統(tǒng)籌安
排項(xiàng)目工作進(jìn)度。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（4）現(xiàn)場(chǎng)考察。為更好地了解光莆電子的資產(chǎn)質(zhì)量狀況及業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，
本保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)考查了發(fā)行人的生產(chǎn)基地。
（5）就特定事項(xiàng)征詢、走訪相關(guān)政府部門，包括但不限于：證監(jiān)局、工商
局、稅務(wù)局、環(huán)保局、質(zhì)監(jiān)局、海關(guān)等。
（6）參加發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)等重要會(huì)議，對(duì)與本次發(fā)行證券相關(guān)的
重要事項(xiàng)提供建議。
2、盡職調(diào)查工作范圍
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人盡職調(diào)查的范圍包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員調(diào)查、組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、
財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用、股利分配、公司未來可持續(xù)發(fā)展能
力、公司或有風(fēng)險(xiǎn)及其他需關(guān)注的問題等多個(gè)方面。
3、盡職調(diào)查工作內(nèi)容
本保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組人員進(jìn)場(chǎng)以后就以下情況對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)查：
（1）發(fā)行人基本情況調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人及其控股子公司的歷史沿革
情況、股本形成與演變情況、重大重組情況以及在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)
務(wù)方面的“五獨(dú)立”情況等。
（2）業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及前景，發(fā)行人
的業(yè)務(wù)模式、成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性。了解發(fā)行人所處的行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，核查了
發(fā)行人已簽署的重大商務(wù)合同。
（3）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制
人及其所控制企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況等。
（4）高管人員調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人高管人員的任職及變動(dòng)情況、勝任
能力情況、薪酬情況、兼職及對(duì)外投資情況等。
（5）組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人各項(xiàng)制度及執(zhí)行情況等。
（6）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人財(cái)務(wù)資料并對(duì)相關(guān)指標(biāo)及經(jīng)營(yíng)成
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
果的變動(dòng)情況。
（7）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)
及募集資金與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系等。
（8）募集資金運(yùn)用調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人募集資金項(xiàng)目的必要和可行性、
及投資收益情況。
（9）風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重大事項(xiàng)調(diào)查，重點(diǎn)調(diào)查了發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素、
重大合同、對(duì)外擔(dān)保情況、重大訴訟和裁決等。
（四）保薦代表人參與項(xiàng)目執(zhí)行的工作時(shí)間以及主要過程
程明、邱榮輝參與了項(xiàng)目的主要執(zhí)行工作，具體工作時(shí)間及主要過程如下：
保薦代表人 事項(xiàng) 工作內(nèi)容 時(shí)間
論證募集資金投資 對(duì)發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行
2014年12月
程明、邱榮輝 項(xiàng)目、摸底盡職調(diào) 論證，對(duì)發(fā)行人近年來業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、
-2015年1月
查 重要事項(xiàng)進(jìn)行初步核查
對(duì)發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)情況、
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、高管人員、組
2015年2月
程明、邱榮輝 全面盡職調(diào)查 織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、
-2015年3月
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)因素、或有事項(xiàng)、
重大合同等進(jìn)行全面盡職調(diào)查
組織項(xiàng)目組會(huì)同其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行申 2015年4月
程明、邱榮輝 申報(bào)文件制作
報(bào)文件制作 -2015年6月
補(bǔ)充半年報(bào)盡職調(diào) 2015年7月
程明、邱榮輝 補(bǔ)充 2015 年半年報(bào)盡職調(diào)查資料
查 -2015年9月
補(bǔ)充年報(bào)盡職調(diào)查 補(bǔ)充 2015 年年報(bào)盡職調(diào)查資料，反饋 2016年12月
程明、邱榮輝
及反饋意見回復(fù) 意見回復(fù) -2016年4月
補(bǔ)充半年報(bào)盡職調(diào) 補(bǔ)充 2016 年半年報(bào)盡職調(diào)查資料以 2016年7月
程明、邱榮輝
查及反饋意見回復(fù) 及反饋意見回復(fù)更新 -2016年9月
補(bǔ)充年報(bào)盡職調(diào)查 補(bǔ)充 2016 年年報(bào)盡職調(diào)查資料以及 2016 年 12 月
程明、邱榮輝
及反饋意見回復(fù) 反饋意見回復(fù)更新 -2017 年 2 月
（五）項(xiàng)目組其他成員參與項(xiàng)目的具體工作內(nèi)容
李華筠、鐘俊、劉能清、彭歡、林建山、盛蕓陽(yáng)參與了項(xiàng)目的主要執(zhí)行工作，
具體工作職責(zé)及主要工作內(nèi)容如下：
項(xiàng)目組
職 責(zé) 工作內(nèi)容 時(shí) 間
其他成員
協(xié)助保薦代 協(xié)助保薦代表人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)具體工作的執(zhí)行，對(duì)項(xiàng)目中
李華筠 2014 年 12 月至今
表人統(tǒng)籌管 的法律、業(yè)務(wù)、募投、財(cái)務(wù)等具體事項(xiàng)進(jìn)行核查，并
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
理項(xiàng)目工作 對(duì)相關(guān)底稿進(jìn)行整理
在項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、公司重大合同、收入確
負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)領(lǐng)
鐘俊 認(rèn)、成本結(jié)轉(zhuǎn)、關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行核查，并對(duì)相關(guān)底稿 2014 年 12 月至今
域工作內(nèi)容
進(jìn)行整理
負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、 在項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、收入確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易、
劉能清 募投領(lǐng)域工 公司業(yè)務(wù)、募集資金投向等進(jìn)行核查，并對(duì)相關(guān)底稿 2014 年 12 月至今
作內(nèi)容 進(jìn)行整理
在項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)對(duì)執(zhí)行中的法律相關(guān)問題、發(fā)行人及其子
負(fù)責(zé)法律領(lǐng)
彭歡 公司歷史沿革等具體事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對(duì)相關(guān)底稿進(jìn) 2014 年 12 月至今
域工作內(nèi)容
行整理
負(fù)責(zé)補(bǔ)充半
年報(bào)及年報(bào) 在項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)對(duì)公司所處行業(yè)、公司技術(shù)及創(chuàng)新情況、
林建山 業(yè)務(wù)及業(yè) 發(fā)行人及其子公司歷史沿革等進(jìn)行核查，并對(duì)相關(guān)底 2015 年 7 月至今
務(wù)、法律領(lǐng) 稿進(jìn)行整理。
域盡職調(diào)查
負(fù)責(zé) 2015 年
補(bǔ)充年報(bào)、
2016 年補(bǔ)充
在項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)對(duì)公司人員情況、采購(gòu)情況、外協(xié)情況、
盛蕓陽(yáng) 半年報(bào)、 2016 年 1 月至今
成本結(jié)轉(zhuǎn)等進(jìn)行核查，對(duì)相關(guān)底稿進(jìn)行整理
2016 年補(bǔ)充
年報(bào)財(cái)務(wù)領(lǐng)
域盡職調(diào)查
四、內(nèi)部核查部門審核項(xiàng)目的主要過程
（一）內(nèi)部核查部門
本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門為運(yùn)營(yíng)管理部，其成員構(gòu)成為：相暉（負(fù)責(zé)人）、
張耀坤、吳會(huì)軍、李彥斌、吳小英、張宇、趙濤、吳小鵬、王建設(shè)、蔡玉潔、崔
登輝、張華、徐清平、李奕、周紅鑫、張建文、馮雷、劉丹、張靈杰、張瑞、邢
洋、張雪菲、賈新、何海凝、任樹蕤。
（二）現(xiàn)場(chǎng)核查的次數(shù)及工作時(shí)間
2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 15 日，本保薦機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)管理部在項(xiàng)目組成
員的協(xié)助下對(duì)光莆電子進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查。
五、內(nèi)核小組對(duì)項(xiàng)目的審核過程
（一）申請(qǐng)內(nèi)核時(shí)間
本項(xiàng)目申請(qǐng)內(nèi)核的時(shí)間為 2015 年 5 月 19 日。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（二）內(nèi)核小組會(huì)議時(shí)間
本項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組會(huì)議時(shí)間為 2015 年 5 月 28 日。
（三）內(nèi)核小組成員構(gòu)成
保薦機(jī)構(gòu)本屆內(nèi)核小組全體成員構(gòu)成：相暉（負(fù)責(zé)人）、張耀坤、李彥斌、
王建設(shè)、吳小鵬、吳書振、曹震宇、賀星強(qiáng)、呂佳、趙鳳濱、吳千山、趙亮、
李靖、彭波、吳量、聶緒雯、周偉、謝吳濤、艾華、許榮宗、張星明、趙旭、
劉博、周金濤、陳友新、晏志凡、李曉東、丁建強(qiáng)。
本項(xiàng)目?jī)?nèi)核會(huì)議時(shí)間為 2015 年 5 月 28 日，參與本項(xiàng)目?jī)?nèi)核的內(nèi)核小組成員
為：相暉、張耀坤、王洪偉、馮烜、王青松、陸亞、丁建強(qiáng)
（四）內(nèi)核小組成員對(duì)本項(xiàng)目的主要意見
內(nèi)核小組認(rèn)為：發(fā)行人符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件，股票
發(fā)行申請(qǐng)文件符合有關(guān)法律法規(guī)要求，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
不存在影響本次發(fā)行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報(bào)貴會(huì)核準(zhǔn)。
（五）內(nèi)核小組表決結(jié)果
本次內(nèi)核表決結(jié)果為：參加本次內(nèi)核會(huì)議的內(nèi)核委員共 7 人，會(huì)議采用記名
投票方式對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行了投票表決，贊成票數(shù)量為 6 份，本項(xiàng)目通過內(nèi)核會(huì)議的
審核。
六、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)私募投資基金備案情況的核查
根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》以及《發(fā)行監(jiān)管問題關(guān)于與發(fā)行
監(jiān)管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的解答》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對(duì)私
募投資基金的備案有關(guān)規(guī)定，私募投資基金應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記
備案。
（一） 核查對(duì)象
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募投資基金系指以非公
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。
光莆電子目前的股東中，以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)包括廈
門恒信宇投資管理有限公司、深圳市達(dá)晨創(chuàng)恒股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳
市達(dá)晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)瑞股權(quán)投資企業(yè)（有限合
伙）、上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。其中，廈門恒信宇投資管理有限公
司系為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的公司員工持股平臺(tái)，除持有光莆電子股權(quán)外，不存
在其他對(duì)外投資的情況，不屬于應(yīng)當(dāng)備案的私募投資基金。
深圳市達(dá)晨創(chuàng)恒股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)
（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)瑞股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）及上海信澤創(chuàng)業(yè)投資
中心（有限合伙）系以非公開方式募集資金設(shè)立的合伙企業(yè)，資產(chǎn)由普通合伙人
進(jìn)行管理，屬于應(yīng)當(dāng)備案的私募投資基金。
（二） 核查方式
本保薦機(jī)構(gòu)調(diào)閱了廈門恒信宇投資管理有限公司、深圳市達(dá)晨創(chuàng)恒股權(quán)投資
企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)
瑞股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的工商登記
材料、合伙人協(xié)議；對(duì)于需要履行私募投資基金備案程序的 4 家機(jī)構(gòu)，本保薦機(jī)
構(gòu)還調(diào)閱了相應(yīng)的私募投資基金證明及私募投資基金管理人登記證明，并在中國(guó)
證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站上對(duì)其備案公示情況進(jìn)行了檢索，履行了必要的核查程
序。
（三） 核查結(jié)果
根據(jù)核查，光莆電子的股東中，僅深圳市達(dá)晨創(chuàng)恒股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、
深圳市達(dá)晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)瑞股權(quán)投資企業(yè)（有
限合伙）及上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）屬于相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則要
求備案的私募投資基金，目前上述 4 家機(jī)構(gòu)已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備
案登記。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
七、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況的問核
（一）盡職調(diào)查中對(duì)重點(diǎn)事項(xiàng)采取的核查過程、手段及方式
項(xiàng)目組程明、邱榮輝、李華筠、鐘俊、劉能清、彭歡于 2014 年 12 月至 2015
年 6 月，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》
的要求，結(jié)合發(fā)行人實(shí)際情況，對(duì)發(fā)行人重要事項(xiàng)進(jìn)行了全面盡職調(diào)查，詳細(xì)核
查過程、手段及工作方式如下：
1、發(fā)行人主體資格
（1） 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策情況的盡職
調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組查閱了 LED 行業(yè)主要產(chǎn)業(yè)政策文件，并就發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)和本次募集資金項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策訪談了發(fā)行人的高級(jí)管理人員等。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
（2） 對(duì)發(fā)行人擁有或使用的無形資產(chǎn)情況的盡職調(diào)查
核查方式：對(duì)發(fā)行人擁有或使用的無形資產(chǎn)情況，項(xiàng)目組核驗(yàn)了發(fā)行人持有
的土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)權(quán)利證書等原件，走訪了土地局、知識(shí)產(chǎn)
權(quán)局、商標(biāo)局等政府部門，取得了相關(guān)證明文件。光莆電子項(xiàng)目組登錄了知識(shí)產(chǎn)
權(quán)局、商標(biāo)局網(wǎng)站，網(wǎng)絡(luò)檢索了發(fā)行人持有的專利、商標(biāo)證書的基本情況。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人擁有或使用的土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等無形資
產(chǎn)真實(shí)、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。
2、發(fā)行人獨(dú)立性
（1） 對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)完整性情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組實(shí)地走訪了發(fā)行人位于思明區(qū)和翔安區(qū)的生產(chǎn)基地，查看
了發(fā)行人擁有和使用的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、主要生產(chǎn)設(shè)施等，
并對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)。項(xiàng)目組獲取了發(fā)行人土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證、專利登記
薄、商標(biāo)證書等，并走訪了相關(guān)政府部門。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人不存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)
的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、主要生產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的情形。
（2） 對(duì)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況的調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組取得了發(fā)行人出具的關(guān)聯(lián)方清單、關(guān)聯(lián)方的公司章程，查
閱了與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的股東會(huì)決議、合同、原始財(cái)務(wù)憑證及銀行回單，并訪談了
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管等主要關(guān)聯(lián)方，了解關(guān)聯(lián)資金往
來的情況。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人披露的關(guān)聯(lián)方真實(shí)、完整，披露的重大關(guān)聯(lián)交易
真實(shí)、定價(jià)公允。
（3） 對(duì)發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓或注銷情形的盡職調(diào)查
報(bào)告期內(nèi)，公司注銷的關(guān)聯(lián)方為香港光盈和安于智能，轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方
的關(guān)聯(lián)方為眾盛精密和雅谷通信。
核查方式：針對(duì)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方的關(guān)聯(lián)方，項(xiàng)目組訪談了公司董事長(zhǎng)林
瑞梅，并查閱了工商登記信息及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取得了受讓方夏玉海及劉寶林出
具的承諾函，并通過網(wǎng)絡(luò)搜索方式核查受讓方是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在其他
利益關(guān)系。
針對(duì)注銷的關(guān)聯(lián)方，項(xiàng)目組查閱了香港光盈的法律意見書，并取得了安于智
能注銷申請(qǐng)文件及登報(bào)公告資料。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，關(guān)聯(lián)方的受讓方與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)方已注銷完畢的，注銷前關(guān)聯(lián)方不存在違法行為。
3、發(fā)行人業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)資料
（1） 對(duì)發(fā)行人的銷售收入和主要客戶情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組走訪了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的主要客戶和主要新增客戶，取得
了相關(guān)工商登記資料，通過工商局官方網(wǎng)站、全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站查
詢主要客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)及高管人員情況，并對(duì)報(bào)告期內(nèi)主要銷售合同的商務(wù)條款
及銷售實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了函證。項(xiàng)目組將發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)綜合毛利率與同行業(yè)上市
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
公司進(jìn)行比較，并就毛利率變動(dòng)原因等情況對(duì)發(fā)行人的總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行訪
談。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人與報(bào)告期內(nèi)的主要客戶和主要新增客戶不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)對(duì)主要客戶和主要新增客戶的銷售真實(shí)，報(bào)告期內(nèi)綜合毛利率
波動(dòng)原因合理。
（2） 對(duì)發(fā)行人的銷售成本和主要供應(yīng)商情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組走訪了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的主要供應(yīng)商，取得了相關(guān)工商登
記資料，通過網(wǎng)絡(luò)搜索方式查詢主要供應(yīng)商的股權(quán)結(jié)構(gòu)及高管人員情況，并對(duì)報(bào)
告期內(nèi)主要采購(gòu)合同的商務(wù)條款及銷售實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了函證。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人與報(bào)告期內(nèi)的重要供應(yīng)商或外協(xié)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，報(bào)告期內(nèi)對(duì)重要供應(yīng)商的采購(gòu)真實(shí)、完整，重要的原材料的采購(gòu)價(jià)格和市場(chǎng)
價(jià)格不存在差異。
（3） 對(duì)發(fā)行人期間費(fèi)用情況的盡職調(diào)查
核查方式：查閱了發(fā)行人及子公司報(bào)告期各項(xiàng)期間費(fèi)用明細(xì)表，對(duì)報(bào)告期內(nèi)
年期間費(fèi)用進(jìn)行了截止性測(cè)試，并與同行業(yè)期間費(fèi)用率進(jìn)行對(duì)比。就期間費(fèi)用結(jié)
構(gòu)和金額的變動(dòng)原因?qū)Πl(fā)行人的財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行訪談，并與非財(cái)務(wù)信息進(jìn)行核對(duì)。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人的期間費(fèi)用完整、合理，不存在異常的費(fèi)用項(xiàng)目。
（4） 對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債科目情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組查閱了發(fā)行人的銀行賬戶資料，向相關(guān)開戶銀行函證了銀
行存款的期末余額，抽查了貨幣資金明細(xì)賬，核查了大額貨幣資金流出和流入的
原始財(cái)務(wù)憑證和業(yè)務(wù)合同，了解相關(guān)業(yè)務(wù)背景。項(xiàng)目組對(duì)大額應(yīng)收賬款進(jìn)行了函
證，查閱對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)合同，了解應(yīng)收賬款的真實(shí)性，通過網(wǎng)絡(luò)搜索方式查詢了主
要債務(wù)人的資信狀況，抽查了主要債務(wù)人回款的原始財(cái)務(wù)憑證，核對(duì)回款資金回
款方與客戶是否一致。項(xiàng)目組實(shí)地查看了發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，查閱了發(fā)行人
的存貨明細(xì)表，實(shí)地抽盤了大額存貨，觀察了主要固定資產(chǎn)運(yùn)行情況，并根據(jù)發(fā)
行人提供的固定資產(chǎn)清單核查報(bào)告期內(nèi)主要新增固定資產(chǎn)。項(xiàng)目組查閱了發(fā)行人
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
的銀行征信報(bào)告、貸款卡和主要貸款協(xié)議，走訪了主要借款銀行，并就發(fā)行人是
否存在逾期借款情況對(duì)銀行客戶經(jīng)理進(jìn)行訪談。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人的主要資產(chǎn)負(fù)債科目真實(shí)、完整。
4、發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制或公司治理的合理性
（1） 對(duì)發(fā)行人守法合規(guī)性情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組走訪了發(fā)行人的工商、稅務(wù)、土地、質(zhì)檢、安檢、社保、
公積金、海關(guān)、外匯、消防等主管機(jī)關(guān)，取得了相關(guān)主管機(jī)關(guān)出具的發(fā)行人無違
規(guī)行為的證明。項(xiàng)目組實(shí)地查看了發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，了解生產(chǎn)過程中污
染物排放和環(huán)保設(shè)施運(yùn)行情況，并針對(duì)愛譜生環(huán)保處罰問題訪談了環(huán)保局相關(guān)人
員。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不
存在重大違規(guī)違規(guī)行為。
（2） 對(duì)控股股東和實(shí)際控制人相關(guān)情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組就控股股東及實(shí)際控制人是否涉及訴訟、仲裁，是否存在
違法違規(guī)行為，走訪了控股股東、實(shí)際控制人所在地的廈門市法院，取得了公安
機(jī)關(guān)出具的控股股東、實(shí)際控制人無犯罪記錄的證明文件；核查了發(fā)行人的工商
登記資料，未發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人持有的發(fā)行人股權(quán)存在質(zhì)押或爭(zhēng)議的情
況；取得了控股股東、實(shí)際控制人出具的其持有發(fā)行人股權(quán)不存在質(zhì)押或爭(zhēng)議的
情況得承諾函。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不存在涉及訴訟或仲裁
的情形、不存在重大違法違規(guī)行為，其持有的發(fā)行人股權(quán)不存在質(zhì)押或爭(zhēng)議情形。
（3） 對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組取得了發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的個(gè)人履歷
和相關(guān)情況聲明、公安機(jī)關(guān)出具的無犯罪記錄證明等，并通過登錄證監(jiān)會(huì)、交易
所等有關(guān)機(jī)關(guān)網(wǎng)站和互聯(lián)網(wǎng)檢索等方式，了解相關(guān)人員是否存在遭受行政處罰、
交易所公開譴責(zé)、被立案?jìng)刹榛蛘{(diào)查的情況。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職符合法律法規(guī)
要求，不存在遭受行政處罰、交易所公開譴責(zé)、被立案?jìng)刹榛蛘{(diào)查的情況。
五、發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)和不確定事項(xiàng)
（1） 發(fā)行人披露的行業(yè)或市場(chǎng)信息情況的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組取得了 CSA Research、高工 LED 及中國(guó)海關(guān)的 LED 行業(yè)
數(shù)據(jù)，通過網(wǎng)絡(luò)檢索方式核查了 CSA Research、高工 LED 機(jī)構(gòu)的基本情況，將
其出具的行業(yè)數(shù)據(jù)與國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、工信部的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，招股說明書所引用的行業(yè)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、客觀，符合發(fā)行人
的實(shí)際情況。
（2） 對(duì)發(fā)行人或有事項(xiàng)的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組走訪了發(fā)行人注冊(cè)地和主要經(jīng)營(yíng)所在地相關(guān)法院、仲裁機(jī)
構(gòu)，了解發(fā)行人是否涉及訴訟和仲裁。項(xiàng)目組查閱了發(fā)行人的征信報(bào)告，并走訪
了相關(guān)銀行，了解發(fā)行人是否存在對(duì)外擔(dān)保。項(xiàng)目組與發(fā)行人的核心技術(shù)人員進(jìn)
行訪談，了解發(fā)行人核心技術(shù)的來源和使用情況，并通過網(wǎng)絡(luò)搜索方式核查發(fā)行
人是否涉及技術(shù)糾紛。
經(jīng)核查，發(fā)行人不存在或有事項(xiàng)。
（3） 對(duì)發(fā)行人從事境外經(jīng)營(yíng)或擁有境外資產(chǎn)情況的盡職調(diào)查（如有）
核查方式：項(xiàng)目組核查了香港公司注冊(cè)處頒發(fā)的香港光莆的相關(guān)設(shè)立文件及
由香港律師行出具的《有關(guān)香港（光莆）有限公司的法律意見書》。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人從事境外經(jīng)營(yíng)或擁有的境外資產(chǎn)真實(shí)、有效。
（4） 對(duì)發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師出具的專業(yè)意見的核查
核查方式：項(xiàng)目組審慎核查了發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師出具的專業(yè)意見，核對(duì)其
簽名情況,并就專業(yè)意見中的部分問題與經(jīng)辦律師、經(jīng)辦會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通。
核查結(jié)論：發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師出具的專業(yè)意見與保薦機(jī)構(gòu)意見一致，其簽
名真實(shí)有效。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（5） 對(duì)發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董事、監(jiān)事、高
管和相關(guān)人員是否存在股權(quán)或權(quán)益關(guān)系的盡職調(diào)查
核查方式：項(xiàng)目組取得了發(fā)行人及其主要股東出具的其與有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其
負(fù)責(zé)人、董事、監(jiān)事、高管和相關(guān)人員不存在股權(quán)或權(quán)益關(guān)系的承諾，并通過互
聯(lián)網(wǎng)搜索方式核查相關(guān)承諾的真實(shí)性。
核查結(jié)論：經(jīng)核查，發(fā)行人及其主要股東與有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董事、
監(jiān)事、高管和相關(guān)人員不存在股權(quán)或權(quán)益關(guān)系。
（二）保薦機(jī)構(gòu)問核的實(shí)施情況
光莆電子項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核由運(yùn)營(yíng)管理部現(xiàn)場(chǎng)問核、保薦業(yè)務(wù)
部門負(fù)責(zé)人問核兩個(gè)部分組成。
運(yùn)營(yíng)管理部于 2015 年 5 月 11 日-5 月 15 日對(duì)光莆電子項(xiàng)目的重要事項(xiàng)盡職
調(diào)查情況履行現(xiàn)場(chǎng)問核程序，詳細(xì)核查了重要事項(xiàng)的盡職調(diào)查過程和方式，復(fù)核
了相關(guān)工作底稿，并向項(xiàng)目組出具書面現(xiàn)場(chǎng)問核意見。項(xiàng)目組根據(jù)運(yùn)營(yíng)管理部的
現(xiàn)場(chǎng)問核意見，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查程序，并在現(xiàn)場(chǎng)問核意見反饋回復(fù)中說明上
述意見的落實(shí)情況。
保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人于 2015 年 6 月 12 日對(duì)光莆電子項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查
情況的履行了問核程序。保薦代表人程明、邱榮輝和項(xiàng)目組主要成員李華筠、鐘
俊、劉能清、彭歡參加了本次問核。在問核前，保薦代表人填寫了《中信建投證
券股份有限公司關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核
表》，謄寫了該表所附承諾事項(xiàng)，并簽字確認(rèn)。保薦代表人首先介紹了項(xiàng)目基本
情況，并結(jié)合已提交的問核表，向保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人匯報(bào)該項(xiàng)目的盡職調(diào)查工
作情況以及運(yùn)營(yíng)管理部現(xiàn)場(chǎng)核查、問核意見的落實(shí)情況。保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人履
行問核程序后，在《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核表》上簽字確認(rèn)。
3-1-2-23
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（三）問核中發(fā)現(xiàn)的主要問題
問題一：2013 年 10 月，發(fā)行人與徐虹等 6 名自然人全部以貨幣資金出資設(shè)
立豐泓照明，注冊(cè)資本共計(jì) 1,000 萬元。2014 年 12 月，徐虹等 6 名自然人將其
持有的豐泓照明出資額 200 萬元以 78.4 萬元轉(zhuǎn)讓給林文坤。請(qǐng)項(xiàng)目組說明上述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，是否存在股權(quán)糾紛等情形。
回復(fù)：
2014 年 12 月 8 日，豐泓照明 6 名自然人股東楊克志、林澤生、李強(qiáng)、徐虹、
朱家麒、羅忠賢分別與林文坤簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)同日召開的
豐泓照明股東會(huì)決議通過，2014 年 12 月 24 日，廈門市工商局核準(zhǔn)了上述股權(quán)
轉(zhuǎn)讓事宜，并向公司換發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
經(jīng)核查，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以經(jīng)廈門大治會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)（大治會(huì)審字
[2014]第 D095 號(hào)）的豐泓照明 2014 年 9 月凈資產(chǎn) 3,919,707.28 元人民幣為定價(jià)
依據(jù)。
本次轉(zhuǎn)讓具體情況如下
轉(zhuǎn)讓方 受讓方 出資額（萬元） 持股比例 轉(zhuǎn)讓價(jià)格(元)
楊克志 30 3% 117,591.22
林澤生 12 1.2% 47,036.49
李強(qiáng) 40 4% 156,788.29
林文坤
徐虹 80 8% 313,576.58
朱家麒 30 3% 117,591.22
羅忠賢 8 0.8% 31,357.66
2014 年 12 月 8 日，豐泓照明 6 名自然人股東楊克志、林澤生、李強(qiáng)、徐虹、
朱家麒、羅忠賢分別與林文坤簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)同日召開的
豐泓照明股東會(huì)決議通過，2014 年 12 月 24 日，廈門市工商局核準(zhǔn)了上述股權(quán)
轉(zhuǎn)讓事宜，并向公司換發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
經(jīng)核查，自豐泓照明 2013 年 10 月成立至今，楊克志、林澤生、李強(qiáng)、徐虹、
朱家麒、羅忠賢 6 名自然人均未與林文坤、豐泓照明及發(fā)行人之間存在任何糾紛
或潛在糾紛。
3-1-2-24
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
問題二：2012 至 2014 年度，發(fā)行人營(yíng)業(yè)外收入金額分別為 529 萬元、875
萬元和 554 萬元，與當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例分別為 27%、44%和 32%，營(yíng)業(yè)外收入中
絕大部分為政府補(bǔ)助，請(qǐng)項(xiàng)目組說明：
（1）報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)政府補(bǔ)助等資金的內(nèi)容、政府補(bǔ)助計(jì)入當(dāng)期損益或遞延收
益的劃分標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)及金額；相關(guān)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
回復(fù)：
公司主要政府補(bǔ)助明細(xì)如下：
序 補(bǔ)助金額
年份 發(fā)文單位 批準(zhǔn)文號(hào) 用途
號(hào) （萬元）
科技部科技型中
超薄型高光效低
小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新 立項(xiàng)代碼
1 2006 47.00 熱阻表面貼裝
基金管理中心、廈 06C26113511300
LED
門市科技局
超薄型高光效貼
廈門市發(fā)展和改 廈發(fā)改高技【2008】
2 2008 450.00 片式半導(dǎo)體發(fā)光
革委員會(huì) 23 號(hào)
二極管產(chǎn)業(yè)化
廈門市科學(xué)技術(shù) 項(xiàng)目編號(hào) 筆記本電腦用用
3 2008 60.00
局 3502Z20081120 LED 背光源項(xiàng)目
筆記本電腦用中
尺寸高效高亮度
4 2009 廈門市財(cái)政局 廈財(cái)企【2009】124 號(hào) 400.00
LED 背光模組產(chǎn)
業(yè)化項(xiàng)目
中尺寸高效高亮
5 2009 廈門市財(cái)政局 廈財(cái)企【2009】59 號(hào) 130.00 度 LED 背光模組
產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
電腦用中尺寸高
廈門市科學(xué)技術(shù) 項(xiàng)目編號(hào)
6 2009 80.00 效高亮度 LED 背
局 3502Z20091058
光模組產(chǎn)業(yè)化
半導(dǎo)體照明 LED
廈科聯(lián)【2009】18 號(hào)、
廈門市科學(xué)技術(shù) 外延、芯片和封
7 2009 項(xiàng)目編號(hào) 39.48
局、廈門市財(cái)政局 裝關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)
3502Z20091002
與產(chǎn)業(yè)化
高密度凸點(diǎn)接觸
8 2010 廈門市財(cái)政局 廈財(cái)企【2010】110 號(hào) 134.00
柔性線路板
大尺寸平板顯示
用超薄型高光效
9 2010 廈門市財(cái)政局 廈財(cái)企【2010】60 號(hào) 70.00
貼片 LED 燈產(chǎn)業(yè)
化技術(shù)改造
10 2010 廈門市人民政府 廈府【2010】194 號(hào) 40.00 企業(yè)上市工作經(jīng)
3-1-2-25
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
費(fèi)
福建省發(fā)展和改
閩發(fā)改投資【2010】312 中尺寸高效高亮
革委員會(huì)、廈門市
11 2010 號(hào)、廈發(fā)改高技【2010】 25.00 度 LED 背光模組
發(fā)展和改革委員
29 號(hào) 產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
會(huì)
中尺寸高效高亮
廈門市發(fā)展和改 廈發(fā)改投資【2010】266
12 2010 25.00 度 LED 背光模組
革委員會(huì) 號(hào)
產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
廈門市經(jīng)濟(jì)發(fā)展 高密度多層剛撓
13 2010 廈經(jīng)技【2010】256 號(hào) 20.00
局、廈門市財(cái)政局 結(jié)合版
背光模組用中功
廈財(cái)企【2011】76 號(hào)、
廈門市財(cái)政局、廈 率高光效貼片
14 2011 廈經(jīng)投函【2011】70 265.00
門市經(jīng)濟(jì)發(fā)展局 LED 技術(shù)改造項(xiàng)
號(hào)
目
超薄型低功耗液
15 2011 廈門市財(cái)政局 廈財(cái)企【2011】69 260.00 晶顯示用 LED 背
光模組技術(shù)改造
廈門火炬高技術(shù) LED 室內(nèi)普通照
16 2012 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 廈高財(cái)【2012】19 號(hào) 156.30 明產(chǎn)品的研發(fā)及
委員會(huì) 產(chǎn)業(yè)化
廈門火炬高技術(shù)
廈高財(cái)【2012】18-12 高新技術(shù)企業(yè)財(cái)
17 2012 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 100.30
號(hào) 政扶持
委員會(huì)
廈門市思明區(qū)政 推動(dòng)企業(yè)改制上
18 2012 廈思政【2012】79 100.00
府 市
中尺寸高光效低
廈門市經(jīng)濟(jì)發(fā)展 廈經(jīng)服務(wù)【2012】304
19 2012 20.00 功耗 LED 背光模
局、廈門市財(cái)政局 號(hào)
組產(chǎn)業(yè)化
廈門市財(cái)政局、廈
門市地方稅務(wù)局、
廈門市經(jīng)濟(jì)發(fā)展 工業(yè)企業(yè)、外貿(mào)
局、廈門市商務(wù) 流通性企業(yè)房產(chǎn)
20 2013 廈財(cái)預(yù)【2013】26 號(hào) 224.80
局、廈門市發(fā)展和 稅、城鎮(zhèn)土地使
改革委員會(huì)、廈門 用稅獎(jiǎng)勵(lì)金
市國(guó)土資源與房
產(chǎn)管理局
廈門市科學(xué)技術(shù) 項(xiàng)目編號(hào) LED 照明智能控
21 2013 198.00
局 3502Z20131033 制關(guān)鍵技術(shù)研究
2013 年度電子信
工信部財(cái)【2013】472
22 2013 工業(yè)和信息化部 153.60 息產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金
號(hào)
項(xiàng)目
廈門市經(jīng)濟(jì)發(fā)展 高光效 TOP 型貼
23 2013 廈經(jīng)投【2013】322 號(hào) 50.00
局、廈門市財(cái)政局 片 LED 燈關(guān)鍵技
3-1-2-26
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
術(shù)改造產(chǎn)業(yè)化
廈門火炬高技術(shù)
廈高財(cái)【2013】15-50 高新技術(shù)企業(yè)財(cái)
24 2013 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 37.99
號(hào) 政扶持
委員會(huì)
大尺寸液晶屏用
工信部財(cái)【2014】425 LED 背光源芯片
25 2014 工業(yè)和信息化部 300.00
號(hào) 和模組研發(fā)及應(yīng)
用
廈門火炬高技術(shù)
高新技術(shù)企業(yè)財(cái)
26 2014 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 廈高財(cái)【2014】6 號(hào) 93.39
政扶持
委員會(huì)
超薄型高精密塑
膠結(jié)構(gòu)件產(chǎn)業(yè)化
廈門火炬高技術(shù)
技術(shù)改造、懸空
27 2014 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 廈財(cái)預(yù)【2011】89 號(hào) 46.56
插接手指柔性線
委員會(huì)
路板產(chǎn)業(yè)化技術(shù)
改造
廈門市科學(xué)技術(shù) 項(xiàng)目編號(hào) 高光效側(cè)背光貼
28 2014 20.00
局 3502Z20140008 片 LED
公司對(duì)與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助直接計(jì)入當(dāng)期損益，對(duì)與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助
計(jì)入遞延收益，隨著相關(guān)資產(chǎn)的使用，在資產(chǎn)的使用年限內(nèi)逐年計(jì)入各期收益。
報(bào)告期內(nèi)，公司共收到政府補(bǔ)助 1,837.69 萬元，其中計(jì)入當(dāng)期損益 1,337.53 萬元，
計(jì)入遞延收益 500.16 萬元。公司相關(guān)的會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助主要是納稅大戶獎(jiǎng)勵(lì)、展會(huì)補(bǔ)貼、
社保補(bǔ)貼、貸款貼息、高新技術(shù)企業(yè)財(cái)政扶持、中小企業(yè)國(guó)際市場(chǎng)開拓資金、上
市補(bǔ)貼等。計(jì)入遞延收益的政府補(bǔ)助主要系政府針對(duì)具體項(xiàng)目的補(bǔ)助，明細(xì)如下：
序 到賬時(shí)
發(fā)文單位 批準(zhǔn)文號(hào) 補(bǔ)助金額（萬元） 用途
號(hào) 間
工信部財(cái)
2013 年度電子信息
1 工業(yè)和信息化部 【2013】472 153.60 2013 年
產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金項(xiàng)目
號(hào)
工信部財(cái) 大尺寸液晶屏用 LED
2 工業(yè)和信息化部 【2014】425 300.00 背光源芯片和模組研 2014 年
號(hào) 發(fā)及應(yīng)用
廈府【2013】 廈門火炬高新區(qū)管委
廈門火炬高技術(shù)產(chǎn)
144 號(hào)、廈財(cái) 會(huì)關(guān)于對(duì)重點(diǎn)制造業(yè)
3 業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員 46.56 2014 年
預(yù)【2011】89 企業(yè) 2013 年度技術(shù)
會(huì)
號(hào) 改造繼續(xù)實(shí)施財(cái)政扶
3-1-2-27
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
持
（2）報(bào)告期對(duì)營(yíng)業(yè)外收入的依賴程度及影響；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)成果對(duì)政
府補(bǔ)助是否存在重大依賴。
回復(fù)：
公司所處的 LED 封裝及應(yīng)用行業(yè)屬于國(guó)家鼓勵(lì)類行業(yè)，2012 年度、2013 年
度及 2014 年度，公司營(yíng)業(yè)外收入中政府補(bǔ)助分別為 513.95 萬元、820.14 萬元和
552.23 萬元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比重分別為 23.66%、32.64%和 26.49%，占比較高。
公司具備獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)開拓能力，公司 LED 封裝及 LED 照明業(yè)務(wù)收入
逐年增長(zhǎng)，和冠捷、富士康、LG、GE 等世界知名企業(yè)形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系，
并進(jìn)入了安達(dá)屋、百安居等世界知名商超的采購(gòu)體系，盈利來源穩(wěn)定，不存在對(duì)
政府補(bǔ)助的重大依賴。但是，如果國(guó)家關(guān)于 LED 行業(yè)的支持力度下降，或者是
公司不再符合政府補(bǔ)助的要求，則公司面臨著補(bǔ)貼收入下降的風(fēng)險(xiǎn)。
問題三：2013 和 2014 年度，發(fā)行人因豐泓照明虧損確認(rèn)了相應(yīng)的遞延所得
稅資產(chǎn)，金額分別為 25 萬元和 162 萬元。請(qǐng)項(xiàng)目組說明豐泓照明未來的業(yè)務(wù)定
位和規(guī)劃，其未來能否產(chǎn)生足夠的應(yīng)納稅所得額來確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。
回復(fù)：
豐泓照明成立于 2013 年 10 月，目前專注于光源、非視覺照明產(chǎn)品的研發(fā)、
銷售，目前已取得 12 項(xiàng)產(chǎn)品專利。
經(jīng)過一年多的市場(chǎng)開拓，豐泓照明已積累一定數(shù)量的國(guó)內(nèi)外客戶，完成多次
小批量的產(chǎn)品交貨，預(yù)計(jì)通過客戶的正式審廠后，豐泓照明在非視覺照明方面訂
單需求將逐步釋放；同時(shí)依托于公司在光源上已有的客戶、渠道、產(chǎn)品，豐泓照
明在光源上能保持穩(wěn)定的發(fā)展。豐泓照明 2015-2017 年簡(jiǎn)易的盈利預(yù)測(cè)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
營(yíng)業(yè)收入 500.00 2,500.00 4,000.00
營(yíng)業(yè)成本 350.00 1,800.00 2,960.00
管理費(fèi)用 35.00 175.00 280.00
銷售費(fèi)用 40.00 200.00 320.00
利潤(rùn)總額 75.00 325.00 440.00
所得稅費(fèi)用 18.75 81.25 110.00
3-1-2-28
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
凈利潤(rùn) 56.25 243.75 330.00
豐泓照明預(yù)計(jì) 2015-2017 年分別將產(chǎn)生 75.00 萬元，325.00 萬元及 440.00 萬
元稅前利潤(rùn)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，豐泓照明可以使用稅前利潤(rùn)來彌補(bǔ)前
期虧損，能夠產(chǎn)生足夠的應(yīng)納稅所得額來確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。
問題四：2012 至 2014 年度，發(fā)行人扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為
13.1%、10.2%和 8.2%，請(qǐng)說明在凈資產(chǎn)收益率逐年下滑的情形下，LED 照明產(chǎn)品
擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目是否可能使凈資產(chǎn)收益率進(jìn)一步惡化，發(fā)行人對(duì)本
次發(fā)行可能攤薄凈資產(chǎn)收益率是否有應(yīng)對(duì)措施。
回復(fù)：
①報(bào)告期，發(fā)行人扣非后凈資產(chǎn)收益率下降主要是由于 LED 背光模組及配
套件業(yè)務(wù)盈利下降造成的。
2014 年度 2013 年度 2012 年度
項(xiàng)目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
一、LED 業(yè)務(wù) 5,049.29 30.99% 5,337.69 33.18% 4,858.42 34.44%
LED 封裝 2,189.28 41.88% 1,490.88 29.66% 1,814.89 41.47%
LED 照明 1,538.81 29.02% 1,239.03 32.90% 1,008.91 38.59%
LED 背光模組及配套件 1,321.20 22.93% 2,607.78 35.76% 2,034.62 28.60%
二、FPC（柔性電路板） 1,351.46 31.28% 1,519.94 26.20% 1,034.45 32.46%
合計(jì) 6,400.75 31.05% 6,857.63 31.33% 5,892.87 34.08%
發(fā)行人未來 3 年的規(guī)劃是大力發(fā)展 LED 照明業(yè)務(wù)與 LED 封裝業(yè)務(wù)，而且報(bào)
告期 LED 照明、LED 封裝業(yè)務(wù)毛利增長(zhǎng)較快。本次募投項(xiàng)目 LED 照明項(xiàng)目的稅
后內(nèi)部收益率為 24.59%，遠(yuǎn)高于發(fā)行人目前的凈資產(chǎn)收益率，該募投項(xiàng)目的實(shí)
施會(huì)改善公司的盈利狀況。研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)作為發(fā)行人研發(fā)中心的一部分，不進(jìn)
行單獨(dú)的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)。研發(fā)中心項(xiàng)目建成后，將與發(fā)行人現(xiàn)有研發(fā)中心相結(jié)合，將
形成富有技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力的研發(fā)中心體系，確保主要募集資金項(xiàng)目效益的實(shí)現(xiàn)，進(jìn)一
步提高發(fā)行人持續(xù)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，完成
發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。
②為降低本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響，發(fā)行人承諾將采取如下措施實(shí)現(xiàn)業(yè)
務(wù)可持續(xù)發(fā)展從而增加未來收益并加強(qiáng)投資者回報(bào)，以填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)：
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
A、加強(qiáng)募集資金管理
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次募集資金專款專用，公司已制定《募
集資金管理辦法》，明確公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。募集資金存放于公
司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，做到?？顚Ｓ?，便于加強(qiáng)對(duì)募集資金的監(jiān)管
和使用，保證募集資金合法、合理地使用。
B、積極實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目，盡快獲得預(yù)期投資收益
公司已對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，該等募集資
金投資項(xiàng)目緊緊圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，有利于擴(kuò)大公司
整體規(guī)模、產(chǎn)品優(yōu)化并擴(kuò)大市場(chǎng)份額，進(jìn)一步提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，
有利于實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。公司積極調(diào)配內(nèi)部資源，已先行通過自籌資
金開展募投項(xiàng)目的基礎(chǔ)工程建設(shè)；本次發(fā)行所募集的資金到位后，公司將加快推
進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)，提高募集資金使用效率，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期
收益，提供股東回報(bào)，降低本次發(fā)行所導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
C、強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
為建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配機(jī)制和回報(bào)規(guī)劃，公司已根據(jù)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)的規(guī)定和監(jiān)管要求，制定上市后適用的《公司章程（上市修訂案）》，對(duì)利潤(rùn)
分配尤其是現(xiàn)金分紅的條件、比例和股票股利的分配條件等作出了詳細(xì)規(guī)定，完
善了公司利潤(rùn)分配的決策程序及機(jī)制。
問題五 ：2015 年 4 月，發(fā)行人原董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)
陳錫良離職，高級(jí)管理人員由原來的 4 人變化至 6 人。請(qǐng)項(xiàng)目組說明其離職的原
因，上述人員的變化是否違反《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第 14 條“發(fā)行人最近兩
年內(nèi)...董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化”的要求，上述情形是否對(duì)本
次發(fā)行存在障礙。
回復(fù)：
2015 年 4 月，原公司董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳錫良先生
由于已達(dá)退休年齡且其唯一的女兒定居在英國(guó)，故向公司提出辭職申請(qǐng)，辭職后
不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。光莆電子第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議于 2015 年 4 月 9
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
日審議通過，聘任余志偉先生擔(dān)任公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理；聘任周發(fā)權(quán)先生
擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；聘任丁云高先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理。2015 年 4 月 24 日，
光莆電子 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)選舉吳晞敏為公司董事。余志偉、周發(fā)權(quán)、
丁云高系 2015 年加入光莆電子；吳晞敏之前一直在公司任職，且為公司副總經(jīng)
理。公司高管人員、董事的變更主要是陳錫良辭職而引起的，由于陳錫良之前兼
任職務(wù)過多，因?yàn)楣径聲?huì)、股東大會(huì)才考慮每個(gè)職位單獨(dú)聘任相關(guān)專業(yè)人士。
綜上，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)，符合《公司法》及公司章程的規(guī)
定，履行了必要的法律程序；發(fā)行人董事和高級(jí)管理人員因原相關(guān)人員辭職、崗
位職能調(diào)整等原因引起的變化沒有給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理造成實(shí)質(zhì)性影響，發(fā)行人
董事和高級(jí)管理人員最近二年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。
八、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見核查情況
1、對(duì)會(huì)計(jì)師專業(yè)意見的核查情況
本保薦機(jī)構(gòu)查閱了大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告
審計(jì)的主要工作底稿及對(duì)客戶、銀行的詢證函，評(píng)估了發(fā)行人所采用的會(huì)計(jì)政策
及會(huì)計(jì)估計(jì)，驗(yàn)證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及審計(jì)報(bào)告的可靠性；本保薦機(jī)構(gòu)核查了會(huì)計(jì)師出具
的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表、注冊(cè)
會(huì)計(jì)師對(duì)主要稅種納稅情況出具的意見。
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)報(bào)告等各項(xiàng)專業(yè)意見與本保薦機(jī)構(gòu)的
判斷無重大差異。
2、對(duì)律師專業(yè)意見的核查情況
本保薦機(jī)構(gòu)查閱了北京國(guó)楓律師事務(wù)所的盡職調(diào)查工作底稿，核對(duì)了法律意
見書、律師工作報(bào)告及產(chǎn)權(quán)鑒證意見與招股說明書的一致性。
經(jīng)核查，律師出具的專業(yè)意見與本保薦機(jī)構(gòu)的判斷無重大差異。
3、對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的核查情況
本保薦機(jī)構(gòu)查閱了廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司對(duì)發(fā)
行人整體變更設(shè)立股份公司時(shí)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，核對(duì)了所選用的評(píng)估方法和
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
主要評(píng)估參數(shù)。
經(jīng)核查，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見與本保薦機(jī)構(gòu)的判斷無重大差異。
4、對(duì)歷次驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告核查情況
本保薦機(jī)構(gòu)查閱了自發(fā)行人設(shè)立以來各驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的歷次驗(yàn)資報(bào)告，核對(duì)
了銀行進(jìn)賬憑證。本保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師詳細(xì)核實(shí)了出資人的出資情況，并要求發(fā)
行人在招股說明書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”章節(jié)進(jìn)行了詳細(xì)披露。
經(jīng)核查，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告與本保薦機(jī)構(gòu)的判斷無重大差異。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
第二節(jié) 項(xiàng)目存在問題及其解決情況
一、立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員的意見及審議情況
本保薦機(jī)構(gòu)投行項(xiàng)目立項(xiàng)委員會(huì)于 2015 年 2 月 6 日召開立項(xiàng)會(huì)議對(duì)光莆電
子的立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行了審議。立項(xiàng)會(huì)議以記名投票方式對(duì)光莆電子的立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行
了投票表決，本次立項(xiàng)參會(huì)委員 7 人，其中，6 票同意立項(xiàng)。根據(jù)立項(xiàng)委員會(huì)的
審議及表決結(jié)果，做出準(zhǔn)予本項(xiàng)目（創(chuàng)業(yè)板）立項(xiàng)的決定。
二、項(xiàng)目執(zhí)行成員關(guān)注的主要問題及解決情況
在本項(xiàng)目執(zhí)行過程中，項(xiàng)目組重點(diǎn)關(guān)注了以下問題，并根據(jù)盡職調(diào)查情況有
針對(duì)性地提出了相應(yīng)解決措施，具體情況如下：
（一） 發(fā)行人歷史沿革中相關(guān)問題
1、1994 年 12 月，公司前身光莆有限設(shè)立
光莆有限系由林玉輝先生、林文坤先生與林瑞梅女士共同出資設(shè)立，其中林
玉輝先生為林瑞梅女士的堂兄，林文坤先生為林瑞梅女士的胞兄。光莆有限成立
時(shí)的注冊(cè)資本為 50 萬元，其中林玉輝先生以貨幣和實(shí)物出資 17.50 萬元，林文
坤先生以貨幣和實(shí)物出資 17.50 萬元，林瑞梅女士以貨幣和實(shí)物出資 15 萬元。
公司設(shè)立業(yè)經(jīng)廈門集友會(huì)計(jì)師事務(wù)所集會(huì)驗(yàn)字(94)第 6138 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
1994 年 12 月 7 日，廈門市工商行政管理局核準(zhǔn)設(shè)立，領(lǐng)取注冊(cè)號(hào)為
3502002010050 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。光莆有限設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
出資金額 實(shí)繳出資 出資方式（萬元） 出資比例
股東姓名
（萬元） （萬元） 貨幣 實(shí)物 （%）
林玉輝 17.50 17.50 10.50 7.00 35.00
林文坤 17.50 17.50 10.50 7.00 35.00
林瑞梅 15.00 15.00 9.00 6.00 30.00
合 計(jì) 50.00 50.00 30.00 20.00 100.00
2、1995 年 12 月，第一次增資后注冊(cè)資本 300 萬元
1995 年 11 月 10 日，光莆有限全體股東一致同意向光莆有限增加投資 250
萬元，其中，林玉輝先生以貨幣增資 70 萬元，以實(shí)物增資 17.50 萬元人民幣、
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林文坤先生以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)增股本 7.15 萬元，以實(shí)物增資 80.35 萬元、林瑞梅女士
以貨幣和實(shí)物增資 75 萬元。1995 年 12 月 8 日，廈門集友會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“(95)
集會(huì)驗(yàn)字第 3413 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
1995 年 12 月 22 日，廈門市工商局核準(zhǔn)了上述增資事宜，并向公司換發(fā)了
變更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。該次增資完成后，光莆有限的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
如下：
出資金額 實(shí)繳出資 出資方式（萬元） 出資比例
股東姓名
（萬元） （萬元） 貨幣 實(shí)物 債轉(zhuǎn)股 （%）
林玉輝 105.00 105.00 80.50 24.50 0.00 35.00
林文坤 105.00 105.00 10.50 87.35 7.15 35.00
林瑞梅 90.00 90.00 28.50 61.50 0.00 30.00
合 計(jì) 300.00 300.00 119.50 173.35 7.15 100.00
光莆有限設(shè)立及起一次增資時(shí)存在如下問題：
（1）光莆有限設(shè)立及增資時(shí)出資的實(shí)物包括前列腺治療儀和碎石機(jī)等設(shè)
備，上述醫(yī)療設(shè)備是否與光莆有限的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。
光莆有限設(shè)立及第一次增資時(shí)，股東用于出資的實(shí)物資產(chǎn)的明細(xì)情況如下：
年份 序號(hào) 名稱 數(shù)量 金額（萬元） 備注
1994 年 12 月 1 ZAG-06A 前列腺治療儀 1臺(tái) 29.58
1 封裝機(jī) 1臺(tái) 26.47 發(fā)票記載付款
2 模具 3套 65.28 單位為：光莆
1995 年 12 月 3 測(cè)試儀 7套 25.60 有限
4 WDESWL91 碎石機(jī) 1臺(tái) 36.00
合計(jì) 153.35
上述設(shè)備中前列腺治療儀及碎石機(jī)為醫(yī)療設(shè)備，公司股東以部分醫(yī)療器械出
資，主要系光莆有限設(shè)立初期，股東有意向醫(yī)療領(lǐng)域發(fā)展。
公司設(shè)立時(shí)的主要股東之一、法定代表人林玉輝先生 1987 年 9 月至 1994
年 11 月曾任北京豐臺(tái)區(qū)醫(yī)療器械貿(mào)易公司貿(mào)易一部經(jīng)理，具有較長(zhǎng)的醫(yī)療領(lǐng)域
從業(yè)經(jīng)歷。同時(shí)，公司設(shè)立時(shí)的股東林玉輝先生、林文坤先生和林瑞梅女士籍貫
為福建省莆田市，根據(jù)項(xiàng)目組對(duì)實(shí)際控制人的訪談和網(wǎng)絡(luò)搜索了解，莆田人在全
國(guó)民營(yíng)醫(yī)療領(lǐng)域具有很強(qiáng)的影響力，從事醫(yī)療領(lǐng)域事業(yè)是當(dāng)?shù)厥质⑿械膭?chuàng)業(yè)方
向，公司創(chuàng)業(yè)之初計(jì)劃向莆田人設(shè)立的民營(yíng)醫(yī)院銷售醫(yī)療器械。
經(jīng)查驗(yàn)公司工商登記資料，公司 1994 年 12 月設(shè)立時(shí)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為：“生
產(chǎn)、開發(fā)、銷售電子節(jié)能產(chǎn)品、敏感電子元器件、光電器件、醫(yī)用治療儀，并承
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接相關(guān)的技術(shù)工程和技術(shù)咨詢服務(wù)，批發(fā)零售電子產(chǎn)品、醫(yī)療器械”，經(jīng)營(yíng)范圍
中包括了醫(yī)療器械和醫(yī)用治療儀。
1995 年 12 月，公司變更了經(jīng)營(yíng)范圍，刪除了“醫(yī)療器械”，通過對(duì)實(shí)際控制
人的訪談了解，主要系公司創(chuàng)業(yè)之初在嘗試涉足醫(yī)療器械行業(yè)之后，發(fā)現(xiàn)取得行
業(yè)經(jīng)營(yíng)相關(guān)政府批文的難度較大，因此調(diào)整了經(jīng)營(yíng)的方向；
1995 年至 2001 年公司經(jīng)營(yíng)范圍中繼續(xù)保留“醫(yī)用治療儀”，2001 年公司變更
了經(jīng)營(yíng)范圍，刪除了“醫(yī)用治療儀”，通過對(duì)實(shí)際控制人的訪談了解，1995-2001
年公司在醫(yī)用治療儀領(lǐng)域仍和廈門大學(xué)開展合作項(xiàng)目，并計(jì)劃研發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，所
以繼續(xù)保留該經(jīng)營(yíng)范圍。
通過核查，1994 年-2001 年，公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以生產(chǎn)紅外接收器、LED
腳式封裝（直插式）為主，經(jīng)營(yíng)收入未來源于上述醫(yī)療設(shè)備相關(guān)的業(yè)務(wù)。但結(jié)合
發(fā)起人股東的身份背景、創(chuàng)業(yè)過程，項(xiàng)目組認(rèn)為上述實(shí)物出資的醫(yī)療設(shè)備與公司
設(shè)立時(shí)的計(jì)劃經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。
（2）第一次增資時(shí)實(shí)物資產(chǎn)發(fā)票所記載的付款單位為光莆有限，是否存在
光莆有限代股東墊付出資的情形。
通過核查，光莆有限第一次增資時(shí)，不存在光莆有限代股東墊付出資的情景。
光莆有限第一次增資時(shí)實(shí)物資產(chǎn)發(fā)票所記載的付款單位為光莆有限，根據(jù)林
文坤、林瑞梅、林玉輝的書面說明，本次增資所出資實(shí)物均系林文坤、林瑞梅、
林玉輝以自有資金購(gòu)買，因考慮到后續(xù)要投入光莆有限，故部分實(shí)物開具發(fā)票時(shí)
直接將付款單位記為了光莆有限。
（3）上述情形是否違反了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
第十二條“發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢”。
通過核查，發(fā)行人上述行為不違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理
辦法》第十二條的規(guī)定。具體核查如下：
①公司實(shí)物出資履行的法律程序：
公司設(shè)立及第一次增資涉及的實(shí)物出資均由光莆有限股東會(huì)決議通過。
公司設(shè)立及第一次增資分別經(jīng)廈門集友會(huì)計(jì)師事務(wù)所“集會(huì)驗(yàn)字(94)第 6138
號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》和“(95)集會(huì)驗(yàn)字第 3413 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
公司設(shè)立及第一次增資均經(jīng)廈門市工商行政管理局核準(zhǔn)設(shè)立。
②公司實(shí)物出資瑕疵補(bǔ)正程序：
2015 年 6 月 2 日，林瑞梅、林文坤、林玉輝出具《關(guān)于公司設(shè)立及第一次
增資情況的說明》，確認(rèn)了上述光莆有限設(shè)立及 1995 年 12 月增資情況，且確認(rèn)
截至該說明出具日，林瑞梅、林文坤、林玉輝之間及與公司之間不存在任何糾紛
或潛在糾紛；
2015 年 6 月 2 日，公司控股股東及實(shí)際控制人林瑞梅、林文坤出具《聲明
及承諾》：“公司設(shè)立及歷次增資均已實(shí)際足額履行相應(yīng)出資義務(wù)，公司各股東所
持有公司相應(yīng)股份（或股權(quán)）不存在任何現(xiàn)實(shí)或潛在糾紛，若公司設(shè)立及歷次增
資存在任何問題或瑕疵，且因相應(yīng)問題或瑕疵造成損失，本人將承擔(dān)一切責(zé)任”。
2013 年 9 月 17 日，廈門市工商局出具《證明》：光莆有限“1994 年 12 月 7
日在我局依法注冊(cè)，按期年檢”。
為了規(guī)范公司股東的出資行為，公司實(shí)際控制人林瑞梅及林文坤分別向公司
交付 90.25 萬元，合計(jì)交付貨幣資金 180.5 萬元，以貨幣資金出資的方式對(duì)該等
未經(jīng)評(píng)估的實(shí)物出資部分進(jìn)行再出資，公司收款后將上述款項(xiàng)計(jì)入資本公積，該
次出資業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師大華核字[2013]005363 號(hào)驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)，具體情
況如下：
單位：萬元
股東 日期 銀行流水號(hào) 金額 方式
林瑞梅 2013.10.23 3519821010480000019 90.25 萬元 現(xiàn)金交款單
林文坤 2013.10.23 3519821010480000018 90.25 萬元 現(xiàn)金交款單
（4）廈門大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告顯示，設(shè)立時(shí)的實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值
為 29.8 萬元，第一次增資的實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 161.9 萬元，上述評(píng)估價(jià)值是
否公允合理。
通過查驗(yàn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告“廈大評(píng)估評(píng)報(bào)字（2012）第 023 號(hào)”和“廈大評(píng)估評(píng)
報(bào)字（2012）第 024 號(hào)”，廈門大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)光莆有限設(shè)立和第一次
增資時(shí)的實(shí)物資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值均采用了成本法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為含稅價(jià)，并包括
設(shè)備的安裝調(diào)試費(fèi)。資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值。市場(chǎng)價(jià)值是指自愿買方和
自愿賣方在各自理性行事且未受任何脅迫的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行
正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。
3-1-2-36
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
設(shè)立時(shí)的實(shí)物資產(chǎn)為前列腺治療儀一臺(tái)，型號(hào)為 ZAG-06A，購(gòu)置時(shí)間為 1994
年 1 月，購(gòu)置價(jià)為 295,800 元。資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日是 1994 年 11 月 30 日，評(píng)估原
值為 297,800 元，成新率 100%。
第一次增資時(shí)的實(shí)物資產(chǎn)為碎石機(jī)等 8 臺(tái)（套）設(shè)備，購(gòu)置時(shí)間主要集中在
1995 年 8 月至 10 月（碎石機(jī)購(gòu)置于 1993 年年底），賬面價(jià)值為 1,533,500 元。
資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日是 1995 年 11 月 30 日。碎石機(jī)的成新率為 95%，其余設(shè)備成新
率為 100%。
經(jīng)查驗(yàn)設(shè)立及第一次增資時(shí)的實(shí)物資產(chǎn)原始發(fā)票，發(fā)票金額及購(gòu)買時(shí)間與資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中列明的情況一致，且與資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的附件一致。項(xiàng)目組核查認(rèn)為
采用成本法評(píng)估設(shè)立及第一次增資時(shí)的實(shí)物資產(chǎn)出資，評(píng)估方法具備理論依據(jù)，
評(píng)估依據(jù)的原始發(fā)票真實(shí)，評(píng)估的資產(chǎn)成新率符合設(shè)備實(shí)際情況，評(píng)估價(jià)值公允
合理。
3、2012 年 3 月，第五次增資后注冊(cè)資本 8,685.00 萬元
2012 年 3 月 27 日，光莆有限股東會(huì)決議，從光莆有限的資本公積中提取
6,845.816 萬元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，其中林瑞梅、林文坤分別增資 2,707.520 萬元；王
文龍?jiān)鲑Y 69.827 萬元；林文美增資 214.274 萬元；恒信宇投資增資 499.060 萬元；
達(dá)晨創(chuàng)恒增資 178.676 萬元；達(dá)晨創(chuàng)泰增資 186.891 萬元；達(dá)晨創(chuàng)瑞增資 152.662
萬元；信澤創(chuàng)投增資 129.386 萬元。
本次增資業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“大華驗(yàn)字[2012]024 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》
驗(yàn)證。
2012 年 3 月 29 日，廈門市工商局核準(zhǔn)了上述增資事宜，并向公司換發(fā)了變
更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。該次增資完成后，光莆有限的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下：
股東名稱 出資金額（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 出資比例（%）
林瑞梅 3,434.819 3,434.819 39.55
林文坤 3,434.819 3,434.819 39.55
林文美 271.923 271.923 3.13
王文龍 88.597 88.597 1.02
恒信宇投資 633.113 633.113 7.29
達(dá)晨創(chuàng)恒 226.731 226.731 2.61
達(dá)晨創(chuàng)泰 237.036 237.036 2.73
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
達(dá)晨創(chuàng)瑞 193.753 193.753 2.23
信澤創(chuàng)投 164.209 164.209 1.89
合 計(jì) 8,685.00 8,685.00 100.00
上述增資價(jià)格遠(yuǎn)低于達(dá)晨創(chuàng)投和信澤創(chuàng)投的增資價(jià)格是否合理，是否存在股
權(quán)代持、潛在股權(quán)糾紛的情形。
經(jīng)核查，根據(jù)當(dāng)時(shí)的公司法，并未有相關(guān)條款對(duì)有限公司股東增資的價(jià)格進(jìn)
行相關(guān)約定。光莆電子此次增資行為得到了公司股東會(huì)的同意，增資價(jià)格低于達(dá)
晨創(chuàng)投和信澤創(chuàng)投系各股東的真實(shí)意思表示。該次增資行為，不存在股權(quán)代持、
潛在股權(quán)糾紛。
（二） 內(nèi)控制度的完善
保薦機(jī)構(gòu)協(xié)同發(fā)行人律師查閱了發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部制度，建議根據(jù)上市公司要
求進(jìn)一步完善相關(guān)內(nèi)部制度，并協(xié)同公司律師起草了公司相關(guān)內(nèi)部制度。
2015 年 4 月 25 日召開的第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及 2015 年 5 月 18 日召
開的 2014 年年度股東大會(huì)，通過了上市后將啟用的公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)
則、募集資金管理辦法、信息披露管理制度、投資者管理管理制度、對(duì)外投資管
理制度、內(nèi)部審計(jì)制度等相關(guān)規(guī)章。
（三） 募集資金投向的確定
保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人經(jīng)過多次協(xié)商，確定了 3 個(gè)募集資金投向，具體項(xiàng)目為：
“LED 照明產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”、 “研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。
本次發(fā)行募集資金擬投入的“LED 照明產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”擬投資 13,224.27 萬元
（其中上市募集 11,436.47 萬元）用于新建生產(chǎn)場(chǎng)地，并增添相關(guān)設(shè)備，實(shí)現(xiàn)公
司 LED 照明產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)。
本次發(fā)行募集資金擬投入的“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”擬投資 3,791.70 萬元（其中
上市募集 3,270.64 萬元），主要用于研發(fā)中心基地建設(shè)、購(gòu)置研發(fā)及辦公設(shè)備等。
項(xiàng)目建成后，將有助于公司把握行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，提升公司研發(fā)及整體實(shí)力，為公
司發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
本次發(fā)行募集資金擬使用 3,000 萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以有效滿足公司經(jīng)
營(yíng)規(guī)模迅速擴(kuò)張帶來的資金需求，并減少負(fù)債規(guī)模和節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用。
3-1-2-38
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
三、內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題及落實(shí)情況
本保薦機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)管理部作為本項(xiàng)目的內(nèi)部核查部門，在對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行必要
的初審后，提出《關(guān)于光莆電子（創(chuàng)）IPO 項(xiàng)目的內(nèi)核初審意見》，與內(nèi)核小組
會(huì)議關(guān)于本項(xiàng)目的關(guān)注問題及審核意見相同，具體落實(shí)情況參見本報(bào)告第二節(jié)
“四、內(nèi)核小組會(huì)議審核意見及具體落實(shí)情況”的相關(guān)內(nèi)容。
四、內(nèi)核小組會(huì)議審核意見及具體落實(shí)情況
2015 年 5 月 28 日，本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組會(huì)議對(duì)廈門光莆電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目申報(bào)文件進(jìn)行了審議，并向項(xiàng)目組出具了
內(nèi)核意見。項(xiàng)目組會(huì)同發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)核意見涉及問題進(jìn)行逐一解決
和落實(shí)。
內(nèi)核意見提出的主要問題及具體落實(shí)情況如下：
（一）截止目前，發(fā)行人股東林瑞梅、王文龍分別持有廈門安于智能 92%和
8%的股權(quán)，安于智能經(jīng)營(yíng)范圍包括集成電路、系統(tǒng)軟件和智能控制系統(tǒng)的開發(fā)、
生產(chǎn)和銷售，2014 年度期末其凈資產(chǎn)為 1,012 萬元，凈利潤(rùn)為-22 萬元。請(qǐng)項(xiàng)目
組結(jié)合安于智能的經(jīng)營(yíng)范圍和現(xiàn)時(shí)經(jīng)營(yíng)情況，說明其與發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
的情形。
回復(fù)：
安于智能成立于 2007 年 4 月 12 日，由公司、林瑞梅、黃亞忠、王文龍共同
投資設(shè)立，注冊(cè)資本 1,006.00 萬元，實(shí)收資本 201.20 萬元，其中公司認(rèn)繳出資
70.42 萬元、實(shí)際出資 14.084 萬元、占股權(quán)比例 7%；林瑞梅認(rèn)繳出資 513.06 萬
元、實(shí)際出資 102.612 萬元、占股權(quán)比例 51%；黃亞忠認(rèn)繳出資 342.04 萬元、實(shí)
際出資 68.408 萬元、占股權(quán)比例 34%；王文龍認(rèn)繳出資 80.48 萬元、實(shí)際出資
16.096 萬元、占股權(quán)比例 8%。目前，林瑞梅持有安于智能 92%的股權(quán)，實(shí)繳出
資額 925.52 萬元，王文龍持有公司的 8%股權(quán)，實(shí)繳出資額 80.48 萬元。安于智
能營(yíng)業(yè)范圍為“集成電路及嵌入式系統(tǒng)軟件、硬件及智能控制系統(tǒng)的開發(fā)、設(shè)計(jì)、
生產(chǎn)、銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)
所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），但
3-1-2-39
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
國(guó)家規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)
項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營(yíng)）”。為規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)，避免可能
的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，安于智能 2013 年 3 月召開股東會(huì)決議，一致同意因經(jīng)
營(yíng)管理方面的原因，解散安于智能。截至本發(fā)行保薦工作報(bào)告簽署日，安于智能
已注銷完畢。
除安于智能外，公司控股股東、實(shí)際控制人林瑞梅、林文坤及其控制的其他
企業(yè)不存在從事與發(fā)行人相同、相似業(yè)務(wù)的情況，公司與實(shí)際控制人控制的其他
企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（二）2014 年 4 月，陳錫良辭去發(fā)行人董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)等職務(wù)，報(bào)告期內(nèi)陳
錫良控制的企業(yè)仍為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)項(xiàng)目組在招股書中詳細(xì)披露陳錫良控制
的企業(yè)名單，并核查與陳錫良相關(guān)的關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)方交易的完整性。
回復(fù)：
公司報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方包括：
序號(hào) 名稱 與發(fā)行人關(guān)系
曾受林文坤控制，已于 2013 年 4 月 19 日在香港正式注
1 香港光盈科技有限公司
銷
廈門眾盛精密電路有限公 曾受林文坤控制，已于 2012 年 5 月 21 日轉(zhuǎn)讓，目前無
2
司 關(guān)聯(lián)關(guān)系
廈門雅谷通信技術(shù)有限公 原名雅谷光電有限公司，曾受林文坤之子林海雄控
3
司 制，已于2012年5月轉(zhuǎn)讓，目前無關(guān)聯(lián)關(guān)系
點(diǎn)金投資理財(cái)（廈門）有 公司原董事、高級(jí)管理人員陳錫良控制的企業(yè)，陳錫良
4
限公司 已于 2015 年 4 月 7 日因個(gè)人原因離職
兆陽(yáng)發(fā)展（福建）有限公 公司原董事、高級(jí)管理人員陳錫良及其親屬控制的企業(yè)，
5
司 陳錫良已于 2015 年 4 月 7 日因個(gè)人原因離職
其中點(diǎn)金投資理財(cái)（廈門）有限公司和兆陽(yáng)發(fā)展（福建）有限公司為陳錫良
及其親屬控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)。
項(xiàng)目組獲取了發(fā)行人及其子公司銀行賬戶信息，對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司銀行存款日
記賬、現(xiàn)金日記賬和銀行對(duì)賬單中資金流水金額和對(duì)方名稱進(jìn)行比對(duì)，除公司和
點(diǎn)金投資的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用往來外，未發(fā)現(xiàn)公司與陳錫良關(guān)聯(lián)企業(yè)其他資金往來。
2009 年 12 月 31 日，公司與點(diǎn)金投資理財(cái)（廈門）有限公司簽訂了《財(cái)務(wù)
管理顧問合同》，公司聘請(qǐng)點(diǎn)金投資擔(dān)任常年財(cái)務(wù)顧問，為公司的戰(zhàn)略、融資、
3-1-2-40
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
資本運(yùn)營(yíng)、重大交易等方面提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，合同金額共計(jì) 35 萬元，合同期
限自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日。公司及子公司光莆顯示、愛譜生
分別于 2013 年向點(diǎn)金投資支付了 12 萬元、12 萬元和 11 萬元財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。
（三）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人針對(duì)不同銷售模式，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移時(shí)
點(diǎn)的不同，分別制定了相應(yīng)的收入確認(rèn)政策。請(qǐng)項(xiàng)目組說明：發(fā)行人在選擇收入
確認(rèn)政策上是否存在主觀性，發(fā)行人與客戶對(duì)賬時(shí)點(diǎn)是否存在主觀性和可調(diào)節(jié)
性，發(fā)行人是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
回復(fù)：
發(fā)行人收入確認(rèn)的原則為：公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給
購(gòu)買方；公司既沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出的商品
實(shí)施有效控制；收入的金額能夠可靠地計(jì)量；相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；
相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)商品銷售收入實(shí)現(xiàn)。
發(fā)行人針對(duì)不同銷售模式，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)的不同，分別
制定了相應(yīng)的收入確認(rèn)政策：
（1）出口銷售：
①LED 照明業(yè)務(wù)：本公司 LED 照明的出口銷售業(yè)務(wù)均通過 ODM/OEM 合作
模式，采取 FOB 結(jié)算方式，客戶一般先對(duì)貨物進(jìn)行驗(yàn)收，公司再申報(bào)報(bào)關(guān)出口，
辦妥報(bào)關(guān)出口手續(xù)并交付船運(yùn)機(jī)構(gòu)離港后確認(rèn)為產(chǎn)品銷售收入；
②LED 封裝、LED 背光模組及配套件以及 FPC 業(yè)務(wù)：出口銷售業(yè)務(wù)在辦妥
報(bào)關(guān)出口手續(xù)并交付運(yùn)輸機(jī)構(gòu)離港后確認(rèn)為產(chǎn)品銷售收入。
（2）國(guó)內(nèi)銷售：
公司國(guó)內(nèi)銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法：根據(jù)合同或訂單約定生產(chǎn)產(chǎn)品，在貨物發(fā)出，由客
戶驗(yàn)收合格，與客戶對(duì)賬無誤后確認(rèn)為產(chǎn)品銷售收入。
通過對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行訪談、會(huì)計(jì)師進(jìn)行訪談，查閱同行業(yè)上市公司年
報(bào)或招股說明書。經(jīng)核查，發(fā)行人不同收入確認(rèn)政策的選擇和公司針對(duì)不同客戶
的銷售模式相關(guān)，不存在主觀性，公司不存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
3-1-2-41
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（四）發(fā)行人業(yè)務(wù)可劃分為 LED 封裝、LED 照明、背光模組及配套、和 FPC
業(yè)務(wù)四個(gè)部分；2012 至 2014 年度發(fā)行人綜合毛利率分別為 34.1%、31.3%和
31.1%。請(qǐng)項(xiàng)目組說明：
（1）相比較競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手發(fā)行人 LED 封裝業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；發(fā)行人 LED 封裝業(yè)務(wù)
毛利率遠(yuǎn)高于國(guó)星光電等可比企業(yè)的原因；請(qǐng)說明 LED 封裝業(yè)務(wù)毛利率報(bào)告期內(nèi)
先降后升的原因。
回復(fù)：
同行業(yè)上市公司 LED 封裝業(yè)務(wù)毛利率如下：
項(xiàng)目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
國(guó)星光電 25.59% 23.23% 19.67%
鴻利光電 23.25% 21.36% 30.40%
雷曼光電 16.97% 22.75% 19.51%
長(zhǎng)方照明 24.37% 20.25% 26.18%
萬潤(rùn)科技 24.39% 25.21% 24.20%
木林森 26.93% 31.27% 25.52%
行業(yè)平均 23.58% 24.01% 24.25%
公司 41.88% 29.66% 41.47%
公司 LED 封裝業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)上市公司，主要原因系：（i）公司 LED
封裝產(chǎn)品主要用于超薄顯示器定制指示燈，具有體積小、發(fā)光方向特定、待機(jī)功
耗小、可靠性高等特點(diǎn)，技術(shù)水平要求高；（ii）公司根據(jù)客戶需求定制化生產(chǎn)的
產(chǎn)品需要設(shè)計(jì)專有的光學(xué)結(jié)構(gòu)，采用專用的粘合材料，采用正面、背面、45 度
及 90 度等多種方向發(fā)光的塑封模具、增加支架凈化/基板凈化、BSOB 等工序，
產(chǎn)品發(fā)光顏色涵蓋單色、黃白雙色、RGB 三色等多種組合，工藝流程復(fù)雜，毛
利率也較高；（iii）公司在 LED 行業(yè)深耕多年，對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)精益求精，與主要大
客戶均簽署了品質(zhì)保證協(xié)議，供應(yīng)的 LED 封裝產(chǎn)品市場(chǎng)不良率低于 20 PPM，處
于國(guó)際較高標(biāo)準(zhǔn)水平，得到了冠捷、富士康、LG 等國(guó)際知名企業(yè)的認(rèn)可；（iv）
公司客戶以大型客戶為主，一般會(huì)根據(jù)客戶資信情況給予 90-150 天的信用期，
賬期較長(zhǎng)。
公司 LED 封裝產(chǎn)品按應(yīng)用類別分類情況如下：
營(yíng)業(yè)成本（萬
年份 類別 銷售收入（萬元） 毛利率
元）
2012 年 定制 LED 2,384.56 1,091.86 54.21%
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
通用 LED 1,699.61 1,192.23 29.85%
TOP LED 292.48 277.67 5.06%
定制 LED 2,675.48 1,375.79 48.58%
2013 年 通用 LED 1,587.37 1,226.61 22.73%
TOP LED 763.77 933.34 -22.20%
定制 LED 3,578.01 1,771.99 50.48%
2014 年 通用 LED 1,444.41 1,069.12 25.98%
TOP LED 205.46 197.49 3.88%
注：公司 TOP 產(chǎn)品均為非顯示器用 LED，2013 年呈虧損狀態(tài)，2014 年逐步縮小了該產(chǎn)
品產(chǎn)量，故單獨(dú)予以列示。
報(bào)告期內(nèi)，公司通用 LED 封裝產(chǎn)品毛利率分別為 29.85%、22.73%和 25.98%，
和同行業(yè)平均毛利率相接近。公司定制 LED 封裝產(chǎn)品主要用于超薄顯示器指示
燈，報(bào)告期內(nèi)毛利率分別為 54.21%、48.58%及 50.48%，該類產(chǎn)品技術(shù)水平要求
高，市場(chǎng)集中度較高，因此毛利率也較高。報(bào)告期內(nèi)，公司定制 LED 銷售收入
分別為 2,384.56 萬元、2,675.48 萬元和 3,578.01 萬元，持續(xù)增長(zhǎng)，因此，公司
LED 封裝業(yè)務(wù)毛利率保持在相對(duì)較高的水平。
報(bào)告期內(nèi)，公司 LED 封裝業(yè)毛利率分別為 41.47%、29.66%及 41.88%。具
體情況如下：
項(xiàng)目 2014 年 2013 年 2012 年
收入占比 62.81% 63.77% 60.16%
貼片式 毛利率 44.86% 30.33% 46.06%
毛利率貢獻(xiàn) 28.18% 19.34% 27.71%
收入占比 37.19% 36.23% 39.84%
直插式 毛利率 36.84% 28.47% 34.53%
毛利率貢獻(xiàn) 13.70% 10.32% 13.75%
LED 封裝業(yè)務(wù)毛利率 41.88% 29.66% 41.47%
注：毛利率貢獻(xiàn)＝各業(yè)務(wù)毛利率×各業(yè)務(wù)收入占總收入比重
2013 年 LED 封裝業(yè)務(wù)毛利率下降較快，主要受貼片式 LED 毛利率下滑的
影響：由于公司新增了一條 TOP LED 業(yè)務(wù)生產(chǎn)線，該類產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，技
術(shù)較為成熟，而公司新進(jìn)入該領(lǐng)域，短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，難以降低生產(chǎn)
成本。同時(shí) TOP LED 產(chǎn)品的價(jià)格下降較快，公司 TOP LED 業(yè)務(wù)虧損經(jīng)營(yíng)，造成
貼片式 LED 整體單價(jià)由 0.30 元/個(gè)下降至 0.21 元/個(gè)。其次受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響，
其他封裝產(chǎn)品毛利率均有所下降。
公司 2014 年封裝業(yè)務(wù)毛利率為 41.88%，較上年大幅提升，主要是因?yàn)椋海╥）
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
公司在 TOP LED 的銷售上未能取得較大突破，短期內(nèi)難以改變 TOP LED 虧損經(jīng)
營(yíng)的局面，為避免 LED 封裝整體盈利空間進(jìn)一步受到壓縮，公司減少了對(duì) TOP
LED 的生產(chǎn)與銷售；（ii）公司 CHIP LED 產(chǎn)品的技術(shù)、品質(zhì)高，市場(chǎng)不良率低
于 20PPM，處于國(guó)際較高標(biāo)準(zhǔn)水平，毛利率較高，且銷售規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，占公
司 LED 封裝業(yè)收入的比例由 2013 年的 48.57%提升至 57.42%。（iii）2014 年，
公司直插式 LED 產(chǎn)品中定制化的比例增加，導(dǎo)致其毛利率由 28.47%提升至
36.84%。
（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人 LED 照明業(yè)務(wù)的毛利率分別為 38.6%、32.9%和 29.0%，
同時(shí) LED 照明主要產(chǎn)品的單價(jià)處于大幅下滑狀態(tài)，請(qǐng)說明 LED 照明業(yè)務(wù)毛利率報(bào)
告期內(nèi)下滑的原因，LED 照明產(chǎn)品單價(jià)大幅下滑的趨勢(shì)與毛利率的波動(dòng)趨勢(shì)是否
一致。
回復(fù)：
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司 LED 照明業(yè)務(wù)毛利率分別為 38.59%、
32.90%及 29.02%，呈下滑的趨勢(shì)。具體情況如下：
項(xiàng)目 2014 年 2013 年 2012 年
收入占比 69.67% 45.49% 25.38%
LED 燈具 毛利率 32.36% 32.24% 34.15%
毛利率貢獻(xiàn) 22.55% 14.66% 8.67%
收入占比 9.58% 29.50% 46.23%
LED 光源 毛利率 17.24% 22.68% 29.95%
毛利率貢獻(xiàn) 1.65% 6.69% 13.85%
收入占比 20.75% 25.01% 28.40%
其他 LED 燈具及
毛利率 23.24% 46.17% 56.61%
應(yīng)用產(chǎn)品
毛利率貢獻(xiàn) 4.82% 11.55% 16.08%
LED 照明業(yè)務(wù)毛利率 29.02% 32.90% 38.59%
注：毛利率貢獻(xiàn)＝各業(yè)務(wù)毛利率×各業(yè)務(wù)收入占總收入比重
隨著 LED 照明產(chǎn)品對(duì)傳統(tǒng)的照明產(chǎn)品替代的加快以及社會(huì)公眾對(duì)裝飾性更
強(qiáng)的現(xiàn)代裝飾燈具需求的增加，LED 燈具行業(yè)呈現(xiàn)出了快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。公司
抓住這一機(jī)會(huì)，推出了 LED 面板燈、LED 燈盤、LED 吸頂燈等一系列受市場(chǎng)歡
迎的新產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)，LED 燈具的銷售額分別為 663.51 萬元、1,713.10 萬元
及 3,694.75 萬元，占公司 LED 照明業(yè)務(wù)的比重逐年快速增長(zhǎng)，分別為 25.38%、
45.49%及 69.67%。2012-2014 年，公司 LED 燈具毛利率分別為 34.15%、32.24%
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
及 32.36%，主要原因系 2012 年行業(yè)剛進(jìn)入起步期，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為緩和，價(jià)格較
高，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，毛利率有所下降。
LED 光源屬于 LED 照明領(lǐng)域里的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，行業(yè)起步早，生產(chǎn)廠商眾多，
競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品價(jià)格及毛利率下降速度較快。2012 年、2013 年及 2014 年，公司
LED 光源毛利率分別為 29.95%、22.68%及 17.24%。面對(duì)行業(yè)形勢(shì)的變化，公司
主動(dòng)做出戰(zhàn)略調(diào)整，逐步減少在 LED 光源領(lǐng)域的投入。因此，報(bào)告期內(nèi)，LED
光源對(duì)照明業(yè)務(wù)毛利率的貢獻(xiàn)下滑較快。
公司其他 LED 燈具及應(yīng)用產(chǎn)品包括 LED 照明模塊等照明配套產(chǎn)品，該類產(chǎn)
品主要根據(jù)客戶的需求定制化生產(chǎn)，因此毛利率較高且波動(dòng)較大。
2012 年公司 LED 面板燈和吸頂燈售價(jià)較高，主要因?yàn)?LED 照明燈具行業(yè)
剛步入起步期，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為緩和。2014 年，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，產(chǎn)品價(jià)格
有所下降。同時(shí)，公司面板燈產(chǎn)品結(jié)構(gòu)有所調(diào)整，30cm*30cm 小規(guī)格面板燈占
比提升，單位售價(jià)相應(yīng)的下降。因?yàn)楫a(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整原因引起的單價(jià)下降對(duì)毛利率
的影響較小，因此，公司 LED 照明業(yè)務(wù)毛利率下降速度慢于照明燈具單價(jià)下降
的速度。
（3）請(qǐng)結(jié)合發(fā)行人背光模組及配套業(yè)務(wù)的特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式的變化、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、
產(chǎn)品產(chǎn)量及單價(jià)的變化等因素，說明背光模組及配套業(yè)務(wù)的毛利率在報(bào)告期內(nèi)先
升后降的原因。
回復(fù)：
報(bào)告期內(nèi)，公司 LED 背光模組及配套件業(yè)務(wù)毛利率分別為 28.60%、35.76%
及 22.93%。2013 年，LED 背光模組及配套件業(yè)務(wù)毛利率大幅上升，主要原因系：
（i）公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低了對(duì)毛利率較低的 LED 背光高精密結(jié)構(gòu)件的銷售；
（ii）公司 LED 背光高反射膠框產(chǎn)品結(jié)構(gòu)改變，附加值較高的 LED 背光高反射
復(fù)合型膠框銷售比重提升。2014 年，LED 背光模組及配套件業(yè)務(wù)毛利率下降主
要原因系：（i）公司客戶對(duì) LED 背光高反射膠框的采購(gòu)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，對(duì) LED
背光高反射復(fù)合型膠框的采購(gòu)比重下滑；（ii）隨著 LED 背光模組及配套件銷售
量的下滑，折舊等固定成本造成公司相關(guān)產(chǎn)品的單位成本未跟隨單價(jià)同步下降。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（4）發(fā)行人 FPC 業(yè)務(wù)與其他三部分業(yè)務(wù)是否存在關(guān)聯(lián)性；發(fā)行人經(jīng)營(yíng) FPC
業(yè)務(wù)是否違法了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十三條“發(fā)行
人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”的情形；FPC 業(yè)務(wù)毛利率報(bào)告期內(nèi)先降后升的原因；
FPC 業(yè)務(wù) 2014 年度的產(chǎn)量與 2013 年基本一致的情形下，生產(chǎn)人員大幅減少的合
理性。
回復(fù)：
發(fā)行人 FPC 業(yè)務(wù)與其他三部分業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性如下：①FPC 業(yè)務(wù)為公司 LED
背光及非視覺照明產(chǎn)品提供了原材料；②公司業(yè)務(wù)的發(fā)展主要以市場(chǎng)和客戶驅(qū)
動(dòng)，圍繞客戶的需求提供不同的產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司 FPC 業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)
務(wù)收入的比例分別為 18.43%、26.51%及 20.96%，不到 30%，滿足《首次公開發(fā)
行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的規(guī)定。
報(bào)告期內(nèi)，公司 FPC 業(yè)務(wù)毛利率分別為 32.46%、26.20%及 31.28%。2013
年的毛利率較低，主要原因系：（i）2013 年公司有部分業(yè)務(wù)是根據(jù)客戶的需求代
為采購(gòu)元器件，并在裸板上進(jìn)行表面貼裝加工，該部分業(yè)務(wù)的毛利率較低；（ii）
公司 2013 開拓多領(lǐng)域市場(chǎng)，試制產(chǎn)品增加，模具成本較高。
FPC 業(yè)務(wù) 2014 年度的產(chǎn)量與 2013 年基本一致的情形下，生產(chǎn)人員大幅減少
主要原因系元器件表面貼裝加工業(yè)務(wù)后工序主要通過手工完成，2014 公司減少
該業(yè)務(wù)后，該部分生產(chǎn)人員大幅減少。
（五）2012 至 2014 年度發(fā)行人境外收入分別為 0.68 億元、0.64 億元和 0.78
億元，占總收入的比例分別為 40%、29%和 38%。請(qǐng)項(xiàng)目組說明：
（1）請(qǐng)結(jié)合境外收入的業(yè)務(wù)模式和結(jié)算方式，說明核查境外銷售真實(shí)性的過
程。
回復(fù)：
對(duì)于出口業(yè)務(wù)，公司在產(chǎn)品已發(fā)貨運(yùn)抵裝運(yùn)港、出口報(bào)關(guān)手續(xù)辦理完畢并取
得出口報(bào)關(guān)單時(shí)確認(rèn)收入。項(xiàng)目組針對(duì)發(fā)行人外銷收入的真實(shí)性進(jìn)行了以下核
查：①項(xiàng)目組獲取了發(fā)行人海關(guān)電子口岸信息數(shù)據(jù)，并與發(fā)行人外銷收入進(jìn)行核
對(duì)；②抽取大額外銷收入，核查其銷售訂單、出庫(kù)單、報(bào)關(guān)單、發(fā)票上數(shù)量和金
額的一致性；③項(xiàng)目組獲取了公司銀行存款日記賬及銀行對(duì)賬單，核實(shí)境外銷售
回款情況；④項(xiàng)目組對(duì)境外客戶進(jìn)行了函證，并對(duì)部分境外客戶的境內(nèi)辦事處及
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
香港地區(qū)的客戶進(jìn)行了走訪，部分難于走訪客戶進(jìn)行了電話訪談，以核實(shí)境外銷
售的真實(shí)性；⑤項(xiàng)目組通過中信保的數(shù)據(jù)庫(kù)調(diào)取了前五大境外客戶的基本工商資
料，以核實(shí)境外客戶是否真實(shí)存在，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（2）請(qǐng)結(jié)合境外業(yè)務(wù)市場(chǎng)變化、產(chǎn)品構(gòu)成和銷售價(jià)格變化，說明境外業(yè)務(wù)占
總收入比例在報(bào)告期內(nèi)波動(dòng)較大的原因。
回復(fù)：
公司境內(nèi)外銷售情況如下：
單位：萬元
2014 年 2013 年 2012 年
項(xiàng)目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
境內(nèi) 12,775.67 61.98% 15,443.78 70.56% 10,451.77 60.44%
境外 7,838.58 38.03% 6,443.06 29.44% 6,841.10 39.56%
合計(jì) 20,614.26 100.00% 21,886.83 100.00% 17,292.87 100.00%
報(bào)告期內(nèi)，公司從境內(nèi)獲取的營(yíng)業(yè)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為
60.44%、70.56%及 61.98%。2012 年，公司境外業(yè)務(wù)收入占比較高，主要由于公
司銷售 LED 背光模組及配套件給冠捷采取轉(zhuǎn)廠貿(mào)易，對(duì)冠捷的銷售作為出口收
入進(jìn)行核算。2013 年，為降低匯兌損失等風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)冠捷的 LED 背光模組及
配套件銷售改為主要采用國(guó)內(nèi)銷售的模式進(jìn)行核算。剔除該因素后，公司來源于
境外的銷售收入逐年增加，主要原因是公司 LED 照明業(yè)務(wù)收入主要來源于境外
銷售，隨著 LED 照明業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司境外業(yè)務(wù)收入也相應(yīng)增加。
（3）匯率變動(dòng)、國(guó)外貿(mào)易政策的變動(dòng)對(duì)發(fā)行人的業(yè)績(jī)是否會(huì)產(chǎn)生較大影響，
發(fā)行人對(duì)此有無應(yīng)對(duì)措施。
回復(fù)：
2012 年-2014 年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中外銷收入占比分別為 39.79%、29.44%、
38.03%，隨著公司 LED 照明業(yè)務(wù)的進(jìn)一步提升，公司外銷收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比
重將會(huì)進(jìn)一步上升。
匯率變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)是公司所處行業(yè)所共同面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告期內(nèi)，公司
匯兌損失分別為 85.53 萬元、102.01 萬元及 8.48 萬元，對(duì)公司業(yè)績(jī)影響較小。公
司針對(duì)匯率變動(dòng)所采取的主要措施為：①逐步加大公司內(nèi)銷方面的資源投入，提
升 LED 照明業(yè)務(wù)中內(nèi)銷收入的比例；②選擇以人民幣或與相對(duì)堅(jiān)挺的幣種作為
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
結(jié)算工具，并以簽署遠(yuǎn)期外匯合約、貨幣互換、外幣借款等金融工具規(guī)避外匯風(fēng)
險(xiǎn)。
公司 LED 照明產(chǎn)品主要銷往海外市場(chǎng)，公司的經(jīng)營(yíng)狀況在較大程度上受國(guó)
際貿(mào)易政策變動(dòng)的影響。公司采取的主要措施包括：①逐步加大公司內(nèi)銷方面的
資源投入，提升 LED 照明業(yè)務(wù)中內(nèi)銷收入的比例；②定期跟蹤各國(guó)相關(guān)的政策，
及時(shí)了解相關(guān)國(guó)家政策變動(dòng)的情況，相應(yīng)的調(diào)整公司產(chǎn)品類型、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以適應(yīng)
新的貿(mào)易環(huán)境；③出口地區(qū)多元化，不局限于一個(gè)國(guó)家或地區(qū)，分散貿(mào)易政策變
動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）2012 至 2014 年末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為 0.69 億元、0.71 億元
和 0.76 億元，請(qǐng)項(xiàng)目組說明：
（1）請(qǐng)結(jié)合可比企業(yè)的情況說明發(fā)行人應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提政策是否符合謹(jǐn)慎
性原則。
回復(fù)：
LED 行業(yè)應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策具體如下：
賬齡 國(guó)星光電 鴻利光電 雷曼光電 長(zhǎng)方照明 萬潤(rùn)科技 木林森 珈偉股份 洲明科技 陽(yáng)光照明 雪萊特 公司
1 年以內(nèi) 2% 2%、5% 5% 5% 5% 5% 0%、5% 5% 5% 2%、5% 3%
1-2 年 10% 10% 15% 20% 10% 20% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 30% 50% 30% 50% 30% 20% 15% 30% 30%
3-4 年 50% 100% 50% 100% 50% 100% 50% 40% 50% 100% 50%
4-5 年 80% 100% 100% 100% 80% 100% 80% 80% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
發(fā)行人對(duì)兩年以上賬齡的應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備比例和國(guó)星光電、萬潤(rùn)科
技、珈偉股份等同行業(yè)上市公司相同。
（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 3.04、3.22 和 2.88，請(qǐng)說明發(fā)
行人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于可比企業(yè)的原因。
回復(fù)：
同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
項(xiàng)目
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
國(guó)星光電 5.36 4.81 4.48
鴻利光電 4.37 5.01 4.48
雷曼光電 2.82 3.01 4.22
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
長(zhǎng)方照明 5.86 4.75 3.88
萬潤(rùn)科技 4.00 4.04 4.03
木林森 14.61 17.64 9.35
洲明科技 4.56 5.33 8.24
陽(yáng)光照明 3.98 4.11 3.87
雪萊特 3.47 2.77 2.45
珈偉股份 3.70 3.27 3.20
平均 5.27 5.47 4.82
公司 2.88 3.22 3.04
數(shù)據(jù)來源：各上市公司年度報(bào)告、WIND
公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于行業(yè)平均水平，主要原因系公司客戶以大型客戶為
主，一般會(huì)根據(jù)客戶資信情況給予 90-150 天的信用期，賬期較長(zhǎng)。公司一直采
取大客戶戰(zhàn)略，公司對(duì)其均有固定的賬期，公司客戶主要為冠捷、富士康、LG
等世界知名企業(yè)，信譽(yù)好，能夠及時(shí)付款，應(yīng)收賬款壞賬的風(fēng)險(xiǎn)較低。
（七）2012 至 2014 年末，發(fā)行人存貨余額分別為 0.42 億元、0.40 億元和
0.39 億元，其中發(fā)出商品余額分別為 0.12 億元、0.11 億元和 0.11 億元，請(qǐng)項(xiàng)
目組說明：發(fā)行人發(fā)出商品占存貨余額比例較高的原因；對(duì)發(fā)行人存貨特別是發(fā)
出商品的真實(shí)性的核查過程。
回復(fù)：
公司存貨構(gòu)成穩(wěn)定，發(fā)出商品占存貨賬面余額的比例分別為 29.14%、27.78%
和 27.63%，占比較高，與公司業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)情況一致，主要原因?yàn)椋旱谝?，公?LED
照明產(chǎn)品主要銷售至境外客戶，期末存放于港口但尚未裝船發(fā)運(yùn)的 LED 照明產(chǎn)
品確認(rèn)為發(fā)出商品；第二，發(fā)行人 LED 封裝、LED 背光模組及配套件及 FPC 的
銷售時(shí)，發(fā)行人通常將產(chǎn)品貨物運(yùn)輸至客戶倉(cāng)庫(kù)后，經(jīng)客戶檢驗(yàn)合格驗(yàn)收入庫(kù)，
發(fā)行人作為發(fā)出商品核算?？蛻舳ㄆ谂c公司進(jìn)行對(duì)賬，核對(duì)本月發(fā)出商品數(shù)量、
單價(jià)、金額等，經(jīng)雙方確認(rèn)無誤后確認(rèn)收入并結(jié)轉(zhuǎn)發(fā)出商品。
項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人存貨真實(shí)性核查如下：①項(xiàng)目組獲取了發(fā)行人的存貨明細(xì)
表，參與發(fā)行人期末存貨盤點(diǎn)，并對(duì)部分大額存貨進(jìn)行抽盤；②項(xiàng)目組獲取了會(huì)
計(jì)師每年年審時(shí)發(fā)出商品函證資料；③項(xiàng)目組獲取了部分發(fā)出商品相關(guān)的訂單、
出庫(kù)單以及期后的對(duì)賬單、發(fā)票和收入確認(rèn)的記賬憑證，已核實(shí)發(fā)出商品的真實(shí)
性。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（八）2012 至 2014 年度，發(fā)行人凈利潤(rùn)分別為 2,173 萬元、2,513 萬元和
2,084 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 178 萬元、3,351 萬元和 3,389
萬元。請(qǐng)項(xiàng)目組說明報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額的差異較大
的原因。
回復(fù)：
公司 2012 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為 178 萬元，低于凈利潤(rùn)，主要原因系：
①光莆顯示預(yù)計(jì)當(dāng)年的訂單較多，采購(gòu)了大量的原材料塑料米等，造成當(dāng)期
購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金較多，公司存貨期末凈額從 2011 年末的 2,672.56
萬元上升至 4,208.32 萬元。②公司應(yīng)收賬款期末余額從 2011 年末的 4,941.54 萬
元增長(zhǎng)至 6,928.23 萬元，增長(zhǎng)較快。公司 2013 年及 2014 年凈利潤(rùn)低于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
現(xiàn)金流主要受公司固定資產(chǎn)折舊的影響，2013 年及 2014 年公司固定資產(chǎn)折舊額
分別為 1,176.14 萬元及 1,210.12 萬元。同時(shí)，公司加強(qiáng)了原材料的采購(gòu)管理，2014
年末，存貨余額降至 3,883,67 萬元。
（九）請(qǐng)項(xiàng)目組補(bǔ)充披露林文坤控制的香港光盈科技 2013 年 4 月注銷的原因，
核查該公司存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)事項(xiàng)。
回復(fù)：
① 補(bǔ)充披露林文坤控制的香港光盈科技 2013 年 4 月注銷的原因
香港光盈科技有限公司成立于 2001 年 6 月 1 日，由林文坤、林瑞梅、林玉
輝共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本 1 萬港元，實(shí)收資本 1 萬港元，林文坤持有 3,400 股
占 34%，林瑞梅持有 3,300 股占 33%，林玉輝持有 3,300 股占 33%。截至 2012
年 6 月 1 日，上述股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動(dòng)。
經(jīng)核查，香港光盈已于 2013 年 4 月 19 日撤銷公司注冊(cè)。根據(jù)對(duì)發(fā)行人實(shí)際
控制人的訪談及查驗(yàn)相關(guān)工商資料，香港光盈注銷的原因系：
香港光盈在存續(xù)期間，主要是作為發(fā)行人實(shí)際控制人林文坤先生、林瑞梅女
士間接持有愛譜生，并將其設(shè)立為中外投資企業(yè)的海外平臺(tái)。
2012 年 3 月光莆有限與愛譜生進(jìn)行同一控制下的企業(yè)合并，合并之后，原
由香港光盈持有的愛譜生 25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了光莆有限新設(shè)立的全資子公司香港
光莆。在完成合并后，實(shí)際控制人林文坤先生、林瑞梅女士間接控制了新設(shè)立的
香港光莆并作為新的海外平臺(tái)，同時(shí)，基于香港光盈已經(jīng)沒有存續(xù)必要性的考慮，
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
實(shí)際控制人注銷了香港光盈科技。
② 存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)事項(xiàng)
經(jīng)核查，香港鄒陳律師行于 2015 年 4 月 20 日出具了有關(guān)香港光盈科技有限
公司的《法律意見書》，其結(jié)論性意見寫明：“根據(jù)所查冊(cè)檔以及本法律意見書所
給予的假設(shè)，本行認(rèn)為該公司是根據(jù)香港公司條例依法成立及已于 2013 年 4 月
19 日撤銷。存續(xù)期間，沒有針對(duì)該公司而展開的強(qiáng)制性清盤法律程序，亦未發(fā)
現(xiàn)任何對(duì)該公司、該公司股東及該公司董事的民事及刑事訴訟。該公司已于 2013
年 4 月 19 日依法撤銷。該公司在存續(xù)期間經(jīng)營(yíng)符合香港法律法規(guī)的規(guī)定。翁余
阮律師行于 2015 年 4 月 21 日針對(duì)該《法律意見書》出具了《證明書》。
經(jīng)查驗(yàn)上述《法律意見書》和《證明書》，香港光盈在存續(xù)期間不存在違法
違規(guī)事項(xiàng)。
（十）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在多起違法違規(guī)行為：（1）2012 年 11 月愛譜生因
“廠房疏散樓梯設(shè)置鐵柵欄并上鎖，疏散通道被封閉”而受到廈門公安消防支隊(duì)罰
款 1 萬元；（2）2012 年 12 月光莆顯示因“少繳房產(chǎn)稅和印花稅，及未代扣代繳
個(gè)人所得稅“被廈門地稅局查補(bǔ)稅費(fèi) 20.5 萬元、滯納金 2.0 萬元、罰款 8.5 萬元；
（3）2013 年 2 月，愛譜生因“申報(bào)出口貨物的實(shí)際數(shù)量與申報(bào)數(shù)量不符，影響
國(guó)家出口退稅管理”受到廈門海關(guān)罰款 9 萬元；（4）2014 年 5 月，愛譜生因“將
超標(biāo)廢水從排放口排放，故意不正常使用污染防治設(shè)施”被廈門市環(huán)保局罰款 6
萬元；請(qǐng)說明上述違法違規(guī)行為是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；并請(qǐng)項(xiàng)目組說明
發(fā)行人在環(huán)保方面不存在重大違法違規(guī)行為的核查過程。
回復(fù)：
① 2012 年 11 月愛譜生因“廠房疏散樓梯設(shè)置鐵柵欄并上鎖，疏散通道被封
閉”而受到廈門公安消防支隊(duì)罰款 1 萬元；是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2012 年 11 月 2 日翔安消防大隊(duì)向愛譜生作出的“翔公（消）決字[2012]
第 0081 號(hào)”《公安行政處罰決定書》，愛譜生因“位于廈門市翔安區(qū)翔安西路 8015
號(hào)的廠房 3 樓疏散樓梯設(shè)置鐵柵欄并上鎖，封閉疏散通道”的消防違法情形，而
受到罰款 1 萬元。經(jīng)查驗(yàn)，截至 2012 年 11 月，愛譜生就上述違法行為提交整改
報(bào)告進(jìn)行積極整改，并繳納了上述罰款。
2015 年 2 月 11 日，廈門市公安消防支隊(duì)翔安區(qū)大隊(duì)出具了《證明》，自 2012
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
年 1 月 1 日以來，未發(fā)現(xiàn)愛譜生存在重大違反消防安全方面法律、法規(guī)的情形。
2015 年 4 月 17 日，根據(jù)對(duì)廈門市公安消防支隊(duì)翔安區(qū)大隊(duì)的走訪了解，上
述消防處罰行為屬于一般消防違法行為。
通過取得的相關(guān)證明以及管理部門的訪談，項(xiàng)目組經(jīng)核查認(rèn)為，發(fā)行人該項(xiàng)
違法違規(guī)行為不會(huì)構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。
② 2012 年 12 月光莆顯示因“少繳房產(chǎn)稅和印花稅，及未代扣代繳個(gè)人所得
稅“被廈門地稅局查補(bǔ)稅費(fèi) 20.5 萬元、滯納金 2.0 萬元、罰款 8.5 萬元；是否構(gòu)
成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2012 年 12 月 31 日廈門市地方稅務(wù)局稽查局向光莆顯示分別作出的“廈
地稅稽處[2012]126 號(hào)”《稅務(wù)處理決定書》和“廈地稅稽罰[2012]115 號(hào)”《稅務(wù)
行政處罰決定書》，光莆顯示在 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期間存在
如下有關(guān)繳納地方稅方面的違法事實(shí)：1.少繳房產(chǎn)稅；2.少繳“貨物運(yùn)輸合同”印
花稅；3.未代扣代繳個(gè)人所得稅；為此，光莆顯示應(yīng)：1.補(bǔ)繳房產(chǎn)稅 75,764.19
元，繳納相應(yīng)滯納金 20,161.28 元，繳納罰款 20,258.29 元；2.補(bǔ)繳印花稅 112.12
元，繳納相應(yīng)滯納金 30.89 元，繳納罰款 56.06 元；3.補(bǔ)代扣代繳個(gè)人所得稅
129,440.12 元，繳納罰款 64,720.06 元。經(jīng)查驗(yàn)，截至 2013 年 1 月，上述稅務(wù)補(bǔ)
繳、滯納金及罰款已全部繳納完畢。
根據(jù)廈門地稅局火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)分局于 2015 年 2 月 11 日出具的
“廈地稅火證[2015]02150020 號(hào)”《涉稅證明》，光莆顯示“自 2012 年 1 月 1 日至
2015 年 1 月 31 日期間，2012 年 12 月因涉稅問題被我局稽查局查補(bǔ)稅費(fèi) 20.53
萬元、滯納金 2.02 萬元、罰款 8.5 萬元，該行為屬于一般稅收違法行為。除此之
外，暫未發(fā)現(xiàn)其他因違反稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的行為而被我局行政處罰
的情形，也未發(fā)現(xiàn)因違反社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征收方面的法律、法規(guī)、政策而被我局行政
處罰的情形”。
2015 年 4 月 22 日，項(xiàng)目組對(duì)廈門地稅局火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)分局進(jìn)
行了訪談，對(duì)方拒絕接受訪談，并稱以開具的相關(guān)證明為準(zhǔn)。
通過取得的相關(guān)證明以及主管部門的訪談，項(xiàng)目組經(jīng)核查認(rèn)為，發(fā)行人該項(xiàng)
違法違規(guī)行為不會(huì)構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。
③ 2013 年 2 月，愛譜生因“申報(bào)出口貨物的實(shí)際數(shù)量與申報(bào)數(shù)量不符，影響
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
國(guó)家出口退稅管理”受到廈門海關(guān)罰款 9 萬元；是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2013 年 2 月 26 日廈門海關(guān)向愛譜生作出的“機(jī)場(chǎng)關(guān)輯二違罰字[2012]42
號(hào)”《行政處罰決定書》，2012 年 6 月 27 日，愛譜生由廈門中外運(yùn)報(bào)關(guān)有限公司
代理申報(bào)的出口一票貨物實(shí)際數(shù)量與申報(bào)數(shù)量不符，影響國(guó)家出口退稅管理，因
而受到罰款 9 萬元。經(jīng)查驗(yàn)，截至 2013 年 3 月，該項(xiàng)罰款已經(jīng)全部繳納。通過
對(duì)發(fā)行人相關(guān)人員的訪談，愛譜生本次“由廈門中外運(yùn)報(bào)關(guān)有限公司代理申報(bào)的
出口一票貨物實(shí)際數(shù)量與申報(bào)數(shù)量不符”系由于公司倉(cāng)庫(kù)管理人員疏忽，導(dǎo)致貨
運(yùn)公司錯(cuò)領(lǐng)待出口的貨物，從而導(dǎo)致運(yùn)至海關(guān)的貨物數(shù)量與申報(bào)數(shù)量不符。
2013 年 9 月 24 日，廈門海關(guān)出具了《證明》，愛譜生自 2012 年 1 月 1 日至
2013 年 9 月 24 日在廈門關(guān)區(qū)無重大違法違規(guī)記錄。
2015 年 2 月 13 日，廈門海關(guān)出具了《企業(yè)資信證明》，證明廈門愛譜生電
子科技有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 2 日止，在海關(guān)有違反海關(guān)監(jiān)
管規(guī)定的行為，具體情況如下：“廈門愛譜生電子科技有限公司于 2013 年 2 月
20 日被處予罰款人民幣 9 萬元，行政處罰決定書編號(hào)為機(jī)場(chǎng)關(guān)緝二違罰字
[2012]42 號(hào)”。
2015 年 5 月 8 日，項(xiàng)目組對(duì)廈門海關(guān)緝私科進(jìn)行訪談，根據(jù)訪談了解：“上
述處罰屬于一般違法違規(guī)行為”。訪談對(duì)象在訪談?dòng)涗浿泻炞执_認(rèn)。
通過取得的相關(guān)證明以及主管部門的訪談，項(xiàng)目組經(jīng)核查認(rèn)為，發(fā)行人該項(xiàng)
違法違規(guī)行為不會(huì)構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。
④ 2014 年 5 月，愛譜生因“將超標(biāo)廢水從排放口排放，故意不正常使用污染
防治設(shè)施”被廈門市環(huán)保局罰款 6 萬元；是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2014 年 5 月 23 日廈門市環(huán)境保護(hù)局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰改
字[2014]035 號(hào)《責(zé)令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“2014 年 5 月 12 日
將超標(biāo)的廢水從污水處理設(shè)施的中間工藝引出直接從排放口排放，涉嫌故意不正
常使用污染防治設(shè)施”的環(huán)境違法行為，被責(zé)令“立即停止違法行為，污水必須經(jīng)
過污水處理設(shè)施處理達(dá)標(biāo)后排放”。2014 年 6 月 27 日廈門市環(huán)保局翔安分局作
出的“廈環(huán)（翔）罰字[2014]035 號(hào)”《行政處罰決定書》，罰款 6 萬元。經(jīng)查驗(yàn)，
截至 2014 年 7 月，愛譜生已對(duì)上述違法行為已提交相關(guān)整改報(bào)告積極進(jìn)行整改，
并繳納了相應(yīng)罰款。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
《環(huán)境行政處罰辦法》第十條規(guī)定：“根據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，環(huán)
境行政處罰的種類有：（一）警告；（二）罰款；（三）責(zé)令停產(chǎn)整頓；（四）責(zé)令
停產(chǎn)、停業(yè)、關(guān)閉；（五）暫扣、吊銷許可證或者其他具有許可性質(zhì)的證件；（六）
沒收違法所得、沒收非法財(cái)物；（七）行政拘留；（八）法律、行政法規(guī)設(shè)定的其
他行政處罰種類”；第七十四條第一款規(guī)定：“環(huán)境保護(hù)主管部門應(yīng)當(dāng)建立行政處
罰備案制度”。
《廈門市環(huán)境保護(hù)局重大行政處罰決定備案制度（試行）》第二條規(guī)定：“本
規(guī)定所稱重大行政處罰決定包括：（一）罰款金額個(gè)人在 1 萬元以上，單位或其
他組織在 10 萬元以上；（二）責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)的；（三）吊銷許可證的；（四）法律、
法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的，或者行政執(zhí)法部門認(rèn)為應(yīng)當(dāng)報(bào)備的其他重大行政處理決定”。
2015 年 4 月 3 日，項(xiàng)目組針對(duì)上述愛譜生環(huán)保違法行為對(duì)廈門市環(huán)保局翔
安分局進(jìn)行了訪談，根據(jù)訪談了解：“愛譜生 2014 年受到環(huán)保處罰的原因是因下
雨導(dǎo)致蓄水池滿，同時(shí)工作人員不正當(dāng)操作導(dǎo)致污水外泄。本次事故屬于偶發(fā)現(xiàn)
象，所以給予 6 萬元的行政處罰。從公司以往對(duì)環(huán)保事故的重視，受處罰后的整
改，環(huán)保事件對(duì)環(huán)境的影響程度等因素判斷，該公司本次環(huán)保事故不屬于重大污
染事故，該公司的處罰也不屬于重大處罰”。訪談對(duì)象拒絕在訪談?dòng)涗浿泻炞帧?br/> 通過對(duì)上述環(huán)保違法行為的查驗(yàn)、相關(guān)法律條文的核對(duì)、以及主管部門的訪
談，項(xiàng)目組經(jīng)核查認(rèn)為，基于發(fā)行人該項(xiàng)違法違規(guī)僅收到罰款處罰，且處罰金額
小于 10 萬元，參照《廈門市環(huán)境保護(hù)局重大行政處罰決定備案制度（試行）》的
規(guī)定，判斷該行政處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為，不會(huì)構(gòu)成本次發(fā)行上市的
障礙。
⑤ 環(huán)保方面發(fā)行人不存在重大違法違規(guī)行為的核查過程。
第一、項(xiàng)目組查詢 2014 年 10 月 19 日環(huán)保部發(fā)布的《關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)
保核查工作制度的通知》內(nèi)容，《通知》要求：“根據(jù)減少行政干預(yù)、市場(chǎng)主體負(fù)
責(zé)原則，各級(jí)環(huán)保部門不應(yīng)再對(duì)各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得再為各
類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件。保薦機(jī)構(gòu)和投資人可以依據(jù)政
府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三方評(píng)估等信息，對(duì)上市公司環(huán)境表現(xiàn)進(jìn)行評(píng)
估”。
第二、項(xiàng)目組通過訪談發(fā)行人相關(guān)人員，實(shí)地走訪發(fā)行人的生產(chǎn)車間、污水
3-1-2-54
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
處理設(shè)施等，了解發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的環(huán)保違法違規(guī)情況，查驗(yàn)發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)
收到的環(huán)保局出具的《責(zé)令改正違法行為決定書》、《行政處罰決定書》、以及發(fā)
行人的《整改報(bào)告》、罰款繳納憑證等資料。
經(jīng)查驗(yàn)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人有三起環(huán)保違法違規(guī)行為：
根據(jù) 2013 年 9 月 2 日廈門市環(huán)保局向愛譜生作出的“廈環(huán)（監(jiān)察）改字
[2013]89 號(hào)”《責(zé)令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“部分生產(chǎn)廢水進(jìn)入雨
水溝”的環(huán)境違法行為，被責(zé)令“立即改正以上違法行為，不得向雨水管網(wǎng)排放污
染物”。2013 年 9 月 17 日，廈門市環(huán)保局就上述環(huán)境違法行為對(duì)愛譜生作出了“廈
環(huán)（監(jiān)察）罰決字[2013]89 號(hào)”《行政處罰決定書》，罰款 8,000 元。經(jīng)查驗(yàn)，截
至 2013 年 9 月，愛譜生已對(duì)上述違法行為已提交相關(guān)整改報(bào)告積極進(jìn)行整改，
并繳納了相應(yīng)罰款。
根據(jù) 2014 年 5 月 23 日廈門市環(huán)境保護(hù)局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰改
字[2014]035 號(hào)《責(zé)令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“2014 年 5 月 12 日
將超標(biāo)的廢水從污水處理設(shè)施的中間工藝引出直接從排放口排放，涉嫌故意不正
常使用污染防治設(shè)施”的環(huán)境違法行為，被責(zé)令“立即停止違法行為，污水必須經(jīng)
過污水處理設(shè)施處理達(dá)標(biāo)后排放”。2014 年 6 月 27 日廈門市環(huán)保局翔安分局作
出的“廈環(huán)（翔）罰字[2014]035 號(hào)”《行政處罰決定書》，罰款 6 萬元。經(jīng)查驗(yàn)，
截至 2014 年 7 月，愛譜生已對(duì)上述違法行為已提交相關(guān)整改報(bào)告積極進(jìn)行整改，
并繳納了相應(yīng)罰款。
根據(jù) 2014 年 12 月 4 日廈門市環(huán)境保護(hù)局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰改
字[2014]62 號(hào)”《責(zé)令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“2014 年 9 月 18 日污
水處理設(shè)施排放口的廢水污染物排放濃度總銅：0.64mg/L，超過《電鍍污染物排
放標(biāo)準(zhǔn)》（GB21900-2008)中污染物排放限值”的環(huán)境違法行為，被責(zé)令“于 2015
年 1 月 3 日前完成治理，改進(jìn)完善公司污水處理設(shè)施，確保廢水各項(xiàng)污染物穩(wěn)定
達(dá)標(biāo)排放，并將限期治理情況書面報(bào)告”。2014 年 12 月 13 日廈門市環(huán)保局翔安
分局作出“廈環(huán)（翔）罰決字[2014]62 號(hào)”《行政處罰決定書》，罰款 372 元。經(jīng)
查驗(yàn)，截至 2015 年 1 月，愛譜生就對(duì)上述違法行為已提交相關(guān)整改報(bào)告積極進(jìn)
行整改，并繳納了相應(yīng)罰款。
第三、項(xiàng)目組復(fù)核公司銀行對(duì)賬單、日記賬，核查公司報(bào)告期內(nèi)的環(huán)保處罰
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
支出記錄。經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人發(fā)生的環(huán)保處罰相關(guān)支出的發(fā)生方、金額、
時(shí)間與上述兩起環(huán)保違法違規(guī)行為相匹配，且除上述兩起環(huán)保處罰支出外，未發(fā)
現(xiàn)其他與環(huán)保處罰相關(guān)的支出。
第四、項(xiàng)目組走訪廈門市思明區(qū)環(huán)保局，對(duì)方拒絕接受訪談，并聲稱以網(wǎng)絡(luò)
公示內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五、項(xiàng)目組查詢并下載廈門市環(huán)保局官方網(wǎng)站自 2013 年 1 月 1 日有公示
記錄以來的全部環(huán)保行政處罰記錄。經(jīng)查驗(yàn)，2013 年 1 月 1 日以來，公示記錄
中涉及發(fā)行人的環(huán)保處罰記錄共有兩起，經(jīng)核查，兩起網(wǎng)絡(luò)公示的環(huán)保處罰記錄
內(nèi)容與上述第二中公司提供的兩起環(huán)保處罰相互一致。
經(jīng)過上述第一至第五核查，項(xiàng)目組認(rèn)為，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了上述第二
中列示的三起環(huán)保違法違規(guī)行為，除此之外，無其他環(huán)保違法違規(guī)行為。
第六、項(xiàng)目組查驗(yàn)了發(fā)行人取得的廈門市環(huán)境保護(hù)局翔安分局 2013 年 9 月
25 日出具的《證明》，證明“愛譜生電子科技有限公司自 2011 年 1 月 1 日以來，
能遵守環(huán)保法律法規(guī)，未受到重大環(huán)保行政處罰”。
項(xiàng)目組查驗(yàn)了發(fā)行人“申報(bào)新三板掛牌”時(shí)取得的廈門市環(huán)境保護(hù)局 2013 年
10 月 16 日出具的《廈門市環(huán)境保護(hù)局關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司環(huán)保核查
意見的函》，證明；“廈門光莆電子股份有限公司能夠遵守環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)，公
司在 2010 年 1 月至 2013 年 8 月的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，未因違反國(guó)家及地方有關(guān)環(huán)境保
護(hù)法律法規(guī)而受到環(huán)保行政主管部門處罰。”
經(jīng)過上述第六核查，項(xiàng)目組認(rèn)為，發(fā)行人 2013 年 9 月 2 日收到的環(huán)保違法
行為處罰不屬于重大違法違規(guī)行為。
第七、項(xiàng)目組查詢了《環(huán)境行政處罰辦法》、《廈門市環(huán)境保護(hù)局重大行政處
罰決定備案制度（試行）》。根據(jù)查詢，《廈門市環(huán)境保護(hù)局重大行政處罰決定備
案制度（試行）》在第二條中規(guī)定：“本規(guī)定所稱重大行政處罰決定包括：（一）
罰款金額個(gè)人在 1 萬元以上，單位或其他組織在 10 萬元以上；（二）責(zé)令停產(chǎn)停
業(yè)的；（三）吊銷許可證的；（四）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的，或者行政執(zhí)法部門
認(rèn)為應(yīng)當(dāng)報(bào)備的其他重大行政處理決定”。經(jīng)核查，項(xiàng)目組認(rèn)為，2014 年 6 月 27
日廈門市環(huán)保局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰字[2014]035 號(hào)”《行政處罰決定
書》，罰款 6 萬元，不屬于上述第二條規(guī)定中的重大行政處罰決定類型之一。
3-1-2-56
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
第八、2015 年 4 月 3 日，項(xiàng)目組針對(duì)上述愛譜生環(huán)保違法行為對(duì)廈門市環(huán)
保局翔安分局進(jìn)行了訪談，根據(jù)訪談了解：“愛譜生電子 2014 年受到環(huán)保處罰的
原因是因下雨導(dǎo)致蓄水池滿，同時(shí)工作人員不正當(dāng)操作導(dǎo)致污水外泄。本次事故
屬于偶發(fā)現(xiàn)象，所以給予 6 萬元的行政處罰。從公司以往對(duì)環(huán)保事故的重視，受
處罰后的整改，環(huán)保事件對(duì)環(huán)境的影響程度等因素判斷，該公司本次環(huán)保事故不
屬于重大污染事故，該公司的處罰也不屬于重大處罰”。訪談對(duì)象拒絕在訪談?dòng)?br/>錄中簽字。
經(jīng)過上述第七、第八的核查，項(xiàng)目組認(rèn)為，發(fā)行人 2014 年 5 月 23 日、2015
年 12 月 4 日收到的環(huán)保違法行為處罰不屬于重大違法違規(guī)行為。
綜合第一至第八的核查，項(xiàng)目組認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在環(huán)保方面不存在
重大違法違規(guī)行為。
五、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人利潤(rùn)分配政策的核查意見
經(jīng)過對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市后適用《公司章程（草案）》的核查，保薦機(jī)構(gòu)
認(rèn)為：發(fā)行人的《公司章程（草案）》關(guān)于利潤(rùn)分配的決策機(jī)制符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)
《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的規(guī)定，發(fā)行人的利潤(rùn)分
配政策和未來分紅規(guī)劃重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，
注重給予投資者穩(wěn)定的投資回報(bào)，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策有利于保護(hù)投資者的
合法權(quán)益；發(fā)行人的《公司章程（草案）》及招股說明書中對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)的規(guī)
定和信息披露符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人的股利分配決策
機(jī)制健全、有效，有利于保護(hù)社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。
六、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的情況
本保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查范圍內(nèi)并在合理、必要、適當(dāng)及可能的調(diào)查、驗(yàn)證和
復(fù)核的基礎(chǔ)上，對(duì)發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的專業(yè)報(bào)告進(jìn)行了必要的調(diào)查、
驗(yàn)證和復(fù)核。
根據(jù)發(fā)行人律師就本次發(fā)行出具的《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書之一》、
《補(bǔ)充法律意見書之二》、《補(bǔ)充法律意見書之三》、《補(bǔ)充法律意見書之四》、《補(bǔ)
充法律意見書之五》、《補(bǔ)充法律意見書之六》、《律師工作報(bào)告》，發(fā)行人律師認(rèn)
3-1-2-57
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
為：發(fā)行人符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等相
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行股票并上市的條件；根據(jù)申
報(bào)會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》，申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況以及 2016 年度、2015 年度、2014
年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。
經(jīng)核查，發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的專業(yè)意見與保薦機(jī)構(gòu)所作判斷不存
在差異。
附件：中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司重要事項(xiàng)
盡職調(diào)查情況問核表
（以下無正文）
3-1-2-58
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
（本頁(yè)無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票之發(fā)行保薦工作報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目組其他成員簽名：
鐘 俊 劉能清 彭 歡 林建山 盛蕓陽(yáng)
項(xiàng)目協(xié)辦人簽名：
李華筠
保薦代表人簽名：
程 明 邱榮輝
保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人簽名：
劉乃生
內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽名：
相 暉
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名：
劉乃生
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人簽名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-59
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
附件：
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核表
發(fā)行人 廈門光莆電子股份有限公司
保薦機(jī)構(gòu) 中信建投證券股份有限公司 保薦代表人 程明 邱榮輝
一 盡職調(diào)查的核查事項(xiàng)（視實(shí)際情況填寫）
（一） 發(fā)行人主體資格
1 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng) 核查情況
營(yíng)和本次募集 經(jīng)核查，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政
資金項(xiàng)目符合 策。
國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
情況
2 發(fā)行人擁有或 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理部門取得專利登記簿副
使用的專利 本
核查情況 是 否 □
備注
3 發(fā)行人擁有或 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局取得相關(guān)證
使用的商標(biāo) 明文件
核查情況 是 否 □
備注
4 發(fā)行人擁有或 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家版權(quán)部門取得相關(guān)證明文件
使用的計(jì)算機(jī)
軟件著作權(quán)
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
5 發(fā)行人擁有或 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局取得相關(guān)證明文件
使用的集成電
路布圖設(shè)計(jì)專
有權(quán)
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
6 發(fā)行人擁有的 是否實(shí)際核驗(yàn)發(fā)行人取得的省級(jí)以上國(guó)土資源主管部門核發(fā)的
采礦權(quán)和探礦 采礦許可證、勘查許可證
權(quán)
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
7 發(fā)行人擁有的 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪特許經(jīng)營(yíng)權(quán)頒發(fā)部門取得其出具的證書或
特許經(jīng)營(yíng)權(quán) 證明文件
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
8 發(fā)行人擁有與 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪相關(guān)資質(zhì)審批部門取得其出具的相關(guān)證書
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān) 或證明文件
資質(zhì)（如生產(chǎn)
許可證、安全
生產(chǎn)許可證、
衛(wèi)生許可證
等）
核查情況 是 否 □
備注
9 發(fā)行人曾發(fā)行 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進(jìn)行核查
內(nèi)部職工股情
況
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
10 發(fā)行人曾存在 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進(jìn)行核查
工會(huì)、信托、
委托持股情
況，目前存在
一致行動(dòng)關(guān)系
的情況
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
（二） 發(fā)行人獨(dú)立性
11 發(fā)行人資產(chǎn)完 實(shí)際核驗(yàn)是否存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
整性 相關(guān)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的情形
核查情況 是 否 □
備注
12 發(fā)行人披露的 是否實(shí)際核驗(yàn)并通過走訪有關(guān)工商、公安等機(jī)關(guān)或?qū)τ嘘P(guān)人員
關(guān)聯(lián)方 進(jìn)行當(dāng)面訪談等方式進(jìn)行核查
核查情況 是 否 □
備注
13 發(fā)行人報(bào)告期 是否走訪主要關(guān)聯(lián)方，核查重大關(guān)聯(lián)交易金額真實(shí)性和定價(jià)公
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
關(guān)聯(lián)交易 允性
核查情況 是 否 □
備注
14 發(fā)行人是否存 核查情況
在關(guān)聯(lián)交易非 報(bào)告期內(nèi)，存在實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)被轉(zhuǎn)讓以及注銷事
關(guān)聯(lián)化、關(guān)聯(lián) 項(xiàng)。
方轉(zhuǎn)讓或注銷
的情形
（三） 發(fā)行人業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)資料
15 發(fā)行人的主要 是否全面核查發(fā)行人與主要供應(yīng)商、經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系
供應(yīng)商、經(jīng)銷
商
核查情況 是 否 □
備注
16 發(fā)行人最近一 是否以向新增客戶函證方式進(jìn)行核查
個(gè)會(huì)計(jì)年度并
一期是否存在
新增客戶
核查情況 是 否 □
備注
17 發(fā)行人的重要 是否以向主要合同方函證方式進(jìn)行核查
合同
核查情況 是 否 □
備注
18 發(fā)行人的會(huì)計(jì)
如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，是否核查變
政策和會(huì)計(jì)估
更內(nèi)容、理由和對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響
計(jì)
核查情況 是 否 □
備注
19 發(fā)行人的銷售 是否走訪重要客 是否核查主 是否核查發(fā) 是否核查報(bào)
戶、主要新增客 要產(chǎn)品銷售 行人前五名 告期內(nèi)綜合
收入 戶、銷售金額變 價(jià)格與市場(chǎng) 客戶及其他 毛利率波動(dòng)
化較大客戶，核 價(jià)格對(duì)比情 主要客戶與 的原因
查發(fā)行人對(duì)客戶 況 發(fā)行人及其
所銷售的金額、 股東、實(shí)際控
數(shù)量的真實(shí)性 制人、董事、
監(jiān)事、高管和
其他核心人
員之間是否
存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系
核查情況 是 否 □ 是 否 是 否 是 否
□ □ □
3-1-2-62
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
備注
20 發(fā)行人的銷售 是否走訪重要供應(yīng)商 是否核查重要原 是否核查發(fā)行人
或外協(xié)方，核查公司 材料采購(gòu)價(jià)格與 前五大及其他主
成本 當(dāng)期采購(gòu)金額和采購(gòu) 市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比情 要供應(yīng)商或外協(xié)
量的完整性和真實(shí)性 況 方與發(fā)行人及其
股東、實(shí)際控制人
、董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員和其
他核心人員之間
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系
核查情況 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
備注
21 發(fā)行人的期間 是否查閱發(fā)行人各項(xiàng)期間費(fèi)用明細(xì)表，并核查期間費(fèi)用的完整
費(fèi)用 性、合理性，以及存在異常的費(fèi)用項(xiàng)目
核查情況 是 否 □
備注
22 發(fā)行人貨幣資 是否核查大額銀行存款賬戶的 是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，
金 真實(shí)性，是否查閱發(fā)行人銀行帳 是否核查大額貨幣資金流出
戶資料、向銀行函證等 和流入的業(yè)務(wù)背景
核查情況 是 否 □ 是 否 □
備注
23 發(fā)行人應(yīng)收賬 是否核查大額應(yīng)收款項(xiàng)的真實(shí) 是否核查應(yīng)收款項(xiàng)的收回情
款 性，并查閱主要債務(wù)人名單，了 況，回款資金匯款方與客戶
解債務(wù)人狀況和還款計(jì)劃 的一致性
核查情況 是 否 □ 是 否 □
備注
24 發(fā)行人的存貨 是否核查存貨的真實(shí)性，并查閱發(fā)行人存貨明細(xì)表，實(shí)地抽盤
大額存貨
核查情況 是 否 □
備注
25 發(fā)行人固定資 是否觀察主要固定資產(chǎn)運(yùn)行情況，并核查當(dāng)期新增固定資產(chǎn)的
產(chǎn)情況 真實(shí)性
核查情況 是 否 □
備注
26 發(fā)行人銀行借 是否走訪發(fā)行人主要借款銀行， 是否查閱銀行借款資料，是
款情況 核查借款情況 否核查發(fā)行人在主要借款銀
行的資信評(píng)級(jí)情況，存在逾
期借款及原因
核查情況 是 否 □ 是 否 □
3-1-2-63
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
備注
27 發(fā)行人應(yīng)付票 是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的合同及合同執(zhí)行情況
據(jù)情況
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
（四） 發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性
28 發(fā)行人的環(huán)保 發(fā)行人是否取得相應(yīng)的環(huán)保批文；是否實(shí)地走訪發(fā)行人主要經(jīng)
情況 營(yíng)所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支出及
環(huán)保設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)情況
核查情況 是 否 □
備注
29 發(fā)行人、控股 是否實(shí)際校驗(yàn)并走訪工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等有關(guān)部
股東、實(shí)際控 門進(jìn)行核查
制人違法違規(guī)
事項(xiàng)
核查情況 是 否 □
備注
30 發(fā)行人董事、 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸有關(guān)主管機(jī)關(guān)網(wǎng)站或互聯(lián)
監(jiān)事、高管任 網(wǎng)搜索方式進(jìn)行核查
職資格情況
核查情況 是 否 □
備注
31 發(fā)行人董事、 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜
監(jiān)事、高管遭 索方式進(jìn)行核查
受行政處罰、
交易所公開譴
責(zé)、被立案?jìng)?br/> 查或調(diào)查情況
核查情況 是 否 □
備注
32 發(fā)行人稅收繳 是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對(duì)發(fā)現(xiàn)問題走訪發(fā)行
納 人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
核查情況 是 否 □
備注
（五） 發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)及其不確定事項(xiàng)
33 發(fā)行人披露的 是否獨(dú)立核查或?qū)徤髋袛嗾泄烧f明書所引用的行業(yè)排名、市場(chǎng)
行業(yè)或市場(chǎng)信 占有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、客觀性，是否與發(fā)行人的實(shí)際相
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
息 符
核查情況 是 否 □
備注
34 發(fā)行人涉及的 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪發(fā)行人注冊(cè)地和主要經(jīng)營(yíng)所在地相關(guān)法
訴訟、仲裁 院、仲裁機(jī)構(gòu)
核查情況 是 否 □
備注
35 發(fā)行人實(shí)際控 是否走訪有關(guān)人員戶口所在地、經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁機(jī)
制人、董事、 構(gòu)
監(jiān)事、高管、
其他核心人員
涉及訴訟、仲
裁情況
核查情況 是 否 □
備注
36 發(fā)行人技術(shù)糾 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進(jìn)行核查
紛情況
核查情況 是 否 □
備注
37 發(fā)行人與保薦 是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董事、
機(jī)構(gòu)及有關(guān)中 監(jiān)事、高管和相關(guān)人員出具承諾等方式進(jìn)行核查
介機(jī)構(gòu)及其負(fù)
責(zé)人、董事、
監(jiān)事、高管、
相關(guān)人員是否
存在股權(quán)或權(quán)
益關(guān)系
核查情況 是 否 □
備注
38 發(fā)行人的對(duì)外 是否通過走訪相關(guān)銀行進(jìn)行核查
擔(dān)保
核查情況 是 否 □
備注
39 發(fā)行人律師、 是否對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的意見或簽名情況履行審慎核查，并對(duì)存
會(huì)計(jì)師出具的 在的疑問進(jìn)行了獨(dú)立審慎判斷
專業(yè)意見
核查情況 是 否 □
備注
3-1-2-65
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
40 發(fā)行人從事境 核查情況：保薦機(jī)構(gòu)核查了海外律師對(duì)發(fā)行人海外子公司出具
外經(jīng)營(yíng)或擁有 的法律意見書
境外資產(chǎn)情況
41 發(fā)行人控股股 核查情況
東、實(shí)際控制
人為境外企業(yè) 不適用
或居民
二 本項(xiàng)目需重點(diǎn)核查事項(xiàng)
42
核查情況 是 □ 否 □
備注
三 其他事項(xiàng)
43
核查情況 是 □ 否 □
備注
填寫說明：
1、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)核查事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立核
查。保薦機(jī)構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨(dú)立走訪存在困難
的，可以在發(fā)行人或其他中介機(jī)構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立出具核查意見，
并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。
2、走訪是保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的一種方式，保薦機(jī)構(gòu)可以在進(jìn)行走訪核查的同時(shí)，采取
要求當(dāng)事人承諾或聲明、由有權(quán)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸
款卡等有關(guān)資料、咨詢專家意見、通過央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等有效、合理和謹(jǐn)慎的核查方
式。
3、表中核查事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人不適用的，可以在備注中說明。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保薦
人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認(rèn)真、忠實(shí)地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對(duì)發(fā)行人有關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了核查驗(yàn)證，認(rèn)真做好了招股說明書的驗(yàn)證工作，確保上述問核事項(xiàng)和招股說明書中
披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對(duì)發(fā)行人進(jìn)
行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及時(shí)、主動(dòng)修改和更新申請(qǐng)文件并報(bào)告修改更新情況。我及近親屬、
特定關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不
正當(dāng)利益。如違反上述承諾，我自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處
罰。（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦代表人簽名：
程明
保薦代表人簽名：
邱榮輝
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名： 職務(wù)： 董事總經(jīng)理
劉乃生
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