錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務所
關(guān)于木林森股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會的
法律意見書
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關(guān)于木林森股份有限公司
二〇一九年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公
司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2019 年第一次臨時股東大會（下
稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及公司現(xiàn)行章程（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會
的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)
果等事宜發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于 2018 年 12 月 15 日在公司章程規(guī)定的
信息披露媒體上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式、召開時間和召
開地點，對會議議題的內(nèi)容進行了充分披露，說明了股東有權(quán)出席并可委托代理
人出席和行使表決權(quán)，明確了會議的登記辦法、有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、
會議聯(lián)系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行。本次會議的現(xiàn)場會議
于 2019 年 1 月 3 日（星期四）14:30 在廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號木林
森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)投票平臺進行網(wǎng)絡投票的時間為 2019 年 1 月 3 日 9:30-11:30、13:00-15:00，
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2019 年 1 月 2 日 15:00 至 2019
年 1 月 3 日 15:00。
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本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東及股東
代理人共 4 人，代表股份 730,353,400 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 57.1854%。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股
東大會的合法資格。
2．參加網(wǎng)絡投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)最終確認，在本次股東大會確定
的網(wǎng)絡投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)投票的股東 8
名，代表公司有表決權(quán)的股份 64,800 股，占公司股份總數(shù)的 0.0051%。參加網(wǎng)絡
投票的股東的資格已由深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行認證。
3．出席、列席會議的其他人員包括：公司部分董事、監(jiān)事、部分高級管理
人員和本所律師。
經(jīng)驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案
進行了書面投票表決，按照《公司章程》的規(guī)定進行了監(jiān)票、驗票和計票；網(wǎng)絡
投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票
全部結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。主持人在會議現(xiàn)
場宣布了表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人沒有對表決結(jié)果提出異
議，本次股東大會所審議的各項議案表決情況如下：
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（一）審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2019 年-2021 年）股東回報規(guī)劃的
議案》
表決結(jié)果：730,408,700 股同意，9,500 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9987%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 55,300 股，占出席會議中小股東所持
股份的 85.3395%；反對 9,500 股，占出席會議中小股東所持股份的 14.6605%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（二）審議通過了《關(guān)于 2019 年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：4,393,300 股同意，61,500 股反對，2,000 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出
席本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)（經(jīng)扣除回避表決的關(guān)聯(lián)股東持有的股
份數(shù)）的 98.5752%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 1,300 股，占出席會議中小投資者有表
決權(quán)股份總數(shù)的 2.0062%；反對 61,500 股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份
總數(shù)的 94.9074%；棄權(quán) 2,000 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議
中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 3.0864%。
關(guān)聯(lián)股東孫清煥、阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)回避表決。
（三）審議通過了《關(guān)于 2019 年度向銀行申請綜合授信敞口額度及相關(guān)授
權(quán)的議案》
表決結(jié)果：730,363,100 股同意，55,100 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9925%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 9,700 股，占出席會議中小股東所持股
份的 14.9691%；反對 55,100 股，占出席會議中小股東所持股份的 85.0309%；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
（四）審議通過了《關(guān)于 2019 年度公司對子公司提供擔保額度的議案》
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表決結(jié)果：730,353,400 股同意，64,800 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9911%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 0 股，占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%；反對 64,800 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
（五）審議通過了《關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》
表決結(jié)果：4,399,700 股同意，57,100 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本
次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)（經(jīng)扣除回避表決的關(guān)聯(lián)股東持有的股份數(shù)）
的 98.7188%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 7,700 股，占出席會議所有股東所持股
份的 11.8827%；反對 57,100 股，占出席會議所有股東所持股份的 88.1173%；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
關(guān)聯(lián)股東孫清煥、阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)回避表決。
（六）審議通過了《關(guān)于全資子公司之間吸收合并的議案》
表決結(jié)果：730,356,700 股同意，61,500 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9916%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 3,300 股，占出席會議中小股東所持股
份的 5.0926%；反對 61,500 股，占出席會議中小股東所持股份的 94.9074%；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及
《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；
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出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務所關(guān)于木林森股份有限公司
2019 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
律師事務所負責人：
高田
經(jīng)辦律師簽字：
鄒曉冬 侯冰潔
上海市錦天城（深圳）律師事務所
2019 年 1 月 3 日
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