證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份 公告編號：臨 2018-043
同方股份有限公司
關(guān)于下屬同方金控放棄投資企業(yè)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
交易概述：同方國信投資控股有限公司（以下簡稱“同方國信”）系公司通過下屬全
資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”）投資的公司，其
股東深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“華融泰”）擬轉(zhuǎn)讓其持有的同方國
信 1.942%的股權(quán)，公司擬放棄對上述股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。四川九寨天堂國際會議度
假中心有限公司（以下簡稱“九寨天堂”）擬購買華融泰持有的同方國信 1.942%的
股權(quán)。上述交易完成后，同方金控對同方國信的持股比例不變。同方國信為公司全
資子公司同方金控與關(guān)聯(lián)法人華融泰共同投資的企業(yè)。華融泰轉(zhuǎn)讓同方國信部分股
權(quán)給九寨天堂，構(gòu)成放棄與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司的優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個月內(nèi)公司未與華融泰發(fā)生過放棄與關(guān)聯(lián)人共同投資
的公司的優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司下屬全資子公司同方金控持有同方國信 26.321%的股權(quán)，同方國信的股東華融
泰擬轉(zhuǎn)讓其持有的同方國信 1.942%的股權(quán)，公司從自身情況出發(fā)，擬放棄該股權(quán)的優(yōu)先
受讓權(quán)。九寨天堂擬以 48,850 萬元購買華融泰持有的同方國信 1.942%的股權(quán)（對應(yīng)注
冊資本為 5,000 萬元）。上述交易完成后，同方金控對同方國信的持股比例不變。
同方國信為公司全資子公司同方金控與關(guān)聯(lián)法人華融泰共同投資的企業(yè)。華融泰轉(zhuǎn)
讓同方國信部分股權(quán)給九寨天堂，構(gòu)成放棄與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司的優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)
聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個月內(nèi)公司未與華融泰發(fā)生過放棄與關(guān)聯(lián)人共同投
資的公司的優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
企業(yè)名稱：深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任（內(nèi)資）
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 公司住所：深圳市福田區(qū)商報東路 11 號英龍商務(wù)大廈 29B
法定代表人：黃俞
注冊資本：107,692,308 元
成立日期：2009 年 6 月 29 日
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；投資咨詢（不含限制項目）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行
申報）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：同方金控認繳出資 51,692,308 元，持股比例 48% ；奧融信認繳出資 5,600
萬元，持股比例 52%。
華融泰主要從事股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、并購顧問、風險投資以及證券投資等業(yè)務(wù)。
截至 2017 年底，深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司資產(chǎn)總額為 79.02 億元，歸屬于母公
司股東的權(quán)益-0.89 億元，2017 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 16.20 億元，歸屬于母公司股東的凈
利潤-2.90 億元（上述數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計）。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
公司名稱：同方國信投資控股有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
公司住所：重慶市渝北區(qū)龍溪街道金山路 9 號附 7 號
法定代表人：劉勤勤
注冊資本：257,416.25 萬元
成立日期：2007 年 5 月 23 日
經(jīng)營范圍：利用自有資金進行投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、
發(fā)放貸款以及證券、期貨等金融業(yè)務(wù)）；為其關(guān)聯(lián)公司提供與投資有關(guān)的市場信息、投
資政策等咨詢服務(wù)；企業(yè)重組、并購策劃與咨詢服務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
截至 2017 年 12 月 31 日，同方國信經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 2716.79 億元，總負債為 2231.09
億元，歸屬于母公司股東的權(quán)益（扣除可續(xù)期公司債影響）為 250.79 億元；2017 年度，
同方國信實現(xiàn)營業(yè)收入 124.89 億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除可續(xù)期公司
債影響）為 28.15 億元。
同方國信是一家以實業(yè)和投資為主的大型綜合控股集團公司，主要從事基礎(chǔ)設(shè)施投
資和股權(quán)投資及經(jīng)營。基礎(chǔ)設(shè)施方面，同方國信投資控股了重慶路橋股份有限公司（股
票代碼：600106）、重慶渝涪高速有限公司等；股權(quán)投資及經(jīng)營方面，同方國信以直接
或間接的方式控股或參股了重慶國際信托股份有限公司、重慶三峽銀行等。
（二）關(guān)聯(lián)交易定價及交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)
華融泰擬將其持有的同方國信 1.942%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給九寨天堂，轉(zhuǎn)讓價格以 2017 年
末同方國信經(jīng)審計凈資產(chǎn)為作價依據(jù)協(xié)商確定為人民幣 48,850 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成
后，同方金控對同方國信持股比例不發(fā)生變化。
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 本次轉(zhuǎn)讓前，同方國信的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
1 同方金融控股（深圳）有限公司 67,755 26.32%
2 上海銀信實業(yè)發(fā)展有限公司 27,143 10.54%
3 重慶希格瑪海源實業(yè)發(fā)展有限公司 20,000 7.77%
4 重慶新和天地科技發(fā)展有限公司 20,000 7.77%
5 重慶新紀元股權(quán)投資有限公司 27,000 10.49%
6 重慶華葡投資有限公司 20,745 8.06%
7 上海澄豐企業(yè)管理有限公司 5,730 2.23%
8 上海渝富資產(chǎn)管理有限公司 40,843.25 15.87%
9 深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司 5,000 1.94%
10 北京正泓瑞灃科技發(fā)展有限公司 13,200 5.13%
11 上海奇霖企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙） 4,000 1.55%
12 重慶嘉慧量子科技發(fā)展有限公司 4,000 1.55%
13 北京大豐新興實業(yè)有限公司 2,000 0.78%
合 計 257,416.25 100.00%
本次轉(zhuǎn)讓后，同方國信的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
1 同方金融控股（深圳）有限公司 67,755 26.32%
2 上海銀信實業(yè)發(fā)展有限公司 27,143 10.54%
3 重慶希格瑪海源實業(yè)發(fā)展有限公司 20,000 7.77%
4 重慶新和天地科技發(fā)展有限公司 20,000 7.77%
5 重慶新紀元股權(quán)投資有限公司 27,000 10.49%
6 重慶華葡投資有限公司 20,745 8.06%
7 上海澄豐企業(yè)管理有限公司 5,730 2.23%
8 上海渝富資產(chǎn)管理有限公司 40,843.25 15.87%
9 四川九寨天堂國際會議度假中心有限公司 5,000 1.94%
10 北京正泓瑞灃科技發(fā)展有限公司 13,200 5.13%
11 上海奇霖企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙） 4,000 1.55%
12 重慶嘉慧量子科技發(fā)展有限公司 4,000 1.55%
13 北京大豐新興實業(yè)有限公司 2,000 0.78%
合 計 257,416.25 100.00%
四、本次關(guān)聯(lián)交易涉及受讓方基本情況
公司名稱：四川九寨天堂國際會議度假中心有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人投資或控股)
公司住所：九寨溝縣漳扎鎮(zhèn)甘海子
法定代表人：鄧鴻
注冊資本：47,000 萬元
成立日期：2003 年 6 月 4 日
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 經(jīng)營范圍：酒店住宿、餐飲,會議展覽、娛樂及其他酒店配套服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)（憑
質(zhì)資證經(jīng)營），不動產(chǎn)經(jīng)營管理（國家法律法規(guī)規(guī)定限制除外）；旅游及旅游產(chǎn)品開發(fā)銷
售；日用百貨零售。（依法需經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
公司與九寨天堂不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、該關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
華融泰將其持有的同方國信 1.942%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方系出于其自身資金需求和
發(fā)展規(guī)劃，本次轉(zhuǎn)讓對同方國信股權(quán)結(jié)構(gòu)影響較小。本次同方金控放棄對華融泰轉(zhuǎn)讓的
同方國信股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，主要是綜合考慮了公司自身情況而做出的決策，符合公司
的整體發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2018 年 7 月 23 日，公司召開第七屆董事會第二十九次會議，以同意票 5 票、反對
票 0 票、棄權(quán)票 0 票審議通過了《關(guān)于下屬全資子公司同方金控放棄投資企業(yè)優(yōu)先受讓
權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生，黃俞先生回避表決，獨立董事何佳先生、
蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了如下獨立意見：
1、公司事前就本次關(guān)于同方金控放棄對同方國信股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對該事
宜的認可，獨立董事認真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議。
2、同方國信為公司全資子公司同方金控與關(guān)聯(lián)法人華融泰共同投資的企業(yè)，根據(jù)
《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次放棄下屬子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次同方金控放棄對華融泰轉(zhuǎn)讓的同方國信股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，主要是綜合考
慮了公司自身情況做出的決策，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)
營成果產(chǎn)生重大影響。
綜上，我們認為：同方金控本次放棄同方對國信股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的事宜符合公司的
發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原
則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事事先認可意見
（二）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2018 年 7 月 24 日
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