上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況之法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
目錄
聲明事項(xiàng) ................................................................................................................................. 3
釋 義 ....................................................................................................................................... 5
正 文 ....................................................................................................................................... 7
一、 本次交易的方案............................................................................................................ 7
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) ................................................................................................ 8
三、 本次交易的實(shí)施情況.................................................................................................. 10
四、 本次重組的實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 .......................................... 13
五、 上市公司有關(guān)人員的變動(dòng)情況 .................................................................................. 13
六、 本次重組實(shí)施過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占
用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ................................ 13
七、 本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ...................................................................... 13
八、 后續(xù)事項(xiàng) ..................................................................................................................... 14
九、 結(jié)論意見 ..................................................................................................................... 15
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之
法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“木林森”）的委托，并根據(jù)上市公司與本所簽訂的《專
項(xiàng)法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，擔(dān)任上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”、“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)
重組”）的專項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)本所根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況出具本法律意見
書。
聲明事項(xiàng)
一、 本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見
書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
二、 本法律意見書僅對(duì)出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)且與本次重大資
產(chǎn)重組有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決
策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)該等數(shù)據(jù)、結(jié)論
的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本所并不具備核查并評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)、
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結(jié)論的適當(dāng)資格。
三、 本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些事件是否合法有效是以該
等事件所發(fā)生時(shí)應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、 本所律師對(duì)本法律意見書所涉及有關(guān)事實(shí)的了解和判斷，最終依賴于
上市公司向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本法律意見書之前，
上市公司已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說明的真
實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；文件資料
為副本、復(fù)印件者，其內(nèi)容均與正本或原件相符；提交給本所的各項(xiàng)文件的簽署
人均具有完全的民事行為能力，且簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。本所律師
對(duì)于與出具法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，依賴有關(guān)政
府部門、上市公司或其他單位出具的證明文件或相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的報(bào)告發(fā)表法律意
見。
五、 本法律意見書僅供上市公司為本次重大資產(chǎn)重組之目的使用，未經(jīng)本
所同意，不得用作任何其他目的。
六、 本所同意將本法律意見書作為上市公司本次重大資產(chǎn)重組所必備的法
律文件，隨其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律
意見如下：
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釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語(yǔ)或簡(jiǎn)稱對(duì)應(yīng)右欄
中的含義或全稱：
本所 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
木林森股份有限公司，為深圳證券交易所上市公司，股票代碼：
木林森/上市公司 指
002745
標(biāo)的公司/明芯光
指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
電
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及和諧卓睿（珠
交易對(duì)方 指
海）投資管理有限公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)/目標(biāo)資
指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
產(chǎn)/交易標(biāo)的
本次重大資產(chǎn)重組 木林森擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持
/本次交易/本次重 指 有的交易標(biāo)的 100%股權(quán)，同時(shí)向不超過 10 名配套融資認(rèn)購(gòu)方
組 非公開發(fā)行股份募集配套資金
《發(fā)行股份及支付
木林森與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽署的《發(fā)行股份及
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 指
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
《發(fā)行股份及支付
木林森與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽署的《發(fā)行股份及
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議 指
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
《發(fā)行股份及支付
木林森與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽署的《發(fā)行股份及
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議 指
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指 《木林森股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
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主承銷商 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司及平安證券股份有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公
指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
司
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
中華人民共和國(guó)（為本法律意見之目的，不包括香港特別行政
中國(guó) 指
區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）
本法律意見書中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這
些差異是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易的方案
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬(wàn)元。同時(shí)，木林森擬向
不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 120,500 萬(wàn)元，用
于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬(wàn)元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬(wàn)元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對(duì)價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬(wàn)元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日木林森股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)
木林森 2016 年度利潤(rùn)分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方
總金額（萬(wàn)元） 股份部分（萬(wàn)元） 現(xiàn)金部分（萬(wàn)元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
2018 年 3 月 26 日，上市公司召開 2017 年年度股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)
于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，擬以實(shí)施本次利潤(rùn)分配預(yù)案的股權(quán)登
記日的股份總數(shù)為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 2.47 元（含稅），同時(shí)以資本公
積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分
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紅及資本公積金轉(zhuǎn)增外，本次分配上市公司不送紅股。本次權(quán)益分派的股權(quán)登記
日為 2018 年 4 月 10 日，除權(quán)除息日為 2018 年 4 月 11 日。上述利潤(rùn)分配方案已
于 2018 年 4 月 11 日實(shí)施完畢。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為 14.06
元/股，發(fā)行股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為 195,305,832 股。
由于木林森作為本次重組交易對(duì)方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方協(xié)商，
本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將主要用于木林森從和諧明芯退伙，資金來(lái)源為木林
森自有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧
明芯處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)
金對(duì)價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧
明芯所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
120,500 萬(wàn)元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將自
籌解決。募集配套資金不超過本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行
股份數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
木林森向全體交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，
上市公司將自籌解決。
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
（一）上市公司的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2017 年 3 月 30 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過
了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組方案的議案等相關(guān)議案，并同意上市公司與交易對(duì)方簽
署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意
見。
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2、2017 年 9 月 29 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通
過了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組方案的議案等相關(guān)議案，并同意上市公司與交易對(duì)方
簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。獨(dú)
立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、2017 年 10 月 20 日，上市公司召開 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司與
和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東簽訂附生效條件的<發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》、《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限
公司全體股東簽訂附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
（一）>的議案》等議案，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。
4、2017 年 12 月 20 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金取消價(jià)格調(diào)整方案的議案》、
《關(guān)于簽署<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）>的議案》等相
關(guān)議案。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）標(biāo)的公司的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，各股東同意將明芯光電
100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森的事宜，并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
2、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，全體股東一致同意和諧
明芯按木林森發(fā)行的 96,826,516 股等值于 274,600 萬(wàn)元的股票和 125,000 萬(wàn)元現(xiàn)
金作價(jià)將其持有的明芯光電 99.90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森；同意卓睿投資按 400 萬(wàn)
元現(xiàn)金作價(jià)將其持有的明芯光電 0.10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森。
（三）交易對(duì)方的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、和諧明芯
2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，全體合伙人一致同意將
和諧明芯合計(jì)持有的明芯光電 99.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森。
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2、卓睿投資
2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，全體股東一致同意將卓睿投
資合計(jì)持有的明芯光電 0.1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森。
（四）境外政府部門的批準(zhǔn)
本次交易的各方當(dāng)事人已就本次交易在相關(guān)的境外政府部門處辦理了審批、
備案手續(xù)。
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2018 年 1 月 26 日向上市公司出具《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限
公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕211 號(hào)），對(duì)本次交易予以核準(zhǔn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次重組的交易各方已就本次交易依法履行了內(nèi)部
審議程序并獲得有效通過，上述內(nèi)部審議程序及表決結(jié)果合法有效；本次重組已獲
得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、 本次交易的實(shí)施情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)的交付與過戶
根據(jù)標(biāo)的公司在義烏市市場(chǎng)監(jiān)督管理局的《公司登記基本情況》查詢單，標(biāo)
的公司已于 2018 年 4 月 2 日完成工商變更登記手續(xù)，上市公司已持有明芯光電
100%的股權(quán)。
2、現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
經(jīng)本所律師查閱上市公司提供的付款憑證，截至本法律意見書出具之日，上
市公司已向交易對(duì)方和諧明芯支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 125,000 萬(wàn)元，向交易對(duì)方卓睿投資
支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 400 萬(wàn)元。
3、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
2018 年 4 月 13 日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗(yàn)字【2018】
48510001 號(hào)《木林森股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至 2018 年 4 月 12 日止，
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上市公司已收到和諧明芯繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì) 195,305,832 元，和諧明芯以
其持有的價(jià)值 2,746,000,000 元的明芯光電 68.65%股權(quán)出資，其中 195,305,832
元計(jì)入注冊(cè)資本，2,550,694,168 元計(jì)入資本公積。截至 2018 年 4 月 12 日止，上
市公司變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為 1,251,961,668 元，股本為 1,251,961,668 元。
4、新增股份登記情況
根據(jù)中登公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》并經(jīng)本所律師
核查，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份已在中登公司深圳分公司辦理完成了股
份登記手續(xù)。
5、上市公司從和諧明芯退伙情況
經(jīng)本所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索，和諧明芯已于 2018 年 5
月 8 日就上市公司的退伙辦理完畢工商變更登記手續(xù)。根據(jù)上市公司的陳述并經(jīng)
本所律師查閱相關(guān)付款憑證，截至本法律意見書出具之日，上市公司已收到和諧
明芯退還的 12.5 億元出資款。
6、新增股份的上市交易情況
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師檢索上市公司公開披露信息，上市公司已就
本次交易支付股份對(duì)價(jià)所涉及的新增股份辦理完畢上市交易手續(xù)。
7、工商變更登記手續(xù)
經(jīng)本所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索，上市公司已于 2018 年 7
月 8 日就本次交易涉及的注冊(cè)資本變更辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，上市
公司已經(jīng)合法持有標(biāo)的資產(chǎn)；上市公司已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定向交易對(duì)方支付了全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)及股份對(duì)價(jià)，已在中登
公司深圳分公司就本次交易支付股份對(duì)價(jià)所涉及的新增股份辦理完畢了股份登
記手續(xù)、上市交易手續(xù)以及增資對(duì)應(yīng)的工商變更登記手續(xù)；交易對(duì)方和諧明芯已
按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，辦理完畢上市
公司從和諧明芯退伙的相關(guān)手續(xù)。
（二）發(fā)行股份募集配套資金的實(shí)施情況
1、認(rèn)購(gòu)對(duì)象、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及認(rèn)購(gòu)金額
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根據(jù)上市公司與主承銷商確定的方案，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為
15.71 元/股，發(fā)行數(shù)量為 25,206,872 股，募集資金總額為 395,999,959.12 元。上
市公司與 7 名投資者已分別簽署《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)本次非公開發(fā)行結(jié)果及
前述《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》等資料，各認(rèn)購(gòu)對(duì)象的獲配股數(shù)和認(rèn)購(gòu)金額如下：
序號(hào) 投資者 獲配股數(shù)（股） 認(rèn)購(gòu)金額（元）
1 兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 8,020,369 125,999,996.99
2 中信證券股份有限公司 7,956,715 124,999,992.65
3 融通基金管理有限公司 2,036,919 31,999,997.49
4 九泰基金管理有限公司 636,537 9,999,996.27
5 匯安基金管理有限責(zé)任公司 954,805 14,999,986.55
6 財(cái)通基金管理有限公司 2,227,880 34,999,994.80
7 東方阿爾法基金管理有限公司 3,373,647 52,999,994.37
合計(jì) 25,206,872 395,999,959.12
2、繳款、驗(yàn)資情況
（1）2018 年 8 月 2 日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具瑞華驗(yàn)字
【2018】48510002 號(hào)《關(guān)于木林森股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)資金總額
的驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至 2018 年 8 月 1 日止，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司已收
到本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)資金總額為人民幣 395,999,959.12 元。
（2）2018 年 8 月 3 日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具瑞華驗(yàn)字
【2018】48510003 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至 2018 年 8 月 2 日止，上市公司實(shí)
際收到華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司匯入的金額為 364,999,959.12 元（已扣除未支
付的發(fā)行相關(guān)費(fèi)用），發(fā)行人變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣 1,277,168,540.00
元，累計(jì)股本為人民幣 1,277,168,540.00 元。
3、新增股份登記情況
根據(jù)中登公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，本次發(fā)行股
份募集配套資金的新增股份已在中登公司深圳分公司辦理完成了股份登記手續(xù)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象已按
時(shí)足額繳付了全部認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)，上市公司已完成與本次發(fā)行股份募集配套資金有關(guān)
的新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資和新增股份的股份登記手續(xù)；上市公司尚需辦理新增股份
的上市交易、增資對(duì)應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
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四、 本次重組的實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據(jù)上市公司的確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，本次交易實(shí)施過程中未
發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的情況存在重大差異的情形。
五、 上市公司有關(guān)人員的變動(dòng)情況
根據(jù)上市公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議，上市公司聘任林紀(jì)良為執(zhí)
行總經(jīng)理，擔(dān)任執(zhí)行總經(jīng)理的任職期限自董事會(huì)審議通過之日起至第三屆董事會(huì)
任期屆滿之日止。
根據(jù)上市公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議及 2018 年第四次臨時(shí)股東
大會(huì)會(huì)議決議，上市公司增補(bǔ)王嘯、周立宏為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期與
第三屆董事會(huì)任期一致。
根據(jù)上市公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師檢索上市公司公開披露信息，截至本法律
意見書出具之日，除上述人員變動(dòng)外，上市公司在本次重組實(shí)施期間不存在其他
對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行增補(bǔ)或調(diào)整的情形。
六、 本次重組實(shí)施過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制
人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供擔(dān)保的情形
根據(jù)上市公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師檢索上市公司公開披露信息，本次交易實(shí)
施過程中未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦
未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、 本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一） 相關(guān)協(xié)議的履行情況
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2017 年 3 月 30 日，木林森與交易對(duì)方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議》。
2017 年 9 月 29 日，木林森與交易對(duì)方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
2017 年 12 月 20 日，木林森與交易對(duì)方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。
經(jīng)查驗(yàn)，上述協(xié)議均已生效，交易各方正常履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情
形。
（二） 相關(guān)承諾的履行情況
在本次交易過程中，交易對(duì)方就股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、
保證上市公司獨(dú)立性等事項(xiàng)做出了相關(guān)承諾，上述承諾的主要內(nèi)容已在《木林森
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
中披露。
根據(jù)上市公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師檢索上市公司公開披露信息，本所律師認(rèn)
為，截至本法律意見書出具之日，相關(guān)承諾方未發(fā)生違反承諾的情形，相關(guān)承諾
方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項(xiàng)承諾。
八、 后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易尚有如下后續(xù)事項(xiàng)待
辦理：
1、上市公司尚需就本次發(fā)行股份募集配套資金所涉及的新增股份的上市交
易取得深交所的核準(zhǔn)。
2、上市公司尚需向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次發(fā)行股份募集配套資金涉
及的注冊(cè)資本、公司章程等工商變更登記或備案手續(xù)。上市公司還需根據(jù)相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義
務(wù)。
3、本次交易的相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
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根據(jù)上市公司的確認(rèn)，上述后續(xù)事項(xiàng)的履行或辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙或
無(wú)法實(shí)施的法律風(fēng)險(xiǎn)。
九、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得了
全部必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，具備實(shí)施的法定條件；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶
手續(xù)，上市公司已經(jīng)合法持有標(biāo)的資產(chǎn)；上市公司已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定向交易對(duì)方支付了全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)及股份對(duì)價(jià)，
已在中登公司深圳分公司就本次交易支付股份對(duì)價(jià)所涉及的新增股份辦理完畢
了股份登記手續(xù)、上市交易手續(xù)以及增資對(duì)應(yīng)的工商變更登記手續(xù)；交易對(duì)方和
諧明芯已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，辦理
完畢上市公司在和諧明芯的退伙程序；本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象已
按時(shí)足額繳付了全部認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)，上市公司已完成與本次發(fā)行股份募集配套資金有
關(guān)的新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資和新增股份的股份登記手續(xù)；本次交易實(shí)施過程中未發(fā)
生實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情形；上市公司因本次交易發(fā)生的董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更事宜已依法履行必要的法律程序，符合《公司法》及相
關(guān)公司章程的規(guī)定；本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議已生效，交易各方均已經(jīng)或正在按
照協(xié)議約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的
行為；相關(guān)交易各方尚需履行本法律意見書所述的后續(xù)事項(xiàng)，該等后續(xù)事項(xiàng)的履
行或辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙或無(wú)法實(shí)施的法律風(fēng)險(xiǎn)。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見書》的
簽署頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
鄒曉冬
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
顧功耘 韓美云
2018 年 8 月 23 日
上海杭州北京深圳蘇州南京重慶成都太原香港青島廈門天津濟(jì)南合肥鄭州福州南昌西安
地 址: 上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9/11/12 層，郵編:200120
電 話: （86）21-20511000；傳真：（86）21-20511999
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