證券簡稱：藍(lán)思科技 證券代碼：300433
藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
二〇一七年九月
藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡稱“公
司”、“本公司”或“藍(lán)思科技”）《公司章程》制定。
二、本激勵(lì)計(jì)劃包括限制性股票激勵(lì)計(jì)劃與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃兩部分。股票
來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行藍(lán)思科技 A 股普通股。
三、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 3,000 萬份，涉及的標(biāo)的股票種
類為 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的
1.15%。公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過
公司股本總額的 10%，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本
公司股票均未超過公司股本總額的 1%。
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 1,500 萬股限制性股票，占本
激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200
萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300
萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部
分占本次授予的限制性股票總額的 20.00%。
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 1,500 萬份股票期權(quán)，約占本激
勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200
萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300
萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部
分占本次授予的股票期權(quán)總額的 20.00%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況
下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買 1 股公司股票的權(quán)利。
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四、本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的首次授予價(jià)格為 15.42 元/股，股票期權(quán)
的首次行權(quán)價(jià)格為 30.84 元/股。
在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間或股票期權(quán)行
權(quán)期間，若發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股或
派息等事項(xiàng)，限制性股票和股票期權(quán)的授予數(shù)量或授予價(jià)格/行權(quán)價(jià)格將根據(jù)本
激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
五、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自限制性股票和股票期權(quán)首次授予之日起至所有限
制性股票解除限售或回購注銷和股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過
48 個(gè)月。
授予的限制性股票自本激勵(lì)計(jì)劃授予日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)
日內(nèi)按 30%、30%、40%的行權(quán)比例分三期解除限售；授予的股票期權(quán)自本激勵(lì)
計(jì)劃授權(quán)日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)日內(nèi)按 30%、30%、40%的行權(quán)
比例分三期行權(quán)。
六、本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 630 人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃
時(shí)在公司任職的公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）
人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員
工。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間
納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
七、本公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財(cái)務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的下列情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
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利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
九、參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事。本激勵(lì)計(jì)劃激
勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)對(duì)
象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵(lì)對(duì)象
的下列情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
十、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披
露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所
獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
十二、自股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定
召開董事會(huì)對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成公告、登記，有獲授權(quán)益
條件的，在條件成就后 60 日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)
完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票或股票期權(quán)失效。
預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的 12 個(gè)月內(nèi)授出。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定上市公司不得
授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。
十三、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
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目錄
聲明................................................................................................................................ 1
特別提示........................................................................................................................ 1
第一章 釋義.................................................................................................................. 5
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則.............................................................................. 6
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu).................................................................................. 7
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍.......................................................................... 8
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)..................................................................................... 8
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍............................................................................................. 8
第五章 本激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容................................................................................ 10
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃................................................................................... 10
二、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃....................................................................................... 22
第六章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序............................................................................ 32
一、本激勵(lì)計(jì)劃生效程序................................................................................... 32
二、本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授予程序....................................................................... 32
三、限制性股票的解除限售程序....................................................................... 33
四、股票期權(quán)的行權(quán)程序................................................................................... 34
五、本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序................................................................... 34
第七章 公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù).................................................................... 35
一、公司的權(quán)利與義務(wù)....................................................................................... 35
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)............................................................................... 35
第八章 公司或激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理................................................................ 37
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理................................................................................... 37
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化....................................................................... 37
三、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭議的解決............................................................... 38
第九章 附則................................................................................................................ 39
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第一章 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
藍(lán)思科技、本公司、公司 指 藍(lán)思科技股份有限公司
董事、董事會(huì) 指 藍(lán)思科技股份有限公司董事、董事會(huì)
監(jiān)事、監(jiān)事會(huì) 指 藍(lán)思科技股份有限公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)
股東大會(huì) 指 藍(lán)思科技股份有限公司股東大會(huì)
薪酬與考核委員會(huì) 指 藍(lán)思科技股份有限公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《藍(lán)思科技股份有限公司公司章程》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
本計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃、本 藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激
指
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 勵(lì)計(jì)劃（草案）
激勵(lì)對(duì)象 指 根據(jù)本計(jì)劃獲授限制性股票與股票期權(quán)的人員
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一
定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流
通
公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和
股票期權(quán)、期權(quán) 指
條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
授予日 指
易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、
限售期 指
用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必
解除限售條件 指
需滿足的條件
股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)
等待期 指
間段
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股票期
行權(quán) 指 權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)
定的條件購買標(biāo)的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵(lì)對(duì)象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象
行權(quán)價(jià)格 指
購買上市公司股份的價(jià)格。
根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必需滿足
行權(quán)條件 指
的條件
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第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司董事、中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及優(yōu)秀員工的積極性，有效
地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司
的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。
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第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、
變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授予
董事會(huì)辦理。
二、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)
下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)審議，董事會(huì)對(duì)
激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授予范圍內(nèi)辦理
本激勵(lì)計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所
業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本激勵(lì)計(jì)劃向
所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定
的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本激勵(lì)
計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表
明確意見。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及藍(lán)思科技《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而
確定。
（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括擔(dān)任公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員、核心
業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影
響的其他員工，對(duì)符合本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍的人員，由公司董事會(huì)提名和
薪酬與考核委員會(huì)提名。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括擔(dān)任公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員、核心
業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影
響的其他員工，共計(jì) 630 人。
激勵(lì)對(duì)象應(yīng)符合以下條件：
1、激勵(lì)人員須在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司建立勞
動(dòng)關(guān)系，并領(lǐng)取薪酬；
2、激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加其他上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何
上市公司激勵(lì)計(jì)劃的，不得參與本激勵(lì)計(jì)劃；
3、激勵(lì)對(duì)象中不包括公司現(xiàn)任獨(dú)立董事、監(jiān)事、持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶、
父母、子女。
有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
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處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
如在公司本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與本激勵(lì)計(jì)
劃情形的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，取消其獲授資格，激勵(lì)對(duì)象根
據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。
公司在召開股東大會(huì)前，通過內(nèi)網(wǎng)在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天，股東大會(huì)召開日期不早于公示期的結(jié)束日。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)
股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，并充分聽取公示意見。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以
核實(shí)并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。
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第五章 本激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
本激勵(lì)計(jì)劃包括限制性股票激勵(lì)計(jì)劃和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃兩部分。限制性股
票和股票期權(quán)將在履行相關(guān)程序后授予。本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自限制性股票和股
票期權(quán)首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷和股票期權(quán)行權(quán)
或注銷完畢之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 3,000 萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為
A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 1.15%。
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公
司 A 股普通股。
（二）授出限制性股票的數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,500 萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告
時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200 萬股，占本激勵(lì)
計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300 萬股，占本激
勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部分占本次授予
限制性股票總額的 20.00%。
（三）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
占本激勵(lì)計(jì)劃
獲授的限制性股 占授予限制性股
姓名 職務(wù) 公告日股本總
票數(shù)量（萬股） 票總量的比例
額的比例
周新益 董事 12.50 0.83% 0.0048%
劉偉 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)
劉曙光 10.00 0.67% 0.0038%
總監(jiān)
副總經(jīng)理、董事
彭孟武 10.00 0.67% 0.0038%
會(huì)秘書
饒橋兵 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
李曉明 副總經(jīng)理 7.50 0.50% 0.0029%
關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員以及公司認(rèn)為有必要激勵(lì)的 1,135.00 75.67% 0.4335%
其他員工（624 人）
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預(yù)留 300.00 20.00% 0.1146%
合計(jì) 1,500.00 100.00% 0.5730%
1、激勵(lì)對(duì)象中無持有公司 5%以上股權(quán)的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、
子女。
2、董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員的姓名、
職務(wù)信息將在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站公告，并在在公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行公示。
3、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票
均未超過公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)
累計(jì)不超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總額的 10%。
4、公司將聘請(qǐng)律師對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見。
（四）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
2、授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、
登記，有獲授條件的，在條件成就后 60 日內(nèi)授出限制性股票并完成公告、登記。
公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性
股票失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的 12 個(gè)
月內(nèi)授出。
授予日不得為下列期間：
（1）定期報(bào)告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)定公告日前 30 日起至最終公告日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
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如公司董事、高管作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲
6 個(gè)月授予其限制性股票。
3、限售期
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期分別為自激勵(lì)對(duì)象獲授之日起 12 個(gè)
月、24 個(gè)月、36 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售
前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激
勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由
公司回購注銷。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售時(shí)間
例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
30%
第一個(gè)解除限售期 授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
30%
第二個(gè)解除限售期 授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
40%
第三個(gè)解除限售期 授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售時(shí)間
例
預(yù)留的限制性股票 自預(yù)留授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留
50%
第一個(gè)解除限售期 授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留的限制性股票 自預(yù)留授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留
50%
第二個(gè)解除限售期 授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
4、禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。董事、高管在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期
內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守上述規(guī)定。
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（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符
合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
1、首次授予限制性股票的授予價(jià)格
首次授予限制性股票的授予價(jià)格為每股 15.42 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)
對(duì)象可以每股 15.42 元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首次授予限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高
者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日
股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 29.32 元的 50%，為每股 14.66
元；
（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 60 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前 60 個(gè)交
易日股票交易總額/前 60 個(gè)交易日股票交易總量）每股 30.84 元的 50%，為每股
15.42 元。
3、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均
價(jià)的 50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或
者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
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1、限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵(lì)計(jì)劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃，不得向激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司依法回購并予以注銷：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥成為公司的獨(dú)立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
⑨中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵(lì)計(jì)劃期間如發(fā)生如下情形之一的，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司依法回購并予以注銷：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥成為公司的獨(dú)立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年
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度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標(biāo)
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2017 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 40%
第一個(gè)解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2018 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 75%
第二個(gè)解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2019 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 100%
第三個(gè)解除限售期
預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標(biāo)
預(yù)留限制性股票
相比 2016 年，2018 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 75%
第一個(gè)解除限售期
預(yù)留限制性股票
相比 2016 年，2019 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 100%
第二個(gè)解除限售期
注：營業(yè)收入增長率=（本年度營業(yè)收入-基準(zhǔn)年度營業(yè)收入）/基準(zhǔn)年度營業(yè)收入。
解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜；若
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（4）個(gè)人層面績效考核要求
根據(jù)《藍(lán)思科技股份有限公司限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理
辦法》），激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當(dāng)期限制性股票
才能解除限售，具體比例依據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果確定。
等級(jí) A-優(yōu)秀 B-良好 C-合格 D-待改進(jìn) E-不合格
解除限售/行
100% 80% 0%
權(quán)比例
個(gè)人考核 D-待改進(jìn)及以上，則激勵(lì)對(duì)象所授限制性股票按照計(jì)劃規(guī)定及上
表比例解除限售。反之，若個(gè)人考核不合格，當(dāng)期限制性股票未能解除限售部分，
由公司作回購注銷處理。
（5）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效
考核。
選取營業(yè)收入增長率為考核指標(biāo)，是在考慮公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)
藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
所處行業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上制定的。經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)
劃的激勵(lì)作用，公司為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以 2016 年?duì)I業(yè)收入值為
基數(shù)，2017-2019 年?duì)I業(yè)收入增長率分別不低于 40%、75%、100%的業(yè)績考核目
標(biāo)。
公司設(shè)置的個(gè)人績效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績效做出較為準(zhǔn)確、
全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)
人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
（七）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、派送股票紅利、股票拆細(xì)、增發(fā)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)
對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即 1 股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、派送股票紅利或拆細(xì)后增加
的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q=Q0*n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票），Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)，P2 為
配股價(jià)格，n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例），Q
為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)或派息等事
項(xiàng)，應(yīng)對(duì)授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P=P0/（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）縮股
P=P0/n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格，n 為縮股比例，P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（但若按上述計(jì)算方法出現(xiàn) P 小于本公司股票面值 1 元時(shí)，則 P=1 元/股。）
（4）配股
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；P 為調(diào)整后的
授予價(jià)格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予價(jià)格不做調(diào)整。
3、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
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（1）公司股東大會(huì)授予公司董事會(huì)依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整限制性股票
數(shù)量或授予價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價(jià)格或限制性股票數(shù)量后，將按
照相關(guān)要求進(jìn)行審批或備案、及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象，并履行信息披露程序。
公司將聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃
的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格或其他條款的，公司
將聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《激勵(lì)辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)
定向董事會(huì)出具專業(yè)意見，并應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（八）限制性股票的會(huì)計(jì)處理
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積—股本溢價(jià)。
2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在解除限售日前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，按照授予日權(quán)益
工具的公允價(jià)值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入
成本費(fèi)用和資本公積（其它資本公積），不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售，結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日前
每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的資本公積（其它資本公積）；如果全部或部分股票未被
解除限售，則由公司按照回購價(jià)格進(jìn)行回購注銷，并按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處
理。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。限制性股票的單位成
本=限制性股票的公允價(jià)值-授予價(jià)格。對(duì)于非董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)對(duì)象，
限制性股票的公允價(jià)值=授予日收盤價(jià)。對(duì)于董事、高級(jí)管理人員，由于其在任
職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，需要承擔(dān)限制
性股票解除限售但不能轉(zhuǎn)讓的限制，對(duì)應(yīng)一定的限制成本，因此限制性股票公允
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價(jià)值=授予日收盤價(jià)-董事高管轉(zhuǎn)讓限制單位成本。其中董事高管轉(zhuǎn)讓限制成本由
Black-Scholes 模型測(cè)算得出，具體方法如下：
董事、高級(jí)管理人員已授予權(quán)益工具解除限售后轉(zhuǎn)讓的額度限制給激勵(lì)對(duì)象
帶來相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓限制成本，即董事、高級(jí)管理人員要確保未來能夠按照不低于授
予日收盤價(jià)出售限制性股票所需支付的成本，因此假設(shè)每位董事、高級(jí)管理人員
均在授予日買入看跌期權(quán)，其行權(quán)數(shù)量與董事、高級(jí)管理人員獲授的激勵(lì)額度相
同，其行權(quán)時(shí)間與董事、高級(jí)管理人員根據(jù)轉(zhuǎn)讓限制計(jì)算的加權(quán)平均限售期相同。
由于董事、高級(jí)管理人員每年轉(zhuǎn)讓股票的上限為其所持有股份的 25%，可以計(jì)算
得出加權(quán)平均限售期為 4 年。使用 Black-Scholes 模型計(jì)算買入看跌期權(quán)價(jià)格為
5.41 元，作為董事、高級(jí)管理人員的單位轉(zhuǎn)讓限制成本。
綜上，根據(jù) 2017 年 9 月 15 日預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算），扣除高管限
制轉(zhuǎn)讓成本后藍(lán)思科技向激勵(lì)對(duì)象授予的權(quán)益工具公允價(jià)值總額為 16,232.21 萬
元，該等公允價(jià)值總額作為藍(lán)思科技本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價(jià)：本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前一個(gè)交易日收盤價(jià) 29.24 元/股（假
設(shè)授予日公司股票收盤價(jià)為 29.24 元）；
（2）有效期為：4 年（董事、高管加權(quán)平均限售期）；
（3）歷史波動(dòng)率：34.74%（采用創(chuàng)業(yè)板綜指最近四年的波動(dòng)率）；
（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：3.5558%（國債 4 年期到期收益率）；
（5）股息率：0.34%（取本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前公司最近 1 年現(xiàn)金分紅比
率）；
由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支，在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施
過程中按月平均攤銷。根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，假設(shè)授予日為 2017 年 12 月 1
日，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
首次授予限
需攤銷的總 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
制性股票數(shù)
費(fèi)用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
量（萬股）
1,200 16,232.21 789.07 9,062.99 4,396.22 1,983.94
說明：
1、上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，
還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請(qǐng)股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
2、上述對(duì)公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積
極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于
因其帶來的費(fèi)用增加。
（九）限制性股票的回購注銷原則
公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購
價(jià)格為授予價(jià)格。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總
額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相
應(yīng)的調(diào)整。
1、回購價(jià)格的調(diào)整方法
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）配股
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價(jià)格。（但若按上述計(jì)算方法出現(xiàn) P 小于本公司股票
面值 1 元時(shí)，則 P=1 元/股。）
2、回購價(jià)格的調(diào)整程序
（1）公司及時(shí)召開董事會(huì)審議根據(jù)上述規(guī)定進(jìn)行的回購價(jià)格調(diào)整方案，依
據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定將回購股份方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并
經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
3、回購注銷的程序
公司應(yīng)及時(shí)召開董事會(huì)審議根據(jù)上述規(guī)定進(jìn)行的回購調(diào)整方案，依法將回購
股份的方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。公司實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所
申請(qǐng)解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司辦理登記結(jié)算事宜。
二、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票來源
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向的發(fā)行公司
A 股普通股。
（二）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 1,500 萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)
公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200 萬份，占本激勵(lì)計(jì)
劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300 萬份，占本激勵(lì)
計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部分占本次授予的
股票期權(quán)總額的 20.00%。
（三）激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象之間的分配情況如下表所示：
占本激勵(lì)計(jì)劃
獲授的股票期權(quán) 占授予股票期權(quán)
姓名 職務(wù) 公告日股本總
數(shù)量（萬股） 總量的比例
額的比例
周新益 董事 12.50 0.83% 0.0048%
劉偉 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)
劉曙光 10.00 0.67% 0.0038%
總監(jiān)
副總經(jīng)理、董事
彭孟武 10.00 0.67% 0.0038%
會(huì)秘書
饒橋兵 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
李曉明 副總經(jīng)理 7.50 0.50% 0.0029%
關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員以及公司認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì) 1,135.00 75.67% 0.4335%
的其他員工（624 人）
預(yù)留 300.00 20.00% 0.1146%
合計(jì) 1,500.00 100.00% 0.5730%
1、激勵(lì)對(duì)象中無其他持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配
偶、父母、子女。
2、董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員的姓名、
職務(wù)信息將在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站公告，并在在公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行公示。
3、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票
均未超過公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)
累計(jì)不超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總額的 10%。
4、公司將聘請(qǐng)律師對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見。
（四）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)期和禁售期
1、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自股票期權(quán)首次授權(quán)之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或
注銷完畢之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
2、授權(quán)日
授權(quán)日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授權(quán)日必須
為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登
記，有獲授條件的，在條件成就后 60 日內(nèi)授出股權(quán)期權(quán)并完成公告、登記。公
司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的股票期權(quán)
失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的 12 個(gè)月內(nèi)
授予。
3、等待期
股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段為等待期，激勵(lì)對(duì)象獲授
的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授權(quán)日起計(jì)算，分別為 12 個(gè)月、24 個(gè)月、
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36 個(gè)月。
4、可行權(quán)日
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1）定期報(bào)告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)定公告日前 30 日起至最終公告日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
首次授予的股票期權(quán)第 自首次授權(quán)日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
30%
一個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的股票期權(quán)第 自首次授權(quán)日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
30%
二個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的股票期權(quán)第 自首次授權(quán)日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
40%
三個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授權(quán)日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留
50%
第一個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授權(quán)日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留
50%
第二個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
4、禁售期
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所授股票期權(quán)禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票流
通受限的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。董事、高管在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期
內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守上述規(guī)定。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
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本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符
合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（五）股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法
1、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每股 30.84 元。
2、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高
者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日
股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 29.32 元；
（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 60 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前 60 個(gè)交
易日股票交易總額/前 60 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 30.84 元。
3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授予
情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較
高者：
（1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
（2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者
120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
（六）股票期權(quán)的授予、行權(quán)的條件
1、股票期權(quán)的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，反之，若下列
任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵(lì)計(jì)劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)由公司注
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銷：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象本人未發(fā)生如下任一情形
在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但
尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司依法予以注銷：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥成為公司的獨(dú)立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
⑨中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
等待期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵(lì)計(jì)劃期間如發(fā)生如下情形之一的，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
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示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象本人未發(fā)生如下任一情形
在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但
尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司依法予以注銷：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥成為公司的獨(dú)立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)
計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
首次授予的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2017 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 40%
第一個(gè)行權(quán)期
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2018 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 75%
第二個(gè)行權(quán)期
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2019 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 100%
第三個(gè)行權(quán)期
預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：
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行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)
預(yù)留股票期權(quán)
相比 2016 年，2018 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 75%
第一個(gè)行權(quán)期
預(yù)留股票期權(quán)
相比 2016 年，2019 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 100%
第二個(gè)行權(quán)期
注：營業(yè)收入增長率=（本年度營業(yè)收入-基準(zhǔn)年度營業(yè)收入）/基準(zhǔn)年度營業(yè)收入。
（4）個(gè)人層面績效考核要求
根據(jù)《藍(lán)思科技股份有限公司限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理
辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當(dāng)期股票期權(quán)才
能行權(quán)，具體比例依據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果確定。
等級(jí) A-優(yōu)秀 B-良好 C-合格 D-待改進(jìn) E-不合格
解除限售/行
100% 80% 0%
權(quán)比例
個(gè)人考核 D-待改進(jìn)及以上，則激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)按照計(jì)劃規(guī)定及上表
比例行權(quán)。反之，若個(gè)人考核不合格，當(dāng)期股票期權(quán)由公司作注銷處理。
（5）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司股票期權(quán)的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司
股票期權(quán)考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考
核。
選取營業(yè)收入增長率為考核指標(biāo)，是在考慮公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)
所處行業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上制定的。經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)
劃的激勵(lì)作用，公司為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以 2016 年?duì)I業(yè)收入值為基
數(shù)，2017-2019 年?duì)I業(yè)收入增長率分別不低于 40%、75%、100%的業(yè)績考核目標(biāo)。
公司設(shè)置的個(gè)人績效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績效做出較為準(zhǔn)確、
全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)
人是否達(dá)到行權(quán)條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
（七）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、
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配股、縮股、增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即 1 股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（2）縮股
Q=Q0*n
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量，n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n
股股票），Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（3）配股
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)，P2 為配
股價(jià)格，n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例），Q 為
調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。
2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法
若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、
配股、增發(fā)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P=P0/（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（2）縮股
P=P0/n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格，n 為縮股比例，P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（3）派息
P=P0-V
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其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（但若按上述計(jì)算方法出現(xiàn) P 小于本公司股票面值 1 元時(shí)，則 P=1 元/股。）
（4）配股
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；P 為調(diào)整后的
行權(quán)價(jià)格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。
3、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
（1）公司股東大會(huì)授予公司董事會(huì)依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)
量或行權(quán)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量后，將按照相
關(guān)要求進(jìn)行審批或備案、及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象，并履行信息披露程序。公司
將聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)
定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。
（2）因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，公司將
聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《激勵(lì)辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定
向董事會(huì)出具專業(yè)意見，并應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（八）股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每
個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信
息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)
期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
1、期權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司運(yùn)用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）以
本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前一個(gè)交易日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)本次授予的股票期權(quán)的公
允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算）。具體參數(shù)選取如下：
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（1）標(biāo)的股價(jià)：本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前一個(gè)交易日收盤價(jià) 29.24 元/股（假
設(shè)授予日公司股票收盤價(jià)為 29.24 元）；
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授權(quán)日至每期首個(gè)行權(quán)日的期限）；
（3）歷史波動(dòng)率：18.00%、31.28%、36.97%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜指最近前
一年、兩年和三年的波動(dòng)率）；
（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：3.3803%、3.5144%、3.523%（分別采用國債 1 年期、2
年期、3 年期國債到期收益率）；
（5）股息率：0.34%（取本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前公司最近 1 年現(xiàn)金分紅比
率）。
2、股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法
公司按照相關(guān)估值工具確定授權(quán)日股票期權(quán)的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)劃
的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵(lì)
計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。假設(shè)授權(quán)日為 2017 年 12 月 1 日，
則 2017 年-2020 年股票期權(quán)成本攤銷情況測(cè)算見下表：
首次授予的
需攤銷的總 2017 年（萬 2018 年（萬 2019 年（萬 2020 年（萬
股票期權(quán)（萬
費(fèi)用（萬元） 元） 元） 元） 元）
份）
1,200 6,231.68 302.93 3,479.36 1,687.75 761.65
說明：
1、上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，
還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請(qǐng)股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述對(duì)公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
首次授予的限制性股票與股票期權(quán)合計(jì)需攤銷的費(fèi)用預(yù)測(cè)見下表：
需攤銷的總費(fèi)用
2017 年（萬元） 2018 年（萬元） 2019 年（萬元） 2020 年（萬元）
（萬元）
22,463.90 1,091.99 12,542.34 6,083.97 2,745.59
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票和股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響
程度不大。若考慮限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，
由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的
公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
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第六章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序
一、本激勵(lì)計(jì)劃生效程序
（一）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃做出決議。董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃
時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
在審議通過本計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購工作及股票期
權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷等事宜。
（二）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在
明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
（三）本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大
會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公
示期不少于 10 天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況
的說明。
（四）公司股東大會(huì)在對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激
勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行表
決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他
股東的投票情況。
公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
（五）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予
條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票與股票期權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)
授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購及股票期權(quán)的授權(quán)、
行權(quán)和注銷。
二、本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授予程序
（一）股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)
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議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（二）公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激
勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會(huì)
確定并審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)
激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
（三）公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授予日/股票期權(quán)授權(quán)日激勵(lì)對(duì)象名單
進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。
（四）公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董
事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)向激勵(lì)對(duì)
象進(jìn)行首次授予并完成公告、登記，有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后 60
日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予登記完成后及時(shí)披露相
關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)
《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)）。預(yù)留權(quán)益的
授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)明確，超過 12 個(gè)月未明
確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（六）公司授予權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，
由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除限售條件。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)
同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出具法
律意見。對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)
于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對(duì)應(yīng)的限制
性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
（二）激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)
管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，
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經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
四、股票期權(quán)的行權(quán)程序
（一）期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以《行權(quán)申請(qǐng)書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量
和價(jià)格，并交付相應(yīng)的購股款項(xiàng)。《行權(quán)申請(qǐng)書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)以
及期權(quán)持有者的交易信息等；
（二）公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)
條件審查確認(rèn)；
（三）激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)確定后，公司向證券
交易所提出行權(quán)申請(qǐng)，并按申請(qǐng)行權(quán)數(shù)量向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票；
（四）經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；
（五）公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。
五、本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序
（一）本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序
1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
2、公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售/加速行權(quán)的情形；
（2）降低授予價(jià)格/行權(quán)價(jià)格的情形。
（二）本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序
1、公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董
事會(huì)審議通過。
2、公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)
由股東大會(huì)審議決定。
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第七章 公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
公司應(yīng)當(dāng)與激勵(lì)對(duì)象簽訂協(xié)議，確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容，并依照本辦法約
定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司董事會(huì)具有對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定
對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售或行
權(quán)條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對(duì)象回購并注銷其相應(yīng)尚未解
除限售的限制性股票，注銷其相應(yīng)的未行權(quán)的股票期權(quán)。
（二）公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票
提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（三）公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行本激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。
（四）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售/行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象
按規(guī)定解除限售/行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解除限售/行權(quán)并給激勵(lì)對(duì)象造
成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
（五）公司確定本期計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不意味著激勵(lì)對(duì)象享有繼續(xù)在公司服務(wù)
的權(quán)利，不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司對(duì)員工的聘用關(guān)系仍按公司與
激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
（一）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
（二）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的限制性股票。
（三）激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。
（四）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦?br/>還債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象所獲授的股票期權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或用于償還債務(wù)。
（五）激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅
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及其它稅費(fèi)。
（六）激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息
披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
所獲得的全部利益返還公司。
（七）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽
署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相
關(guān)事項(xiàng)。
（八）法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
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第八章 公司或激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷；已獲授但未行權(quán)的
股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）公司發(fā)生控制權(quán)變更，出現(xiàn)合并、分立時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃不做變更，繼
續(xù)按照本激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行。
（三）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)
致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，未行使權(quán)益應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一回購注銷，已經(jīng)行使
權(quán)益的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象
因返還已獲授權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向上市公司或
負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收
回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
（一）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司內(nèi)
任職的，其獲授的限制性股票與股票期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的
程序進(jìn)行；但是，激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄
露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前
列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的
藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票
期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股
票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（三）激勵(lì)對(duì)象因退休離職不再在公司任職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（四）激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的限制性股票/股票
期權(quán)將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)
果不再納入解除限售/可行權(quán)條件。
2、激勵(lì)對(duì)象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)
的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（五）激勵(lì)對(duì)象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票/股票期權(quán)將由其指定
的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票、已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效
考核結(jié)果不再納入解除限售/可行權(quán)條件。
2、激勵(lì)對(duì)象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行
權(quán)，由公司注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭議的解決
公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》的規(guī)定解
決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)
提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第九章 附則
一、本激勵(lì)計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過后生效。
二、本激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
藍(lán)思科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年九月十八日