法律意見書
關(guān)于藍思科技股份有限公司
股權(quán)激勵計劃的法律意見書
中國廣東深圳福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于藍思科技股份有限公司
股權(quán)激勵計劃的法律意見書
信達勵字[2017]第 030 號
致：藍思科技股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受藍思科技股份有限公司（以下簡稱“藍
思科技”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《藍思科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就藍思科技實行 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（以下
簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《藍思科技
股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱
“《考核辦法》”）、《藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃
激勵對象名單》（以下簡稱“股權(quán)激勵名單”）、公司相關(guān)董事會會議文件、獨立董事
獨立意見、公司書面聲明以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門
公開信息對相關(guān)的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本
所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關(guān)的文件資料和事實進
行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
法律意見書
1、本所律師在工作過程中，已得到藍思科技的保證：即公司業(yè)已向本所律師提供
了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提
供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2、本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《公
司法》《證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法
律意見。
3、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴
于有關(guān)政府部門、藍思科技或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信
息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行
了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性
意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
5、本法律意見書僅就與本激勵計劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，本所
及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計、審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當
資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內(nèi)容時，均為嚴格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具
的專業(yè)文件和藍思科技的說明予以引述。
6、本所律師同意將本法律意見書作為藍思科技股權(quán)激勵計劃所必備的法定文件。
7、本法律意見書僅供藍思科技本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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正 文
一、公司實行激勵計劃的條件
（一）公司為依法設(shè)立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司
1、根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，藍思科技系由其前身藍思科技（湖南）
有限公司于2011年6月29日以整體變更而成股份有限公司。
2、經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準藍思科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2015]328號）的核準，藍思科技于2015年3月10日首次公開發(fā)行股票并在深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱為“藍思科技”，股票代碼為300433。
3、藍思科技現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局于2017年7月31日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)
一社會信用代碼：91430000796852865Y），注冊資本為2,617,923,326元，公司類型為股
份有限公司（臺港澳與內(nèi)資合資、上市），法定代表人為周群飛，住所為湖南瀏陽生物
醫(yī)藥園。經(jīng)營范圍為研發(fā)、生產(chǎn)與銷售光學鏡片，玻璃制品，金屬配件，TFT-LCD、PDP、
OLED、FED平板顯示屏，3D顯示屏及顯示屏材料，觸控開關(guān)面板及模組（依法須經(jīng)批
準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動），經(jīng)營期限為長期。
本所律師認為，藍思科技為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，截至本法律意見書出
具之日，不存在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其《公司章程》規(guī)定需要終止的情形。
（二）公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊的普通合伙）于2017年3月24日出具的瑞華審字
[2017]48520003號《審計報告》、瑞華核字[2017]48520007號《內(nèi)部控制鑒證報告》、公
司2016年年度報告，并經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實
行股權(quán)激勵的情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
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的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，藍思科技為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，不存在《管
理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的情形，具備實行股權(quán)激勵的主體資格，符合
《管理辦法》規(guī)定的實行本次股權(quán)激勵計劃的條件。
二、本次股權(quán)激勵計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性
2017年9月15日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于藍思科技股份
有限公司2017年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于藍思
科技股份有限公司2017年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》
《關(guān)于提請藍思科技股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年限制性股票與
股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，本激勵計劃為限制性股票與股票期權(quán)激勵
計劃。
（一）本次股權(quán)激勵計劃的目的和原則
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留
住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及優(yōu)秀員工
的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同
關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根
據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定，制定本激勵計劃。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了實施目的和原則，符合《管理辦法》第九
條第（一）款的規(guī)定。
（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的確定依據(jù)和范圍如下：
1、激勵對象的確定依據(jù)
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（1）激勵對象確定的法律依據(jù)
本股權(quán)激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及藍思科技《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象包括擔任公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)（技
術(shù)）人員以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，
對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會提名和薪酬考核委員會提名。
2、激勵對象的范圍
本計劃激勵對象包括擔任公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)（技
術(shù)）人員以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，
共計630人。
激勵對象應(yīng)符合以下條件：激勵人員須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控
股子公司建立勞動關(guān)系，并領(lǐng)取薪酬；激勵對象不能同時參加其他上市公司股權(quán)激勵計
劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃；激勵對象中不包括
公司現(xiàn)任獨立董事、監(jiān)事、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有
公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象：最近12個月內(nèi)被證
券交易所認定為不適當人選；最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人
選；最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市
場禁入措施；具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；法律法
規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；中國證監(jiān)會認定的其他情形。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，符合《管理
辦法》第八條和第九條第（二）款的規(guī)定。
（三）本次股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益涉及的標的股票來源、種類、數(shù)量
1、本次股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益涉及的標的股票的來源、種類
（1）根據(jù)《激勵計劃（草案）》，限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公
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司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
（2）根據(jù)《激勵計劃（草案）》，股票期權(quán)激勵計劃涉及的標的股票來源為公司
向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
2、本次股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益涉及的標的股票的數(shù)量
（1）根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量1,500萬股，
約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額261,792.33萬股的0.57%。其中首次授予
1,200萬股，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額261,792.33萬股的0.46%；預(yù)
留300萬股，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額261,792.33萬股的0.11%，預(yù)
留部分占本次授予限制性股票總額的20%。。
（2）根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量1,500萬份，
約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額261,792.33萬股的0.57%。其中首次授予
1,200萬份，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額261,792.33萬股的0.46%；預(yù)
留300萬份，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額261,792.33萬股的0.11%，預(yù)
留部分占本次授予的股票期權(quán)總額的20%。
經(jīng)測算，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公
司股本總額的10%，且任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票
累計不超過公司股份總數(shù)的1%。
綜上，本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了擬授出權(quán)益涉及的標的股票的來源、
種類、數(shù)量等，符合《管理辦法》第九條第（三）款和第十四條的相關(guān)規(guī)定。
（四）股票期權(quán)激勵計劃的分配
1、根據(jù)《激勵計劃（草案）》，限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所
示：
占本激勵計劃公
獲授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 職務(wù) 告日股本總額的
數(shù)量（萬股） 總量的比例
比例
周新益 董事 12.50 0.83% 0.0048%
劉偉 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
副總經(jīng)理、財務(wù)
劉曙光 10.00 0.67% 0.0038%
總監(jiān)
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副總經(jīng)理、董事
彭孟武 10.00 0.67% 0.0038%
會秘書
饒橋兵 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
李曉明 副總經(jīng)理 7.50 0.50% 0.0029%
關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
員以及公司認為需要進行激勵的其他 1,135.00 75.67% 0.4335%
員工（624 人）
預(yù)留 300.00 20.00% 0.1146%
合計 1,500.00 100.00% 0.5730%
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃
獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
2、根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況
如下表所示：
占本激勵計劃公
獲授的股票期權(quán)數(shù) 占授予股票期權(quán)總
姓名 職務(wù) 告日股本總額的
量（萬股） 量的比例
比例
周新益 董事 12.50 0.83% 0.0048%
劉偉 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
副總經(jīng)理、財務(wù)
劉曙光 10.00 0.67% 0.0038%
總監(jiān)
副總經(jīng)理、董事
彭孟武 10.00 0.67% 0.0038%
會秘書
饒橋兵 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
李曉明 副總經(jīng)理 7.50 0.50% 0.0029%
關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
員以及公司認為需要進行激勵的其他 1,135.00 75.67% 0.4335%
員工（624 人）
預(yù)留 300.00 20.00% 0.1146%
合計 1,500.00 100.00% 0.5730%
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃
獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了非獨立董事、高級管理人員可獲授的權(quán)益
數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比，以及其他激勵對象可獲授的權(quán)益數(shù)量
及占擬授出權(quán)益總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第（四）款和第十四條的規(guī)定。
（五）本次股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期權(quán)的行權(quán)有效期、授予日、可行權(quán)日和行權(quán)安排
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1、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）限制性股票激勵計劃的有效期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予之日起至
所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個月。
（2）授予日
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董
事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予限制性股票
并完成公告、登記，有獲授條件的，在條件成就后60日內(nèi)授出限制性股票并完成公告、
登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股
票失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的12個月內(nèi)授出。
授予日不得為下列期間：
（1）定期報告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)定公
告日前30日起至最終公告日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減
持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個
月授予其限制性股票。
（3）限售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自激勵對
象獲授之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在
解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的
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激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司
回購注銷。
（4）解除限售安排
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股票第 自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予
30%
一個解除限售期 日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的限制性股票第 自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予
30%
二個解除限售期 日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的限制性股票第 自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予
40%
三個解除限售期 日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預(yù)留的限制性股票 自預(yù)留授予日起 12 個月后的首個交易日起至預(yù)留授予
50%
第一個解除限售期 日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
預(yù)留的限制性股票 自預(yù)留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留授予
50%
第二個解除限售期 日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（5）禁售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》
《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
董事、高級管理人員在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后
六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守上述規(guī)定。
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月
內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將
收回其所得收益。
③在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，
則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
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2、股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日和行權(quán)安排
（1）股票期權(quán)激勵計劃的有效期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)首次授權(quán)之日起至所
有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過48個月。
（2）授予日
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，授權(quán)日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董
事會確定，授權(quán)日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予股票期權(quán)并
完成公告、登記，有獲授條件的，在條件成就后60日內(nèi)授出股權(quán)期權(quán)并完成公告、登記。
公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)失效。
預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的12個月內(nèi)授予。
（3）等待期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段為
等待期，激勵對象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授權(quán)日起計算，分別為12個
月、24個月、36個月。
（4）可行權(quán)日與行權(quán)安排
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
①定期報告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)定公告日
前30日起至最終公告日內(nèi)；
②公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日
或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
④中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
首次授予的股票期權(quán)第一 自首次授權(quán)日起 12 個月后的首個交易日起至首次授權(quán) 30%
法律意見書
個行權(quán)期 日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權(quán)第二 自首次授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
30%
個行權(quán)期 日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權(quán)第三 自首次授權(quán)日起 36 個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
40%
個行權(quán)期 日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預(yù)留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授權(quán)日起 12 個月后的首個交易日起至預(yù)留授權(quán)
50%
第一個行權(quán)期 日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留授權(quán)
50%
第二個行權(quán)期 日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（5）禁售期
本次股權(quán)激勵計劃所授股票期權(quán)禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票流通受限
的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
董事、高級管理人員在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后
六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守上述規(guī)定。
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月
內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將
收回其所得收益。
③在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變
化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了本股權(quán)激勵計劃有效期以及限制性
股票授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行
權(quán)安排，該等規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（五）款、第十六條、第十七條、第二十
四條和第二十五條的規(guī)定。
（六）限制性股票授予價格、股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法
法律意見書
1、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
（1）首次授予限制性股票的授予價格
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次授予限制性股票的授予價格為每股15.42元，即滿
足授予條件后，激勵對象可以每股15.42元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性
股票。
（2）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次授予限制性股票授予價格不低于股票票面金額，
且不低于下列價格較高者：
①《激勵計劃（草案）》公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交
易總額/前1個交易日股票交易總量）每股29.32元的50%，為每股14.66元；
②《激勵計劃（草案）》公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股
票交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股30.84元的50%，為每股15.42元。
（3）預(yù)留限制性股票的授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況
的摘要。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
①預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
②預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易
日的公司股票交易均價之一的50%。
2、股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法
（1）首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格
首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股30.84元。
（2）首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
①《激勵計劃（草案）》公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交
法律意見書
易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股29.32元；
②《激勵計劃（草案）》公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股
票交易總額/前60個交易日股票交易總量），為每股30.84元。
（3）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的
摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
①預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價；
②預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者 120個交易日
的公司股票交易均價之一。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確規(guī)定了限制性股票的授予價格或者授予價格
的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法，符合《管理辦法》第九條
第（六）款和第二十三條的規(guī)定。
（七）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件
1、限制性股票的授予與解除限售條件
（1）限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
①公司未發(fā)生以下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當終止實施限制性股票激勵計
劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵對象根據(jù)限制性股票激勵計劃已獲
授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
A.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
B.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
法律意見書
C.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
D.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
E.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
②激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但尚未
解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司依法回購并予以注銷：
A.最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
B.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
C.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
D.具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
E.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
F.成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
G.成為單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配偶、父
母、子女；
H. 在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
I.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授
的限制性股票方可解除限售：
①公司未發(fā)生以下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，激勵對象根據(jù)限制性股票激勵計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
法律意見書
A.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
B.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
C.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
D.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
E.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
②激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但尚未
解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司依法回購并予以注銷：
A.最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
B.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
C.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
D.具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
E.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
F.成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
G.成為單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配偶、父
母、子女；
H.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
③公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核
一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
法律意見書
首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2017 年營業(yè)收入增長率不低于 40%
第一個解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第二個解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第三個解除限售期
預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標如下所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標
預(yù)留限制性股票
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第一個解除限售期
預(yù)留限制性股票
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第二個解除限售期
注：營業(yè)收入增長率=（本年度營業(yè)收入-基準年度營業(yè)收入）/基準年度營業(yè)收入。
解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若公司未
滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回購注銷。
④個人層面績效考核要求
根據(jù)《考核辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當期限
制性股票才能解除限售，具體比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結(jié)果確定。
等級 A- 優(yōu)秀 B- 良好 C- 合格 D- 待改進 E- 不合格
解除限售/行
100% 80% 0%
權(quán)比例
個人考核D-待改進及以上，則激勵對象所授限制性股票按照計劃規(guī)定及上表比例解
除限售。反之，若個人考核不合格，當期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回購
注銷處理。
⑤考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司限制
性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
選取營業(yè)收入增長率為考核指標，是在考慮公司業(yè)務(wù)特點、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)所處行
法律意見書
業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上制定的。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作
用，公司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定了以2016年營業(yè)收入值為基數(shù)，2017-2019年
營業(yè)收入增長率分別不低于40%、75%、100%的業(yè)績考核目標。公司設(shè)置的個人績效考
核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵
對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
《激勵計劃（草案）》載明：公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可
操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能
夠達到本激勵計劃的考核目的。
2、股票期權(quán)激勵對象獲授期權(quán)、行權(quán)的條件
（1）股票期權(quán)的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股
票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
①公司未發(fā)生以下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當終止實施股票期權(quán)激勵計劃，
激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)由公司注銷：
A.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
B.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
C.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
D.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
E.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
②激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但尚未行
法律意見書
權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當由公司依法予以注銷：
A.最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
B.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
C.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
D.具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
E.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
F.成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
G.成為單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配偶、父
母、子女；
H.在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
I.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）股票期權(quán)的行權(quán)條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，等待期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股
票期權(quán)方可行權(quán)：
①公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷：
A.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
B.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
C.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
法律意見書
D.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
E.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
②激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但尚未行
權(quán)的股票期權(quán)由公司依法予以注銷：
A.最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
B.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
C.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
D.具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
E.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
F.成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
G.成為單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配偶、父
母、子女；
H.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
③公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度
考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
首次授予的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2017 年營業(yè)收入增長率不低于 40%
第一個行權(quán)期
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第二個行權(quán)期
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第三個行權(quán)期
預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標如下所示：
法律意見書
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
預(yù)留股票期權(quán)
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第一個行權(quán)期
預(yù)留股票期權(quán)
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第二個行權(quán)期
注：營業(yè)收入增長率=（本年度營業(yè)收入-基準年度營業(yè)收入）/基準年度營業(yè)收入。
④個人層面績效考核要求
根據(jù)《考核辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當期股
票期權(quán)才能行權(quán)，具體比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結(jié)果確定。
等級 A- 優(yōu)秀 B- 良好 C- 合格 D- 待改進 E- 不合格
解除限售/行
100% 80% 0%
權(quán)比例
個人考核D-待改進及以上，則激勵對象獲授股票期權(quán)按照計劃規(guī)定及上表比例行
權(quán)。反之，若個人考核不合格，當期股票期權(quán)由公司作注銷處理。
⑤考核指標的科學性和合理性說明
公司股票期權(quán)的考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司股票期
權(quán)考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
選取營業(yè)收入增長率為考核指標，是在考慮公司業(yè)務(wù)特點、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)所處行
業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上制定的。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作
用，公司為本次股票期權(quán)激勵計劃設(shè)定了以2016年營業(yè)收入值為基數(shù)，2017-2019年營
業(yè)收入增長率分別不低于40%、75%、100%的業(yè)績考核目標。
公司設(shè)置的個人績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的
綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行
權(quán)條件。
《激勵計劃（草案）》載明：公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可
操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能
夠達到本激勵計劃的考核目的。
綜上所述，本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益
的條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款、第十條和第十一條的規(guī)定。
法律意見書
（八）公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序如下：
1、本股權(quán)激勵計劃的權(quán)益授予程序
（1）股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》，
以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（2）公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象
獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告，預(yù)留限制性股票的授予方案由董事會確定并
審議批準。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
（3）公司監(jiān)事會應(yīng)當對限制性股票授予日/股票期權(quán)授予日激勵對象名單進行核實
并發(fā)表意見。
（4）公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)
事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。
（5）股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當在60日內(nèi)向激勵對象進行首
次授予并完成公告、登記，有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完
成公告、登記。公司董事會應(yīng)當在授予登記完成后及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公
司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當及時披露未完成的原因
且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益
的期間不計算在60日內(nèi)）。預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12
個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（6）公司授予權(quán)益前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證
券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當
就本計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確
意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解
法律意見書
除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，
由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當及時披露相關(guān)實
施情況的公告。
（2）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人
員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（3）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券
交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
3、股票期權(quán)行權(quán)的程序
（1）期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以《行權(quán)申請書》向公司確認行權(quán)的數(shù)量和價格，
并交付相應(yīng)的購股款項?！缎袡?quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價以及期權(quán)持有者的
交易信息等。
（2）公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審
查確認；
（3）激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會薪酬與考核委員會確定后，公司向證券交易所
提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票；
（4）經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；
（5）公司向公司登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。
綜上，本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益
的程序，符合《管理辦法》第九條第（八）款的規(guī)定。
（九）調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序
《激勵計劃（草案）》第五章分別對限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序、股票
期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（九）款的規(guī)
定。
（十）限制性股票與股票期權(quán)的會計處理
《激勵計劃（草案）》第五章分別對限制性股票及股票期權(quán)的會計處理方法、公允
法律意見書
價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》
第九條第（十）款的規(guī)定。
（十一）本次股權(quán)激勵計劃的變更、終止
《激勵計劃（草案）》第六章對本次股權(quán)激勵計劃的變更和終止進行了規(guī)定，符合
《管理辦法》第九條第（十一）款的規(guī)定。
（十二）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死
亡等事項時本次股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行
《激勵計劃（草案）》第八章對公司或激勵對象發(fā)生異動的處理進行了規(guī)定，符合
《管理辦法》第九條第（十二）款的規(guī)定。
（十三）公司與激勵對象之間的爭議解決機制
《激勵計劃（草案）》第八章對公司與激勵對象之間的爭議解決機制進行了規(guī)定，
符合《管理辦法》第九條第（十三）款的規(guī)定。
（十四）公司與激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)
《激勵計劃（草案）》第七章對公司與激勵對象的權(quán)利義務(wù)進行了規(guī)定，符合《管
理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存
在違反相關(guān)法律、法規(guī)的情形。
三、本激勵計劃涉及的法定程序
（一）本激勵計劃已經(jīng)履行的法定程序
1、2017年9月15日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
2、2017年9月15日，公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》等相關(guān)議案。
3、2017年9月15日，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》進行了認真審核，發(fā)表
了《藍思科技股份有限公司獨立董事關(guān)于的獨立意見》。獨立意見的內(nèi)容如下：
（1）關(guān)于《藍思科技股份有限公司2017年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
獨立意見
A.《激勵計劃（草案）》及其摘要的擬定、審議流程符合《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
B.未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激
勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
C.激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》
規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形，不存在
最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月
內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的
情形，不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形，不
存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形。《2017年限制性股票與股票
期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》中人員均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，激勵對
象的主體資格合法、有效。
D.公司《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象限制性股票與股票期權(quán)的授予安排、
解除限售/行權(quán)安排（包括授予額度、授予/授權(quán)日期、授予/行權(quán)價格、限售/等待期、禁
售期、解除限售/行權(quán)期、解除限售/行權(quán)條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
E.公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。
F. 通過實施股權(quán)激勵計劃，可以健全公司對關(guān)鍵人才的長期激勵機制，進一步提高
公司對人才的吸引力，增強團隊的凝聚力和使命感，激發(fā)激勵對象的工作熱情，有利于
公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)和持續(xù)發(fā)展。
法律意見書
G. 本次股權(quán)激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上所述，我們一致同意公司實行本次股權(quán)激勵計劃。
（2）關(guān)于股權(quán)激勵計劃設(shè)定指標的科學性和合理性的獨立意見
公司本次股權(quán)激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層
面績效考核。
公司選取營業(yè)收入增長率為考核指標，是在考慮公司業(yè)務(wù)特點、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)所
處行業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上制定的。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本次激勵計劃的激
勵作用，公司設(shè)定以2016年營業(yè)收入值為基數(shù)，2017-2019年營業(yè)收入增長率分別不低
于40%、75%、100%的業(yè)績考核目標。
公司設(shè)置了個人績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的
綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解
除限售或行權(quán)條件。
我們認為：公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指
標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵
計劃的考核目的。
6、2017年9月15日，公司董事會審議通過了《關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會
的議案》，提請股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃。
（二）本激勵計劃需要履行的后續(xù)程序
根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司實施本次股權(quán)激勵計劃尚待履行如下程序：
1、公司在股東大會召開前在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于
10天。
2、公司監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司將在股東大會
審議股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
3、公司股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃。
4、公司股東大會審議通過本次股權(quán)激勵計劃后，公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)辦
法律意見書
理本次股權(quán)激勵計劃的具體實施有關(guān)事宜。
經(jīng)核查，本所律師認為，為實施本次股權(quán)激勵計劃，藍思科技已經(jīng)履行的程序符合
《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，尚需根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行股東大會審議等程序。
四、本激勵計劃激勵對象的確認
（一）激勵對象的確定依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的確定依據(jù)符合《公司法》
《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。
（二）激勵對象的范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的范圍依據(jù)符合《公司法》
《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。
（三）激勵對象的確定與核實程序
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司在召開股東大會前，通過內(nèi)網(wǎng)在公司內(nèi)部公示激
勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天，股東大會召開日期不早于公示期的結(jié)束日。
監(jiān)事會應(yīng)當對股權(quán)激勵名單進行審核，并充分聽取公示意見。公司監(jiān)事會對激勵對象名
單予以核實并將核實情況在股東大會上予以說明。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》所載明的激勵對象名單的公示及核實程序符
合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》所載的確定激勵對象的依據(jù)、范
圍、程序符合《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，但后續(xù)尚需按照《激勵計劃（草案）》《管理辦
法》所的相關(guān)規(guī)定履行激勵對象確定程序。
五、本激勵計劃的信息披露義務(wù)
公司董事會審議通過《激勵計劃（草案）》后，公司應(yīng)按照《管理辦法》的規(guī)定公
告與本激勵計劃有關(guān)的董事會決議、監(jiān)事會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、獨
法律意見書
立董事意見、《考核辦法》等文件。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司尚需根據(jù)本激勵計劃的進展情況，按照《公司法》《證
券法》《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
六、公司未為激勵對象提供財務(wù)資助
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司承諾
不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括
為其貸款提供擔保。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司未為本次股權(quán)激勵計劃確定的激勵對象提供財務(wù)資助，
符合《管理辦法》第二十一條第（二）款的規(guī)定。
七、本激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一）本激勵計劃的內(nèi)容
如本法律意見書“二、本次股權(quán)激勵計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性”所述，公司本激勵計
劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定
的情形。
（二）本激勵計劃的程序
除尚需股東大會審議通過外，《激勵計劃（草案）》依法履行了內(nèi)部決策程序，保
證了激勵計劃的合法性及合理性，并保障股東對公司重大事項的知情權(quán)及決策權(quán)。
公司獨立董事應(yīng)就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
（三）獨立董事及監(jiān)事會的意見
公司獨立董事及監(jiān)事會對本激勵計劃發(fā)表了明確意見，認為公司實施激勵計劃未侵
犯公司及全體股東的利益。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違
法律意見書
反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決
經(jīng)核查，本所律師認為，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議《激勵計劃（草案）》及相關(guān)議案過程中
履行了回避表決的義務(wù)，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司符合《管理辦法》規(guī)
定的實施本激勵計劃的條件；本激勵計劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的規(guī)定；本激勵計劃
不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形；
擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事已根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定在董事會
上回避表決；公司就本激勵計劃已經(jīng)履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序；本激勵計劃尚需
提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（此頁無正文，系《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于藍思科技股份有限公司股權(quán)激勵計劃
的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 張 炯
蔡亦文
2017 年 9 月 15 日