廣 東 華 法 律 師 事 務(wù) 所
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地址：佛山市禪城區(qū)汾江南路 18 號雅庭國際 17 樓 電話：83102222 傳真：83820145
廣東華法律師事務(wù)所
關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司
2019 年第一次臨時股東大會的法律意見書
[2019]華法顧字第 031-04 號
廣東華法律師事務(wù)所
廣東省佛山市禪城區(qū)汾江南路十八號雅庭國際十七樓
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關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司
2019 年第一次臨時股東大會的法律意見書
[2019]華法顧字第 031-04 號
致：佛山市國星光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華
人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和中國證券監(jiān)督管理委員
會《上市公司股東大會規(guī)則(2016 年修訂)》(以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”)
等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的要求,以及《佛山市國星光電股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《佛山市國星光電股份有
限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的規(guī)
定，廣東華法律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受佛山市國星光電股份有
限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師參加公司于 2019 年 1 月 25 日
召開 2019 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)。
本所聲明: 本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席
會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果及會議決議發(fā)表法律意
見,并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或
數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見; 出席本次會議現(xiàn)場會議的股東 (或股東
代理人) 在辦理出席會議登記手續(xù)時向公司出示的居民身份證、營業(yè)執(zhí)照、
法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、股票賬戶卡等,其真實(shí)性應(yīng)當(dāng)由股東(或
股東代理人)自行負(fù)責(zé);本所律師的責(zé)任是核對出席會議的股東姓名(或名
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稱)及其持股數(shù)額與截止 2019 年 1 月 18 日下午 3: 00 交易結(jié)束后在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司《公司股東名冊》中登記的股東姓名
(或名稱)及其持股數(shù)額是否一致。
本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并
公告。本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的
使用,不得用作任何其他目的 。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》 和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí), 嚴(yán)格履行了法定職責(zé), 遵循了勤勉
盡責(zé)和誠實(shí)信用原則, 進(jìn)行了充分的核査驗(yàn)證,保證本法律意見所認(rèn)定的
事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確,不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師根據(jù) 《股東大會規(guī)則》 第五條的要求, 按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神, 對本次股東大會所涉及的有關(guān)
事項(xiàng)和相關(guān)文件進(jìn)行了必要的核査和驗(yàn)證, 出席了本次股東大會, 出具法
律意見如下:
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集程序
本次股東大會由公司董事會提議并召集。2019 年 1 月 8 日，公司第四
屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關(guān)于提請召開 2019 年第一次臨時
股東大會的議案》。
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召開本次股東大會的通知及提案內(nèi)容,公司于 2019 年 1 月 10 日通過指
定信息披露媒體發(fā)出了《佛山市國星光電股份有限公司關(guān)于召開 2019 年第
一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《第一次臨時股東大會的通知》”），
該通知載明了召開本次股東大會的時間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、投票方式及出
席會議人員等內(nèi)容。2019 年 1 月 22 日發(fā)布了《佛山市國星光電股份有限公
司關(guān)于召開 2019 年第一次臨時股東大會的通知的更正公告》。
(二) 本次股東大會的召開程序
本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2019 年 1 月 25 日（星期五）14:30,本次股東大會在廣東省佛山市禪
城區(qū)華寶南路 18 號公司南區(qū)中棟一樓大會議室召開。會議召開的時間、地
點(diǎn)與通知內(nèi)容一致。會議由王森董事主持。
網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)及深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2019 年 1
月 25 日交易日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交
易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2019 年 1 月 24 日下午 15:00 至 2019 年
1 月 25 日下午 15:00 期間的任意時間。
本所律師認(rèn)為,本次股東大會由董事會召集,會議召集人資格、會議的
召集及召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和《股東大會規(guī)則》、《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。另由于董事長因其它公務(wù)安排無法
出席本次股東大會，根據(jù)《公司章程》第六十九條之規(guī)定，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事主持，經(jīng)過上述推舉程序，確定本次股東大會由王森
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董事主持，該程序符合相關(guān)法律及《公司章程》之規(guī)定。
二、本次股東大會的出席會議人員、召集人
（一）出席會議人員資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》
及本次股東大會的通知, 本次股東大會出席對象為:
1.截止本次股東大會股權(quán)登記日即 2019 年 1 月 18 日（星期五）下午
收市時在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東
均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，
該股東代理人不必是本公司股東。
2.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
3.本所律師。
(二) 會議出席情況
本次會議現(xiàn)場出席及網(wǎng)絡(luò)出席的股東和股東代理人共 56 人,代表公司
股份合計(jì) 170,641,031 股,占公司總股本 618,477,169 股的 27.5905%。具
體情況如下:
1.現(xiàn)場出席情況
經(jīng)公司董事會辦公室及本所律師査驗(yàn)出席憑證, 現(xiàn)場出席本次股東大
會的股東和股東代理人共 12 人,所代表股份共計(jì) 150,301,588 股,占公司總
股份的 24.302%。
2.網(wǎng)絡(luò)出席情況
根據(jù)公司公告通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 44 人,代表股份 20,339,443 股,占
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公司總股份的 3.289%。
3.中小股東出席情況
出席本次股東大會的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及單獨(dú)或合計(jì)
持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東（以下簡稱中小投資者）49 名，
共計(jì)持有表決權(quán)股份 30,326,367 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.903%。
本所律師認(rèn)為,出席本次股東大會人員的股東及股東代理人資格合法
有效, 符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》
的規(guī)定,有權(quán)對本次股東大會的議案進(jìn)行審議、表決。
三、 本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會審議的提案
根據(jù)《第一次臨時股東大會的通知》,提請本次股東大會審議的《關(guān)于
投資新一代 LED 封裝器件及芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的議案》已經(jīng)公司第四屆董事會
第二十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，并于《第一次臨
時股東大會的通知》中列明并披露, 本次會議實(shí)際審議事項(xiàng)與《第一次臨
時股東大會的通知》內(nèi)容相符。
(二) 本次股東大會的表決程序
經(jīng)查驗(yàn),本次股東大會采取與會股東記名方式及網(wǎng)絡(luò)投票方式就上述
議案進(jìn)行了投票表決。會議按法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議
事規(guī)則》規(guī)定的程序?qū)ΜF(xiàn)場表決進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票,并根據(jù)深圳證券交易所交
易系統(tǒng)及互聯(lián)網(wǎng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)表決計(jì)票, 由會議主持人當(dāng)
場公布了現(xiàn)場表決結(jié)果;網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后,深圳證券信息有限公司向公司提
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供本次會議各項(xiàng)議案網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票合并統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果。
(三) 本次股東大會的表決結(jié)果
本次股東大會列入會議議程的議案表決結(jié)果如下:
1. 關(guān)于投資新一代 LED 封裝器件及芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的議案
表決情況：170,606,461 股同意，34570 股反對，0 股棄權(quán)，同意股份
數(shù)占出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.980%。
其中中小投資者表決同意 30,291,797 股，占出席本次股東大會的中小
投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 4.898%。表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，
本項(xiàng)議案獲得通過。
本所律師認(rèn)為,本次股東大會表決事項(xiàng)與召開本次股東大會的通知中
列明的事項(xiàng)一致,表決程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定, 表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，公司本次股東大會的召集與召開程序符合法律、行政法規(guī)、
《股東大會規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，出席
會議人員的資格、召集人資格合法有效，會議的表決程序、表決結(jié)果、會
議所做出的決議合法有效。
本法律意見書正本壹式兩份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文，接簽字頁）
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（本頁無正文，為《廣東華法律師事務(wù)所關(guān)于佛山市國星光電股份有限公
司 2019 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）
廣東華法律師事務(wù)所（章）
負(fù)責(zé)人：楊偉
經(jīng)辦律師：鄧亭玉
經(jīng)辦律師：郭子欣
二 O 一九年一月二十五日