藍(lán)思科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議于 2017
年 9 月 15 日（星期五）下午 14:00，在長沙市榔梨街道龍華村陽光東路，藍(lán)思科
技（長沙）有限公司行政樓一樓 VIP 會(huì)議室召開。會(huì)議通知于 2017 年 9 月 12
日以專人送達(dá)或電子郵件等方式送達(dá)全體董事。會(huì)議由董事長周群飛女士主持，
應(yīng)出席董事 7 名，實(shí)際出席董事 7 名，獨(dú)立董事唐國平先生由于外地出差，書面
委托獨(dú)立董事王義高先生出席本次會(huì)議，公司部分監(jiān)事和全體高級管理人員列席
了會(huì)議。本次會(huì)議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
是合法、有效的。
經(jīng)與會(huì)董事審議和表決，形成決議如下：
一、審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》；
與會(huì)董事認(rèn)為：《2017年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下
簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）能夠有效激發(fā)公司關(guān)鍵管理人員、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干等人
才的工作熱情，有助于公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。同意董事會(huì)薪酬與考核
委員會(huì)擬訂的《2017年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，并
對該計(jì)劃中的激勵(lì)對象名單給予了確認(rèn)。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
1/5
露媒體上發(fā)布的《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》、《2017 年限制性股票與股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單》。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上發(fā)布的《獨(dú)立董事關(guān)于的獨(dú)立意見》。
因公司董事長周群飛女士、副董事長鄭俊龍先生與部分激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，董事周新益女士為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故回避表決本項(xiàng)議案。
本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
表決結(jié)果：四票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于公司的議案》；
與會(huì)董事認(rèn)為：《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦
法》內(nèi)容切實(shí)有效，為本次激勵(lì)計(jì)劃的考核、實(shí)施提供了依據(jù)，有助于本次激勵(lì)
計(jì)劃發(fā)揮應(yīng)有的作用。同意通過本項(xiàng)議案。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上發(fā)布的《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
因公司董事長周群飛女士、副董事長鄭俊龍先生與部分激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，董事周新益女士為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故回避表決本項(xiàng)議案。
本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
表決結(jié)果：四票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
2/5
三、審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票與股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》；
為保證公司本次激勵(lì)計(jì)劃順利實(shí)施，同意提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理
本次激勵(lì)計(jì)劃的以下事宜：
1、授權(quán)董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票授予日和股票期權(quán)授權(quán)日；
2、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或
縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票與股票
期權(quán)數(shù)量、授予/行權(quán)價(jià)格、回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予并辦理授予限制性股
票與股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵(lì)對象簽訂《限制性股票與
股票期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理
有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本變更的工商、外資主管部
門及其他政府部門的登記、備案事宜等；
4、授權(quán)董事會(huì)對激勵(lì)對象的解除限售行權(quán)資格與條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同
意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；
5、授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對象是否可以解除限售/行權(quán)，以及解除限售/行權(quán)比
例；
6、授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對象解除限售/行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限
于向證券交易所提出解除限售/行權(quán)申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)
算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記等；
7、授權(quán)董事會(huì)決定本次激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對
象的解除限售行權(quán)資格，回購注銷激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票，注銷激
勵(lì)對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已故激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票/尚
未行權(quán)的股票期權(quán)的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司本次激勵(lì)計(jì)劃等；
3/5
8、授權(quán)董事會(huì)對公司本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的
條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法
規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則
董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
9、授權(quán)董事會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、
核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提
交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為
與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為；
10、授權(quán)董事會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問、收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介
機(jī)構(gòu)；
11、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外；
12、上述對董事會(huì)授權(quán)的期限與本次激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。
因公司董事長周群飛女士、副董事長鄭俊龍先生與部分激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，董事周新益女士為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故回避表決本項(xiàng)議案。
本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
表決結(jié)果：四票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
四、審議通過了《關(guān)于調(diào)增2017年度對藍(lán)思國際（香港）有限公司擔(dān)保額度
的議案》；
與會(huì)董事認(rèn)為：藍(lán)思國際（香港）有限公司為公司控股子公司，生產(chǎn)經(jīng)營狀
況良好，無不良債權(quán)、債務(wù)，公司為其提供擔(dān)保不會(huì)給公司帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。同意
將公司2017年度對藍(lán)思國際（香港）有限公司的擔(dān)保額度由30億元增加至50億元，
并同意將本項(xiàng)議案提交公司股東大會(huì)審議。
4/5
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上發(fā)布的（臨 2017-059）《關(guān)于調(diào)增 2017 年度對藍(lán)思國際（香港）有限公
司擔(dān)保額度的公告》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
五、審議通過了《關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
同意公司于2017年10月13日下午14:00，在長沙市榔梨街道龍華村陽光東路，
藍(lán)思科技（長沙）有限公司行政樓一樓VIP會(huì)議室，召開2017年第三次臨時(shí)股東
大會(huì)。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上發(fā)布的（臨 2017-060）關(guān)于召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對，零票棄權(quán)。
特此公告。
藍(lán)思科技股份有限公司董事會(huì)
二○一七年九月十八日
5/5