安徽承義律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
實施員工持股計劃的法律意見書
承義證字[2018]第 221 號
致：蘇州東山精密制造股份有限公司
安徽承義律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與蘇州東山精密制造股份有
限公司（以下簡稱“東山精密”或“公司”）簽訂的《聘請律師協(xié)議》之約定，
指派鮑金橋、司慧律師（以下簡稱“本律師”）作為東山精密本次實施員工持股
計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”)相關(guān)事宜的專項法律顧問，就東山精密擬
實施員工持股計劃相關(guān)事宜出具法律意見。
本律師現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡
稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
（以下簡稱“《試點指導(dǎo)意見》”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 7 號：員工持股計劃》（以下簡稱“備忘錄
7 號”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出具本法律意見書。
在出具本法律意見書之前，本律師聲明如下：
1、本律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行
法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。
2、公司已承諾其已向本所提供的與本次員工持股計劃有關(guān)的全部事實文件，
所有文件均真實、完整、合法、有效，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。
3、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
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法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本所法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法
律責任。
4、本法律意見書僅供本次員工持股計劃之目的使用，非經(jīng)本律師同意，本
法律意見書不得用于任何其他目的。本律師同意將本法律意見書作為本次員工持
股計劃材料的組成部分，隨同其他文件一并公告。
基于以上聲明，本律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，對公司提供的文件及有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具本法律意見書如
下：
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
(一)公司為依法設(shè)立的股份有限公司
經(jīng)核查，東山精密系由蘇州市東山鈑金有限責任公司于 2007 年 12 月 24 日
以整體變更方式設(shè)立的股份有限公司，2010 年 3 月 29 日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)
許可[2010]248 號文”核準，公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）4,000
萬股，上市后公司總股本增至 16,000 萬元。2010 年 4 月 9 日，公司股票在深交
所掛牌交易，股票簡稱“東山精密”，股票代碼“002384”。
(二)公司為合法存續(xù)的股份有限公司
1、公司現(xiàn)持有蘇州市工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
91320500703719732P(1/1)的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣 160,657.2477 萬
元，法定代表人為袁永剛，住所為蘇州市吳中區(qū)東山上灣村。公司股本總額為
160,657.2477 萬元，股份總數(shù)為 160,657.2477 萬股，每股面值人民幣 1.00 元。
2、經(jīng)查閱公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、章程、工商登記備案資料及公司發(fā)
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布的相關(guān)公告，發(fā)行人系永久存續(xù)的股份有限公司。截至本法律意見書出具之日，
發(fā)行人不存在因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能
清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)、違反法律法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者
被撤銷等需要終止的情形。
本律師認為：東山精密為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，具備《試點
指導(dǎo)意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2018 年 12 月 10 日，公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)于
公司 2018 年員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》（以下簡稱“《員工持股計
劃（草案）》”），關(guān)聯(lián)董事回避表決。根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工
持股計劃的基本內(nèi)容為：
參加本員工持股計劃的對象為公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員，及在公
司或子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬并簽訂勞動合同的正式員工。符合條件的員工按
照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。參加本員工持股
計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 600 人，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 6 人，具
體參與對象的最終名單、人數(shù)、出資額以實際出資為準。公司董事、監(jiān)事、高級
管理人員與其他員工的認購情況具體如下：
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他員工的認購情況具體如下：
持有人 職務(wù) 擬出資額（萬元） 占持股計劃的比例
趙秀田 董事、副總經(jīng)理
單建斌 董事
董事、副總經(jīng)理、董
冒小燕 2,000 11.76%
事會秘書
董事、副總經(jīng)理、財
王旭
務(wù)總監(jiān)
馬力強 監(jiān)事會主席
3
 費利劍 監(jiān)事
其他員工（594 人） 15,000 88.24%
合計 17,000 100.00%
本員工持股計劃設(shè)立時資金總額上限為 17,000 萬元，以“份”作為認購單
位，每份份額為 1 元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為 17,000 萬份，全額認購信
托計劃的劣后級份額。
本律師依據(jù)《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對東山精密本次員工持股計劃的
相關(guān)事項進行了逐項核查：
(一)根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告文件，公司在實施本
次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完
整、及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第(一)
項的要求。
(二)經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》、職工代表大會決議及本次員工持股計
劃的其他相關(guān)文件，公司員工參加本次員工持股計劃系按照自愿參與的原則，不
存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合
《試點指導(dǎo)意見》第一部分第(二)項的要求。
(三)經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》及本次員工持股計劃的其他相關(guān)文件，
公司員工參加本次員工持股計劃系按照風險自擔的原則，員工盈虧自負、風險自
擔，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第(三)項的要求。
(四)根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為公司及
下屬子公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工總?cè)藬?shù)不超過 600 人，符合
《試點指導(dǎo)意見》第(四)項的規(guī)定。
(五)根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃參加對象的資金來源
為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，不存
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在公司向員工提供財務(wù)資助或為其貸款提供擔保的情形。本次員工持股計劃參加
對象的資金來源符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第(五)項第 1 款的規(guī)定。
(六)根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為通過信
托計劃以二級市場購買（包括但不限于集中競價、大宗交易等）以及法律法規(guī)許
可的其他方式來直接或者間接持有東山精密股票，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部
分第（五）項第 2 款的相關(guān)規(guī)定。
(七)根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，
自本員工持股計劃通過股東大會審議之日起計算；本員工持股計劃的鎖定期為
12 個月，自公司公告最后一筆買入股票登記過戶至當期員工持股計劃對應(yīng)的信
托計劃名下之日起計算，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第(六)項第 1 款之規(guī)定。
(八)根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，按照公司召開董事會上一日收盤價 12.42
元/股計算，本員工持股計劃參與的信托計劃所能購買和持有的東山精密股票數(shù)
量約為 2,737.52 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 1.70%。最終標的股票的購買情
況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準。員工持股計
劃將在股東大會審議通過本員工持股計劃后 6 個月內(nèi)完成標的股票的購買。若信
托計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數(shù)的 5%，公司將依據(jù)法律規(guī)定履行
信息披露等相應(yīng)義務(wù)。
在任何情況下，公司全部有效的員工持股計劃對應(yīng)的股份數(shù)量不超過公司總
股本的 10%，任一持有人持有份額對應(yīng)的股份數(shù)量（含各期員工持股計劃）累計
不超過公司總股本的 1%，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第(六)項第 2 款的規(guī)
定。
(九)根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)本律師核查，本次員工持股計劃的
持有人將通過持有人會議選出員工持股計劃管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日
常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東
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權(quán)利，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第(七)項第 1 款之規(guī)定。
(十)經(jīng)核查，本次員工持股計劃將委托資產(chǎn)管理機構(gòu)進行管理，公司將代表
本員工持股計劃與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議文件。本次員工持股計劃符合《試
點指導(dǎo)意見》第二部分第(七)項之規(guī)定。
(十一)經(jīng)查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃對“員工持股計
劃的目的和基本原則”、“員工持股計劃的參加對象及規(guī)模情況”、“員工持股計劃
的資金和股票來源”、“員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期及變更和終止” 、“公司
融資時員工持股計劃的參與方式”、“員工持股計劃的管理模式和管理機構(gòu)”、“員
工持股計劃份額權(quán)益的處置和分配”、“資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任及管理協(xié)議主要條
款”、“員工持股計劃履行的程序”和“其他事項”作出了具體規(guī)定，符合《試點
指導(dǎo)意見》第三部分第(九)項之規(guī)定。
綜上所述，本律師認為：東山精密《員工持股計劃（草案）》具備《試點指
導(dǎo)意見》規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，東山精密本次員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、
《試點指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
(一)根據(jù)公司提供的會議文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本法律意
見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、2018 年 12 月 6 日，公司召開 2018 年度職工代表大會，就擬實施員工持
股計劃事宜充分征求了員工意見，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第(八)項的規(guī)
定。
2、2018 年 12 月 10 日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議，審議通過
了《關(guān)于公司 2018 年員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于<蘇州東山
精密制造股份有限公司員工持股計劃管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請股東大會
授權(quán)董事會辦理員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部
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分第(九)項的規(guī)定。
3、2018 年 12 月 10 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議了《關(guān)
于公司 2018 年員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》和《關(guān)于<蘇州東山精密
制造股份有限公司員工持股計劃管理辦法>的議案》，并就本次員工持股計劃相關(guān)
事項發(fā)表意見如下：
“（1）本次員工持股計劃內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實
施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定；
（2）公司審議本次員工持股計劃相關(guān)議案的決策程序合法、有效，不存在
損害公司及全體股東利益的情形，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與
員工持股計劃的情形；
（3）通過對公司員工持股計劃持有人名單予以核實，認為公司本次員工持
股計劃擬定的持有人均符合《試點指導(dǎo)意見》及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文
件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計劃規(guī)定的持有人范圍，其作為公司本次員
工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；
（4）公司實施本次員工持股計劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益
共享機制，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關(guān)注公司的長遠
發(fā)展，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機制，提高職
工的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展。”
2018 年 12 月 10 日，公司獨立董事于對《員工持股計劃(草案)》發(fā)表了獨
立意見，認為：
“（1）公司 2018 年員工持股計劃的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實施員工持股
計劃試點的指導(dǎo)意見》、 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 7 號：員工持股計劃》
等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在法律法規(guī)規(guī)定禁止
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實施員工持股計劃的情形，也不存在損害公司及全體股東利益的情形；
（2）本次員工持股計劃是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則上
參與的，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形；
（3）公司實施員工持股計劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享
機制，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，
進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機制，提高職工的凝
聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；
（4）審議本次員工持股計劃的董事會會議的召集、出席人數(shù)、表決程序符
合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與本次員工持股計劃有利害關(guān)系的董事
均實施了回避表決?！?br/> 經(jīng)核查，以上符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第(二)項及第三部分第(十)
項之規(guī)定。
5、公司于 2018 年 12 月 11 日在其章程規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事
會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見、董事會關(guān)于公司 2018 年員工持股計劃草
案符合《試點指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定的說明、監(jiān)事會關(guān)于公司 2018 年員工持股計
劃相關(guān)事項的意見、《員工持股計劃(草案)》及摘要、《蘇州東山精密制造股份有
限公司員工持股計劃管理辦法》等相關(guān)文件，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第
(十)項之規(guī)定。
6、公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導(dǎo)
意見》第三部分第(十一)項之規(guī)定。
(二)根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行下列
程序：
公司尚需召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，并在股東大
會召開之前公告本法律意見書。股東大會作出決議時須經(jīng)出席會議的股東所持表
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決權(quán)的半數(shù)以上通過。
本律師認為：東山精密本次員工持股計劃已履行了現(xiàn)階段所應(yīng)履行的法定程
序，擬后續(xù)履行程序的安排符合《試點指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定。
四、本次員工持股計劃的信息披露
(一)經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，東山精密已履行了現(xiàn)階段的法定信
息披露義務(wù)。
公司于 2018 年 12 月 11 日在其章程規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事會
決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見、董事會關(guān)于公司 2018 年員工持股計劃草案
符合《指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定的說明、監(jiān)事會關(guān)于公司 2018 年員工持股計劃相關(guān)
事項的意見、《員工持股計劃(草案)》及摘要、《蘇州東山精密制造股份有限公司
員工持股計劃管理辦法》等相關(guān)文件，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第(十)
項之規(guī)定。
(二)根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照
相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
綜上，本律師認為：東山精密已就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的
信息披露義務(wù)，符合《試點指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
隨著本次員工持股計劃的推進，東山精密需按照《試點指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論意見
通過上述情況的核查，本律師認為：東山精密本次員工持股計劃符合《公司
法》、《證券法》、《試點指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件；
主體資格合法；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；本
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次員工持股計劃所涉相關(guān)事項已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的法定程序和相應(yīng)的信息
披露義務(wù)；待公司股東大會審議通過后即可依法實施，不存在法律障礙。
（以下無正文）
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