藍思科技股份有限公司獨立董事
關于《2017年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦
法》”）等相關法律法規(guī)、規(guī)章制度以及《公司章程》的規(guī)定，作為藍思科技股
份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于事實求是、獨立判斷的立場，
我們對公司擬實施的限制性股票與股票期權激勵計劃相關文件進行了審核，現(xiàn)發(fā)
表獨立意見如下：
一、關于《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》的獨立意見：
1、《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的擬定、審
批程序符合《管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實
施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；
3、激勵對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近 12 個月內被證券交易所認定為不
適當人選的情形，不存在最近 12 個月內被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近 12 個月
內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入
措施的情形，不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形的情形，不存在具有法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形?！?017
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年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單》中人員均符合《管理辦法》規(guī)
定的激勵對象條件，激勵對象的主體資格合法、有效；
4、《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對
限制性股票與股票期權的授予安排、解除限售/行權安排（包括授予額度、授予/
授權日期、授予/行權價格、限售/等待期、禁售期、解除限售/行權期、解除限售/
行權條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益；
5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
或安排；
6、通過實施股權激勵計劃，可以健全公司對關鍵人才的長期激勵機制，進
一步提高公司對人才的吸引力，增強團隊的凝聚力和使命感，激發(fā)激勵對象的工
作熱情，有利于公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)和持續(xù)發(fā)展；
7、本次股權激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上所述，我們一致同意公司實施本次股權激勵計劃。
二、關于股權激勵計劃設定指標的科學性和合理性的獨立意見
公司本次股權激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和
個人層面績效考核。
公司選取營業(yè)收入增長率為考核指標，是在考慮公司業(yè)務特點、歷史業(yè)績、
業(yè)務所處行業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎上制定的。經(jīng)過合理預測并兼顧本次
激勵計劃的激勵作用，公司設定以 2016 年營業(yè)收入值為基數(shù)，2017-2019 年營業(yè)
收入增長率分別不低于 40%、75%、100%的業(yè)績考核目標。
公司設置了個人績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、
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全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個
人是否達到解除限售或行權條件。
我們認為：公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，
考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠
達到本次激勵計劃的考核目的。
【以下無正文】
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【本頁無正文，為《藍思科技股份有限公司獨立董事關于的獨立意見》之簽字頁】
獨立董事簽署:
饒育蕾：_______________
姚玉倫：_______________
唐國平：_______________
王義高：_______________
二○一七年九月十五日
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