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上海嘉坦律師事務(wù)所
關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司明確員工持股計劃項下
管理合同部分條款所涉事項之專項法律意見書
致：佛山市國星光電股份有限公司
上海嘉坦律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受佛山市國星光電股份有限公
司（以下簡稱“國星光電”、“上市公司”或“貴公司”）委托，就貴公司擬明確
《廣發(fā)恒定 15 號國星光電定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃管理合同》 以下簡稱“《管
理合同》”）部分條款所涉事項（以下簡稱“本事項”）出具本專項法律意見書。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》（以
下簡稱“《合同法》”）、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
（以下簡稱“《試點指導(dǎo)意見》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件出具本專項
法律意見書。為出具本專項法律意見書，本所特作如下聲明：
1．本所律師依據(jù)本專項法律意見書出具日以前或存在的事實和我國現(xiàn)行有
效法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)表法律意見。
2．國星光電已向本所律師提供了為出具本專項法律意見書必須的真實、準(zhǔn)
確、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假和重
大遺漏之處，文件材料為副本或者復(fù)印件的，均與原件一致和相符。
3．本專項法律意見書僅供國星光電論證本事項的合法性之目的使用，未經(jīng)
本所書面同意不得作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師發(fā)表法律意見如下：
1
上海嘉坦律師事務(wù)所 專項法律意見書
一、本事項所涉及的相關(guān)情況
（一）根據(jù)上市公司提供的相關(guān)材料，國星光電時任董事、監(jiān)事及高級人員
雷自合、宋代輝、王海軍、閆興、李奇英、王森、唐群力、李程、李緒鋒、陳銳
添、魏翠娥、湯瓊蘭、劉迪（以下合稱“參與認(rèn)購的董事、監(jiān)事及高級管理人員”）
與廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司（代“廣發(fā)恒定 15 號國星光電定向增發(fā)
集合資產(chǎn)管理計劃”，以下簡稱“廣發(fā)恒定 15 號”）于 2015 年 4 月 1 日簽訂一
致行動人協(xié)議（以下簡稱“一致行動協(xié)議”），主要約定內(nèi)容如下：
1．各方一致承諾自本協(xié)議簽署后，各方以及廣發(fā)恒定 15 號在國星光電股東
大會對公司事務(wù)決策（包括但不限于行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)等）時保持一
致行動；
2．國星光電股東大會召開之 10 日前，各方以及廣發(fā)恒定 15 號應(yīng)通過協(xié)商
就需要決策的事項達(dá)成一致，并在股東大會發(fā)表該等一致意見；
3．本協(xié)議有效期自廣發(fā)恒定 15 號認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票并成為公司股
東之日起至廣發(fā)恒定 15 號不再為上市公司股東之日止；
4．若參與認(rèn)購的董事、監(jiān)事及高級管理人員中的任何一方不為公司股東，
或不再擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員，則本協(xié)議對該方?jīng)]有約束力，
對其他各方仍有約束力。
（二）上市公司于 2015 年 4 月 2 日對廣發(fā)恒定 15 號與參與認(rèn)購的董事、監(jiān)
事及管理人員視為一致行動人的情況進(jìn)行了公告。
（三）根據(jù)上市公司于 2015 年 7 月 2 日公告的《佛山市國星光電股份有限
公司非公開發(fā)行股票之發(fā)行情況報告暨上市公告書》，參與認(rèn)購的董事、監(jiān)事及
高級管理人員通過認(rèn)購廣發(fā)恒定 15 號份額持有上市公司股份的具體情況如下：
序號 姓名 持股數(shù)（股） 占廣發(fā)恒定 15 號比例 時任上市公司職位
1 雷自合 436,165 3.30% 副總經(jīng)理
2 宋代輝 396,514 3.00% 副總經(jīng)理
2
上海嘉坦律師事務(wù)所 專項法律意見書
序號 姓名 持股數(shù)（股） 占廣發(fā)恒定 15 號比例 時任上市公司職位
3 王海軍 594,772 4.50% 副總經(jīng)理
4 閆興 396,514 3.00% 監(jiān)事
5 李奇英 528,686 4.00% 副總經(jīng)理
6 王森 726,943 5.50% 總經(jīng)理
7 唐群力 462,599 3.50% 財務(wù)總監(jiān)
8 李程 396,514 3.00% 副總經(jīng)理
9 李緒鋒 監(jiān)事會主席
10 陳銳添 副總經(jīng)理
11 魏翠娥 副總經(jīng)理
2,276,564 17.30%
副總經(jīng)理、
12 湯瓊蘭
財務(wù)負(fù)責(zé)人
13 劉迪 董事、董事會秘書
合計 6,225,271 47.10% -
（四）根據(jù)上市公司于 2015 年 4 月 2 日公告的《關(guān)于非公開發(fā)行股票申請
文件反饋意見有關(guān)問題補充披露內(nèi)容》，將參與認(rèn)購的董事、監(jiān)事及高級管理人
員與廣發(fā)恒定 15 號認(rèn)定為一致行動人主要系考慮到其在廣發(fā)恒定 15 號中的利益
很有可能與該等人員直接持有上市公司股票的利益方向一致。因此， 管理合同》
在所附特別提示及約定第五條第（1）款約定，“在集合計劃減持期內(nèi)，廣發(fā)恒
定 15 號每年減持股份數(shù)不超過發(fā)行人管理層和廣發(fā)恒定 15 號合計持有股份數(shù)的
25%。廣發(fā)恒定 15 號所認(rèn)購的國星光電股票限售期為 36 個月，該限售期從股份
上市首日起計算，限售期內(nèi)不能減持?！?br/> （五）根據(jù)本所律師查閱上市公司公告，截至本專項法律意見書出具之日，
李緒鋒、陳銳添、魏翠娥、湯瓊蘭及劉迪已分別因退休或辭職而不再擔(dān)任國星光
電董事、監(jiān)事及高級管理人員。因此，參與認(rèn)購的董事、監(jiān)事及管理人員通過認(rèn)
購廣發(fā)恒定 15 號份額持有上市公司股份的情況已變更為如下情形：
序號 姓名 持股數(shù)（股） 占廣發(fā)恒定 15 號比例 時任上市公司職位
1 雷自合 436,165 3.30% 副總經(jīng)理
2 宋代輝 396,514 3.00% 副總經(jīng)理
3 王海軍 594,772 4.50% 副總經(jīng)理
4 閆興 396,514 3.00% 監(jiān)事
5 李奇英 528,686 4.00% 副總經(jīng)理
6 王森 726,943 5.50% 總經(jīng)理
7 唐群力 462,599 3.50% 財務(wù)總監(jiān)
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序號 姓名 持股數(shù)（股） 占廣發(fā)恒定 15 號比例 時任上市公司職位
8 李程 396,514 3.00% 副總經(jīng)理
合計 3,948,707 29.80% -
根據(jù)一致行動協(xié)議，李緒鋒、陳銳添、魏翠娥、湯瓊蘭及劉迪已不再與廣發(fā)
恒定 15 號為一致行動人。目前擔(dān)任國星光電董事、監(jiān)事及管理人員認(rèn)購廣發(fā)恒
星 15 號份額的比例已由原先的 47.10%降低至 29.80%。
基于上述，相關(guān)方提出應(yīng)對《管理合同》所附特別提示及約定第五條第（1）
款進(jìn)行明確，具體如下：
“在集合計劃減持期內(nèi)，以廣發(fā)恒定15號限售期滿公告之日發(fā)行人管理層及
廣發(fā)恒定15號合并計算持股數(shù)為計算基數(shù)（下稱“減持基數(shù)”），廣發(fā)恒定15
號每年減持股份數(shù)不超過減持基數(shù)的25%。
廣發(fā)恒定15號所認(rèn)購的國星光電股票限售期為36個月，該限售期從股份上市
首日起計算，限售期內(nèi)不能減持。
在廣發(fā)恒定15號合同中的與上文相對應(yīng)的條款也同步明確?！?br/> 二、完成本事項尚需履行的程序
（一）相關(guān)方應(yīng)根據(jù)《合同法》及《管理合同》的相關(guān)規(guī)定對本事項協(xié)商一
致。
（二）經(jīng)本所律師核查國星光電 2014 年度員工持股計劃的相關(guān)公告，其員
工持股計劃中未規(guī)定或限制本事項所涉及的相關(guān)內(nèi)容，因此本事項無需根據(jù)《試
點指導(dǎo)意見》履行變更員工持股計劃的相關(guān)程序。
綜上，本所律師認(rèn)為，本事項在根據(jù)《合同法》及《管理合同》的相關(guān)規(guī)定，
經(jīng)雙方協(xié)商一致明確后即可正式完成。
本專項法律意見書于 2018 年 7 月 日出具，正本一式貳份，無副本。
（本頁以下無正文）
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（ 本 頁 無 正 文 ，為《 上 海 嘉 坦 律 師 事 務(wù) 所 關(guān) 于 佛 山 市 國 星 光 電 股 份 有
限公司明確員工持股計劃項下管理合同部分條款所涉事項之專項法
律 意 見 書 》之簽署頁）
上海嘉坦律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）
負(fù)責(zé)人：
盧超軍 徐 濤 律師
金 劍 律師
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