證券代碼：002638 證券簡稱：勤上股份 公告編號：2018-086
東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于簽署《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準東莞勤上光電股份有限公司向楊勇
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2016]1678 號)核準，由
主承銷商東方花旗證券股份有限公司(簡稱“東方花旗”)承銷，東莞勤上光電股
份有限公司(以下簡稱“公司”)向楊勇等交易對方發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票
264,550,260 股，并支付 50,000 萬元現(xiàn)金用于購買其持有的廣州龍文教育科技有
限公司(以下簡稱“廣州龍文”)100%股權(quán)；同時，公司向李旭亮等配套融資認購
方非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票 317,460,314 股，用于支付 50,000 萬元現(xiàn)
金對價，并在扣除交易相關(guān)的發(fā)行費用及中介機構(gòu)費用后，用于實施“重點城市
新增網(wǎng)點建設(shè)項目”、“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項目”、“在線教育平臺及 O2O 建設(shè)
項目”及“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目”的項目建設(shè)。
公司向李旭亮等配套融資認購方發(fā)行股份，募集配套資金為人民幣
1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費及券商承銷手續(xù)費等發(fā)行費用，實際募集
資金凈額為人民幣 1,771,099,980.38 元，2016 年 11 月 17 日，瑞華會計師事務(wù)所
(特殊普通合伙)出具了驗資報告(瑞華驗字[2016]48100014 號)。
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保障投資者的利益，公司于 2016 年 12 月 13
日與東方花旗分別與中信銀行股份有限公司常平支行、江蘇銀行股份有限公司深
圳分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》(簡稱“三方監(jiān)管協(xié)議”)，明確了各方
的權(quán)利和義務(wù)。
公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金專項賬
戶的議案》，同意公司在廈門國際銀行股份有限公司珠海分行新設(shè)一個募集資金
專項賬戶，并將原保存在中信銀行股份有限公司常平支行，專戶賬戶為：
8114801013100106631，用于重點城市新增網(wǎng)點建設(shè)項目的本息余額全部轉(zhuǎn)存至
新設(shè)的募集資金專戶，同時注銷中信銀行股份有限公司常平支行，專戶賬號為
8114801013100106631 的專項帳戶。2017 年 11 月 21 日公司東方花旗與廈門國際
銀行股份有限公司珠海分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金專項賬
戶的議案》，同意公司在廣東華興銀行股份有限公司東莞分行新設(shè)一個募集資金
專項賬戶，并將原保存在江蘇銀行股份有限公司深圳分行，專戶賬號為：
19290188000023978，用于“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項目”的專項賬戶本息余額全部轉(zhuǎn)
存至新設(shè)的募集資金專項賬戶，同時注銷江蘇銀行股份有限公司深圳分行賬號為
19290188000023978 的專項賬戶。2018 年 3 月 5 日，公司與東方花旗和廣東華興
銀行股份有限公司東莞分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和該募集資金專戶的開立情況
公司第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了
《關(guān)于使用部分募集資金對募集資金投資項目實施主體增資的議案》，同意公司
使用存放于中信銀行股份有限公司常平支行用于實施“在線教育平臺及 O2O 建
設(shè)項目”的募集資金 990 萬元，對該項目的實施主體北京龍文云教育科技有限公
司(以下簡稱“龍文云”)進行增資，進而由龍文云實施該募集資金投資項目。
為了規(guī)范公司募集資金管理，保證募集資金安全，公司及龍文云會同獨立財
務(wù)顧問東方花旗于近日與中信銀行股份有限公司常平支行簽訂了《募集資金四方
監(jiān)管協(xié)議》。截止《募集資金專戶儲存四方監(jiān)管協(xié)議》簽署日，相關(guān)募集資金專
項賬戶（以下簡稱“專戶”）開立和存儲情況如下：
序號 公司名稱 開戶行 銀行賬號 專戶金額
北京龍文云教育 中信銀行股份有限 811480101320023
1 990 萬元
科技有限公司 公司常平支行 0697
三、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》的主要條款
甲方 1：東莞勤上光電股份有限公司
甲方 2：北京龍文云教育科技有限公司
乙方：中信銀行股份有限公司東莞常平支行
丙方：東方花旗證券有限公司
1、甲方 2 已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為
8114801013200230697，截至 2018 年 6 月 29 日，專戶余額為人民幣玖佰玖拾
萬元整（9,900,000.00）萬元。該專戶僅用于甲方 1“在線教育平臺及 O2O 建
設(shè)項目”募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
2、甲方 1、甲方 2、乙方應(yīng)當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付
結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章。
3、丙方作為甲方 1 的獨立財務(wù)顧問，應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定項目主辦人或
其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。
丙方承諾按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》以及甲方 1 制訂的募集資金管
理制度對甲方 1、甲方 2 募集資金的管理與使用履行持續(xù)督導(dǎo)職責，進行持續(xù)督
導(dǎo)工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方 1、甲方 2 和
乙方應(yīng)當配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對甲方 1、甲方 2 募集資金的存放
與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查，現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當同時檢查募集資金專戶存儲情況。
丙方在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)甲方 1、甲方 2 募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，
應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告。
4、甲方 1、甲方 2 授權(quán)丙方指定的項目主辦人韓楊、藍海榮可以隨時到乙方
查詢、復(fù)印甲方 2 專戶的資料；乙方應(yīng)當及時、準確、完整地向其提供所需的有
關(guān)專戶的資料。
項目主辦人向乙方查詢甲方 2 專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明；
丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方 2 專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合
法身份證明和單位介紹信。
5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方 1、甲方 2 出具真實、準確、完整的專戶
對賬單，并抄送給丙方。乙方應(yīng)保證對賬單內(nèi)容真實、準確、完整。
6、甲方 2 一次或 12 個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過【1,000】萬元的，
乙方應(yīng)當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
7、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的項目主辦人。丙方更換項目主辦人的，
應(yīng)當將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求向甲方 1、甲
方 2、乙方書面通知更換后的項目主辦人的聯(lián)系方式。更換項目主辦人不影響本
協(xié)議的效力。
8、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情
況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方 2 可以主動或在丙方的要求下單
方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。
9、本協(xié)議自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方四方法定代表人或其授權(quán)代表簽署
并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日后失
效。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會
2018 年 7 月 23 日