證券代碼： 300232 證券簡稱：洲明科技 公告編號：2019-015
債券代碼： 123016 債券簡稱：洲明轉債
深圳市洲明科技股份有限公司
關于部分已獲授但未解鎖的2016年限制性股票
回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、公司本次回購注銷原激勵對象楊清、伍燕等32人已獲授但未解鎖的首次
授予部分限制性股票共計422,400股，回購價格為6.16元/股；公司本次回購注銷
原激勵對象潘宇、楊樂等7人已獲授但未解鎖的預留授予部分限制性股票共計
174,000股，回購價格為6.28元/股。
2、鑒于原激勵對象劉明同時持有首次和預留授予部分的限制性股票，公司
本次回購注銷涉及原激勵對象共38人，回購注銷的限制性股票合計596,400股，
占回購注銷前公司總股本的0.0783%。
3、公司于2019年2月15日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成
了限制性股票的回購注銷事宜。本次回購注銷完成后，公司總股本由761,260,566
股變更為760,664,166股。
一、2016年限制性股票激勵計劃簡述
1、2016年12月27日，公司召開第三屆董事會第十七次會議及第三屆監(jiān)事會
第十一次會議，分別審議通過了《關于公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要的議案》、《關于公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的
議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相
關事宜的議案》以及《關于核實公司<2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分
激勵對象名單>的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，監(jiān)事
會對激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象主體資格合法有效。北京市康達律
師事務所出具了相應的法律意見書。
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 2、2017年1月13日，公司2017年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于公
司2016年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2016年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會
辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2017年2月14日，公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十
三次會議分別審議通過了《關于調整2016年限制性股票激勵計劃相關事項的議
案》、《關于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的議案》。
因91人自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合計122.08萬股，故2016年限
制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象的人數由741人調整到650人，授予限制
性股票的總數由2,380萬股調整為2,257.92萬股，其中首次授予部分為1,877.922萬
股，預留授予部分為380萬股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日為2017
年2月14日，授予價格為7.49元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，確定的
授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行了審核，認為激勵對
象主體資格合法有效。北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
4、2017年2月28日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十
四次會議分別審議通過了《關于調整2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及
授予權益數量的議案》。鑒于有87名激勵對象在資金繳納過程中因個人原因放棄
認購公司擬向其授予的限制性股票合計44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激勵計劃首次授予部分的激勵對象人數由650人調整為563人，授予限制性股票的
總數由2,257.92 萬股調整為2,253.4820萬股，其中首次授予部分為1,873.4820萬股，
預留授予部分為380萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，監(jiān)事
會對調整后的激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象主體資格合法有效。北京
市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
5、2017年3月9日，公司披露了《關于2016年限制性股票激勵計劃首次授予
部分授予完成的公告》。經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司審核確認，公司完成了2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的登記
工作，授予股份的上市日期為2017年3月13日，共涉激勵對象563名，獲授限制性
股票數量為18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召開了第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)事
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會第十八次會議，審議通過了《關于調整公司2016年限制性股票首次授予部分回
購注銷價格的議案》。鑒于公司已于2017年5月26日實施完畢了2016年年度利潤
分配方案，即以公司總股本630,010,986股為基數，向全體股東每10股派0.50元人
民幣現金（含稅），故2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價格
由7.49元/股調整為7.44元/股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，北京市
康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
7、2017年9月7日，公司召開了第三屆董事會第三十五次會議及第三屆監(jiān)事
會第二十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，鑒于公司2016年限制性股票激勵計
劃中的原激勵對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計20人已離職，董事會同意公司回購
注銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票首次授予部分共計
395,000股，回購注銷價格為7.44元/股。本次回購注銷完成后，公司2016年限制
性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象將由563名調整至543名，已獲授但尚未
解鎖的2016年限制性股票首次授予部分總數將由18,734,820股減少至18,339,820
股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北京市康達律師事務所出具了相應的法
律意見書。
8、2017年11月8日，公司召開了第三屆董事會第四十次會議及第三屆監(jiān)事會
第二十八次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵
計劃預留授予部分的議案》。根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關規(guī)定及2017年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會認為2016年限制性
股票激勵計劃預留部分的授予條件已經成就，董事會確定公司2016年限制性股票
激勵計劃預留部分的授予日為2017年11月8日。本次共向110名激勵對象授予限制
性股票380萬股，授予價格為7.59元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北
京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
9、2017年11月27日，公司召開了第三屆董事會第四十一次會議及第三屆監(jiān)
事會第二十九次會議，會議審議通過了《關于調整2016年限制性股票激勵計劃預
留部分的激勵對象名單及授予權益數量的議案》，鑒于在2016年限制性股票激勵
計劃預留授予部分的認購資金繳納過程中，原激勵對象中有5人因個人原因放棄
認購公司擬向其授予的預留部分限制性股票合計10,000股，經調整后，公司 2016
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年限制性股票激勵計劃預留授予部分的激勵對象人數由110人調整為105人，授予
預留部分限制性股票的總數由380萬股調整為379萬股。
10、2018 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四十七次會議及第三屆
監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分 2016 年限制性股票的
議案》。根據公司 2017 年第一次臨時股東大會的授權，鑒于公司 2016 年限制性
股票激勵計劃中的原激勵對象郭遠生、王繼鵬、劉雅萍等共計 20 人已離職/考核
不合格，不再具備激勵資格，公司將回購注銷上述 20 人已獲授但尚未解鎖的 2016
年限制性股票首次授予部分共計 238,000 股，回購注銷價格為 7.44 元/股；由于
公司 2016 年限制性股票激勵計劃中預留授予部分原激勵對象程春金已離職，不
再具備激勵資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票預
留授予部分共計 100,000 股，回購注銷價格為 7.59 元/股。
11、2018 年 5 月 17 日，公司召開了第三屆董事會第四十九次會議及第三屆
監(jiān)事會第三十七次會議，審議通過了《關于 2016 年限制性股票激勵計劃首次授
予部分第一個解鎖期可解鎖的議案》。鑒于 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予
部分第一個解鎖期的解鎖條件已經成就，董事會一致同意 2016 年限制性股票激
勵計劃首次授予部分涉及的 523 名激勵對象在第一個解鎖期可解鎖的限制性股
票數量為 3,593,964 股。監(jiān)事會對公司 2016 年限制性股票激勵計劃本次可解鎖條
件及激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了一致同意的獨立
意見。
12、2018 年 6 月 29 日，公司召開了第三屆董事會第五十一次會議及第三屆
監(jiān)事會第三十八次會議，審議通過了《關于調整公司 2016 年限制性股票回購注
銷價格的議案》，2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價格由
7.44 元/股調整為 6.16 元/股，2016 年限制性股票激勵計劃預留授予部分的回購注
銷價格由 7.59 元/股調整為 6.28 元/股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，
北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
13、2018 年 10 月 8 日，公司召開了第三屆董事會第五十五次會議及第三屆
監(jiān)事會第四十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分 2016 年限制性股票的
議案》。根據公司 2017 年第一次臨時股東大會的授權，鑒于公司 2016 年限制性
股票激勵計劃中首次授予部分的原激勵對象楊清、伍燕等共計 34 人已離職，不
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再具備激勵資格，公司將回購注銷上述 34 人已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性
股票首次授予部分共計 604,800 股，回購注銷價格為 6.16 元/股；由于公司 2016
年限制性股票激勵計劃中預留授予部分原激勵對象潘宇、楊樂等 7 人已離職，不
再具備激勵資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票預
留授予部分共計 174,000 股，回購注銷價格為 6.28 元/股。公司獨立董事對相關
事項發(fā)表了獨立意見，北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
14、2018 年 12 月 20 日，公司召開了第三屆董事會第六十一次會議及第三
屆監(jiān)事會第四十七次會議，審議通過了《關于對擬回購注銷部分限制性股票數量
進行調整的議案》。在辦理本次回購注銷過程中，由于首次授予激勵對象蔡丹虎、
李杰 2 人在離職后與公司重新恢復了勞動關系，屬于公司核心技術（業(yè)務）人員，
符合公司股權激勵計劃可繼續(xù)享受激勵的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰 2 人已
獲授但尚未解鎖的限制性股票，并對回購注銷人員名單及數量進行相應調整。公
司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，北京市康達律師事務所出具了相應的法
律意見書。
15、2019 年 1 月 8 日，公司召開了 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于對擬回購注銷部分限制性股
票數量進行調整的議案》。
二、本次回購注銷的限制性股票數量及定價依據、占總股本的比例
1、回購注銷的原因、數量和價格
根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，
由于公司2016年限制性股票激勵計劃中首次授予部分原激勵對象楊清、伍燕等共
計32人已離職，不再具備激勵資格，公司將回購注銷上述32人已獲授但尚未解鎖
的2016年限制性股票首次授予部分共計422,400股，回購注銷價格為6.16元/股；
由于公司2016年限制性股票激勵計劃中預留授予部分原激勵對象潘宇、楊樂等7
人已離職，不再具備激勵資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的2016年限
制性股票預留授予部分共計174,000股，回購注銷價格為6.28元/股。
2、回購注銷價格及定價依據
根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十四章 限制性股票
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回購注銷原則 一、回購價格的調整方法”的相關規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價
格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，其中發(fā)生
派息的調整方法為：P＝P0-V（P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P
為調整后的回購價格）。
2017年6月7日，公司召開了第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)事會第
十八次會議，審議通過了《關于調整公司2016年限制性股票首次授予部分回購注
銷價格的議案》。鑒于公司已于2017年5月26日實施完畢了2016年年度利潤分配方
案，即以公司總股本630,010,986股為基數，向全體股東每10股派0.50元人民幣現
金（含稅），故2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價格由7.49
元/股調整為7.44元/股。
2018年6月29日，公司召開了第三屆董事會第五十一次會議及第三屆監(jiān)事會
第三十八次會議，審議通過了《關于調整公司2016年限制性股票回購注銷價格的
議案》。鑒于公司已于2018年6月25日實施完畢了2017年年度利潤分配方案，即
以公司2018年6月22日總股本634,383,805股為基數，向全體股東每10股派0.50元
人民幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股。故2016
年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價格由7.44元/股調整為6.16元/
股，2016年限制性股票激勵計劃預留授予部分的回購注銷價格由7.59元/股調整為
6.28元/股。
3、回購注銷的資金來源
本次回購注銷部分2016年限制性股票所需資金來源于公司自有資金。
4、回購注銷的驗資情況
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至2019年1月8日止減少注冊資
本及股本的情況進行了審驗，并于2019年1月15日出具了編號為天健驗[2019]3-3
號的《驗資報告》，認為：截至2019年1月8日止，公司已減少實收資本人民幣伍
拾玖萬陸仟肆佰元整(￥596,400.00)，減少資本公積3,098,304.00元，增加財務費
用112,013.70元。
5、占總股本的比例
本次回購注銷的股份數量為596,400股，占回購注銷前公司總股本的0.0783%。
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 經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述共計596,400
股限制性股票回購注銷事宜已于2019年2月15日辦理完畢。
三、本次回購注銷后股本結構變動表
本次變動前 本次變動 本次變動后
股票類型 增減（股）
數量（股） 比例 數量（股） 比例
（+、-）
一、限售條件流通股/
308,583,269 40.54% -596,400 307,986,869 40.49%
非流通股股份
高管鎖定股 206,544,057 27.13% 206,544,057 27.15%
首發(fā)后限售股 80,201,785 10.54% 80,201,785 10.54%
股權激勵限售股 21,837,427 2.87% -596,400 21,241,027 2.79%
二、無限售條件流通股 452,677,297 59.46% 452,677,297 59.51%
三、總股本 761,260,566 100.00% -596,400 760,664,166 100.00%
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2019 年 2 月 18 日
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