證券代碼：300632 證券簡稱：光莆股份 公告編號：2019-017
廈門光莆電子股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
廈門光莆電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第五次會議
于 2019 年 2 月 18 日下午 14:00 在廈門火炬高新區(qū)（翔安）產業(yè)區(qū)民安大道
1800-1812 號綜合樓 12 樓會議室以現場會議的方式召開。本次會議已于 2019 年
2 月 1 日以電子郵件形式發(fā)出會議通知。會議由監(jiān)事會主席楊元勇召集和主持，
應到監(jiān)事 3 名，實到監(jiān)事 3 名。會議的召集和召開符合《公司法》等相關法規(guī)及
《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
與會監(jiān)事審議并以記名投票方式表決通過以下議案：
1、《關于 2018 年度監(jiān)事會工作報告的議案》
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度監(jiān)事會工作報告》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
2、《關于 2018 年年度報告全文及摘要的議案》
監(jiān)事會認真審閱了公司《2018 年年度報告全文及其摘要》，認為：董事會編
制和審核的公司《2018 年年度報告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法規(guī)
及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司的財務報告真實、準確、完
整地反映了公司的財務狀況和經營成果。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度報告全文》（公告編號：
2019-009）和《2018 年年度報告摘要》（公告編號：2019-010）。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
3、《關于 2018 年度利潤分配預案的議案》
監(jiān)事會認為：公司 2018 年度利潤分配預案是在根據公司財務狀況、綜合考
慮全體投資者利益的基礎上制定的，符合《公司章程》中有關利潤分配的規(guī)定，
監(jiān)事會同意公司 2018 年度利潤分配預案。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司 2018 年度利潤分配預案
的公告》（公告編號：2019-011）。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
4、《關于 2018 年度財務決算報告的議案》
監(jiān)事會認為：公司 2018 年度財務決算報告客觀、真實地反映了公司 2018
年的財務狀況和經營成果，同意將本議案提交公司 2018 年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度財務決算報告》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
5、《關于 2018 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
監(jiān)事會認為：公司募集資金的管理、使用及運作程序符合《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄 1 號——超募資金
使用》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司募集資金管理辦法》的有關規(guī)定，募集
資金的使用合法、合規(guī)，未發(fā)現違反法律、法規(guī)及損害股東利益的行為。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集資金存放與實際使
用情況的專項報告》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
 本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
6、《關于 2018 年度內部控制自我評價報告的議案》
監(jiān)事會認為：公司按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及配套指引的要求，結合
自身行業(yè)特性和經營運作的實際需求，切實開展了內控制度體系建設工作；公司
已建立起較為完善的內控制度，能夠有效覆蓋公司的各項財務和經營管理活動，
能夠保證公司正常生產經營, 合理控制經營風險。董事會出具的公司《2018 年
度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行
情況。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度內部控制自我評價報告》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
7、《關于公司財務報表格式變更的議案》
監(jiān)事會認為：公司依據《關于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財務報表格式的
通知》（財會[2018]15 號）的要求，對公司財務報表格式進行相應變更，符合相
關規(guī)定和公司實際情況，其決策程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，
不存在損害公司及全體股東利益的情形。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司財務報表格式變更的公告》
（公告編號：2019-012）。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
8、《關于資產核銷的議案》
監(jiān)事會認為：公司按照《企業(yè)會計準則》和有關規(guī)定核銷資產,符合公司的
實際情況，能夠更加公允地反映公司的財務狀況以及經營成果。本次核銷資產，
不涉及公司關聯方，不存在損害公司和股東利益的情形。董事會審核決策程序合
法，依據充分，同意本次資產核銷事項。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于資產核銷的公告》（公告編號：
2019-013）。
 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
9、《關于 2019 年度財務預算報告的議案》
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議。
10、《關于公司及子公司繼續(xù)使用自有資金進行現金管理的議案》
監(jiān)事會認為：在確保公司日常生產經營資金需求以及保證資金安全的前提下，
公司及下屬子公司繼續(xù)使用不超過人民幣 15 億元的自有資金進行現金管理，有
利于提高公司資金使用效率，獲取較好的投資回報，不會影響公司正常業(yè)務開展，
不存在損害公司中小股東利益的情形。同意公司及下屬子公司繼續(xù)使用不超過人
民幣 15 億元的自有閑置資金進行現金管理，在上述額度內，資金可滾動使用。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司及子公司繼續(xù)使用自有資
金進行現金管理的公告》（公告編號：2019-014）。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交 2018 年年度股東大會審議。
11、《關于公司及子公司繼續(xù)開展外匯衍生品交易的議案》
監(jiān)事會認為：公司開展外匯衍生品交易業(yè)務是為了充分運用金融工具降低或
規(guī)避匯率波動出現的匯率風險、減少匯兌損失、控制經營風險，具有一定的必要
性。公司已制定了《金融衍生品交易業(yè)務管理制度》，完善了相關內控制度。公
司開展外匯衍生品交易業(yè)務，符合公司利益，不存在損害公司及全體股東，尤其
是中小股東利益的情形，監(jiān)事會同意公司在 2019 年度內開展任意時點余額不超
過 5000 萬美元額度的外匯衍生品交易業(yè)務。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司及子公司繼續(xù)使用自有資
金進行現金管理的公告》（公告編號：2019-014）。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交 2018 年年度股東大會審議。
12、《關于公司及子公司 2019 年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
 監(jiān)事會認為：公司及子公司向銀行申請綜合授信是公司日常生產經營活動所
需，有利于補充公司流動資金及業(yè)務發(fā)展，符合公司及全體股東的整體利益，對
公司經營不存在不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情
形。監(jiān)事會同意公司及子公司向銀行申請綜合授信事宜。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司及子公司 2019 年度向銀
行申請綜合授信額度的公告》（公告編號：2019-016）。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交 2018 年年度股東大會審議。
13、《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
經審議公司《2019 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要，公司監(jiān)事會
認為：
（1）公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中
華人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、 上市公司股權激勵管理辦法》
等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，履行了相關的法定程
序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
（2）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件
規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（3）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計
劃或安排。
（4）公司 2019 年限制性股票激勵計劃的實施將有利于進一步完善公司治
理結構，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，增強中層管理人
員及核心骨干員工對實現公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，更好地調動人
員的主動性、積極性和創(chuàng)造性，維護公司及股東利益，實現公司發(fā)展規(guī)劃目標，
不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，該事項決策和審議程序合法合規(guī)。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年限制性股票激勵計劃（草
案）》及其摘要。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
 本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議，并須經出席股東大會的股
東所持有效表決權的三分之二以上表決通過。
14、《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
經審閱公司《2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，公司監(jiān)事會
認為：
（1）公司《2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司
2019 年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保激勵計劃規(guī)范運行，符合《中華
人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》
等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，有利于公司的持
續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
（2）考核指標科學、合理，具有全面性、綜合性及可操作性，同時對激勵
對象具有約束效果，能夠達到激勵計劃的考核目標，進一步完善公司治理結構，
形成良好的價值分配體系。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司 2018 年年度股東大會審議，并須經出席股東大會的股
東所持有效表決權的三分之二以上表決通過。
15、《關于核實公司<2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名
單>的議案》
經審核公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單，公司
監(jiān)事會認為：
（1）公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象為董事、高級管理人員、
中層管理人員及核心技術（業(yè)務）骨干，均為公司正式在職員工。前述激勵對象
中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女。
（2）經核查，激勵對象不存在下列情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
 ②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）公司 2019 年限制性股票激勵計劃的激勵對象均具備《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資
格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2019
年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2019
年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司內部公示系統(tǒng)公示激勵對象的姓名和職
務，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會在充分聽取公示意見后，于股東大會審議股權
激勵計劃前 3 至 5 日披露對激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明。
具體內容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年限制性股票激勵計劃首次
授予部分激勵對象名單》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
三、備查文件
1. 廈門光莆電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議；
廈門光莆電子股份有限公司監(jiān)事會
2019 年 2 月 18 日