證券簡稱：光莆股份 證券代碼：300632
廈門光莆電子股份有限公司
2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）摘要
廈門光莆電子股份有限公司
二零一九年二月
 廈門光莆電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、《廈門光莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以
下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
8 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《廈門光莆電
子股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。股票來源為廈門光莆電子股
份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
三、本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 297 萬股，涉及的標(biāo)的股票種類為
人民幣 A 股普通股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 15,054 萬股的 1.97%。
其中首次授予 237.6 萬股，占本次授予權(quán)益總額的 80%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告
時(shí)公司股本總額 15,054 萬股的 1.58%；預(yù)留 59.4 萬股，占本次授予權(quán)益總額的
20%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 15,054 萬股的 0.39%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本
激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的 10%。本計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有
效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)未超過本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總
額的 1%。
四、本激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票的首次授予價(jià)格為 8.74 元/股。
在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予價(jià)格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
五、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 130 人，為公司公告本激勵(lì)計(jì)
劃時(shí)在公司（含子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)
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（業(yè)務(wù)）骨干人員。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃
存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)
月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
六、本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的情形：
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（三）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
八、參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)
或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵(lì)
對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵(lì)對(duì)
象的下列情形：
（一）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
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十、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象自相關(guān)信息披露文
件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得
的全部利益返還公司。
十一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
十二、自股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定
召開董事會(huì)對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股
票失效（根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得
授出限制性股票的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)）。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公
司股東大會(huì)審議通過后的 12 個(gè)月內(nèi)授出。
十三、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
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目錄
第一章 釋義 .............................................................................................................. 6
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則 .......................................................................... 7
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) .............................................................................. 8
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 ...................................................................... 9
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ............................................................ 11
第六章 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 13
第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法 .................................... 16
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ........................................................ 17
第九章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 ................................................ 21
第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理 ............................................................................ 23
第十一章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理 ........................................................... 25
第十二章 限制性股票回購注銷原則..................................................................... 28
第十三章 附則......................................................................................................... 31
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第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
光莆股份、本公司、公司、上市
指 廈門光莆電子股份有限公司
公司
廈門光莆電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指
劃
廈門光莆電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
本草案 指
劃（草案）
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解
除限售流通
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司（含子公
激勵(lì)對(duì)象 指 司）董事、高級(jí)管理人員、 中層管理人員及核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）骨干人員
限制性股票登記完成之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回購注銷完畢之日止
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為
授予日 指
交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)
限售期 指
讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所
解除限售條件 指
必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《廈門光莆電子股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注 1：本草案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
注 2：本草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則
一、目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司（含子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一
起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司的核心競爭力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)
略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，推動(dòng)公司健康持續(xù)發(fā)展。
二、原則
在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。
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第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、
變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授
權(quán)董事會(huì)辦理。
二、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事
會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)審議，董事
會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授權(quán)范圍
內(nèi)辦理本激勵(lì)計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意
見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券
交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本激
勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)
定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本激
勵(lì)計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)
表明確意見。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激
勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象
的下列情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份
的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵(lì)對(duì)象由公司董事會(huì)薪酬
與考核委員會(huì)擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 130 人，為：
1、公司董事、高級(jí)管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
以上激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
激勵(lì)對(duì)象中，董事必須經(jīng)股東大會(huì)選舉，高級(jí)管理人員必須經(jīng)董事會(huì)聘任。
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所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)以及在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司任
職并簽署勞動(dòng)合同或聘用合同。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超
過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首
次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
（一）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司將通過公司內(nèi)部公示系統(tǒng)公
示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
（二）公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在
公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情
況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
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第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 297 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公
司股本總額 15,054 萬股的 1.97%。其中首次授予 237.6 萬股，占本次授予權(quán)益總
額的 80%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 15,054 萬股的 1.58%；預(yù)留
59.4 萬股，占本次授予權(quán)益總額的 20%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額
15,054 萬股的 0.39%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總
數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的 10%。本計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)
象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過本計(jì)劃公
告時(shí)公司股本總額的 1%。
在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予價(jià)格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
三、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占本計(jì)劃授予 占本計(jì)劃公告
序號(hào) 姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 限制性股票總 日股本總額的
（萬股） 數(shù)的比例 比例
1 吳晞敏 董事、副總經(jīng)理 30 10.10% 0.20%
2 陳曉燕 財(cái)務(wù)總監(jiān) 16 5.39% 0.11%
3 彭新霞 副總經(jīng)理 10 3.37% 0.07%
4 張金燕 董秘、副總經(jīng)理 10 3.37% 0.07%
5 姚聰 副總經(jīng)理 3 1.01% 0.02%
中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
168.6 56.77% 1.12%
人員（125 人）
預(yù)留部分 59.4 20.00% 0.39%
合計(jì) 297 100.00% 1.97%
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注 1：上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過
公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總
額的 10%。
注 2：本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董
事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司
在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
注 4：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。
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第六章 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授
的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
二、本激勵(lì)計(jì)劃的授予日
首次授予限制性股票的授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后分
別由董事會(huì)確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)
授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終
止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法
規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)）。預(yù)留部分須在本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后的 12 個(gè)月內(nèi)授出。
公司不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行限制性股票授予：
1、公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
3、自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。如公司董事、
高級(jí)管理人員作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持公司股
票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6
個(gè)月授予其限制性股票。
三、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自激勵(lì)對(duì)象獲授的限制
性股票登記完成之日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月；本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制
性股票限售期分別為自激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成登記之日起 12 個(gè)月、24
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個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于
擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行鎖定。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購注銷。
首次授予部分限制性股票自首次授予登記完成之日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)
象應(yīng)在未來 36 個(gè)月內(nèi)分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如
表所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予的限
40%
第一個(gè)解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最
后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予的限
30%
第二個(gè)解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最
后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予的限
30%
第三個(gè)解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最
后一個(gè)交易日當(dāng)日止
若預(yù)留部分在 2019 年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售時(shí)間安排與首次授予部分保持一致；若預(yù)留部分在 2020 年授出，則預(yù)
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起 12 個(gè)
預(yù)留授予的限制性股票 月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予的限制性股
50%
第一個(gè)解除限售期 票授予登記完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)
交易日當(dāng)日止
自預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起 24 個(gè)
預(yù)留授予的限制性股票 月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予的限制性股
50%
第二個(gè)解除限售期 票授予登記完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)
交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購并
注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
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四、本激勵(lì)計(jì)劃禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)
計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：
（一）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（二）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（三）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、
董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激
勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
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第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格
首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股 8.74 元，即滿足授予條件后，
激勵(lì)對(duì)象可以每股 8.74 元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格
較高者：
（一）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票
交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 17.47 元的 50%，為每股 8.74 元；
（二）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 60 個(gè)交易日股
票交易總額/前 60 個(gè)交易日股票交易總量）每股 15.94 元的 50%，為每股 7.97 元。
三、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
（一）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均
價(jià)的 50%；
（二）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或
者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
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2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；若公司發(fā)生不得實(shí)施股
權(quán)激勵(lì)的情形，且激勵(lì)對(duì)象對(duì)此負(fù)有責(zé)任的，或激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（二）條規(guī)
定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
（三）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度為 2019-2021 年三
個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 40%；
第一個(gè)解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 80%；
第二個(gè)解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 120%；
第三個(gè)解除限售期
若預(yù)留部分在 2019 年授出，則預(yù)留部分業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予部分一致；
若預(yù)留部分在 2020 年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
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解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
預(yù)留限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 80%；
第一個(gè)解除限售期
預(yù)留限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 120%；
第二個(gè)解除限售期
若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（四）個(gè)人層面績效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，
激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際可解除限售的限制性股票數(shù)量同時(shí)與其個(gè)人上一年度的績效
考核掛鉤，具體比例依據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果確定，具體如下：
個(gè)人上一年度考核結(jié)果 優(yōu)秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
個(gè)人解除限售比例（Y） 100% 80% 0
若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)
人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×個(gè)人層面解除限售比例（Y）。
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核、
個(gè)人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標(biāo)為凈利潤，凈利潤增長率指標(biāo)反映企業(yè)盈利能力及成長性，
能夠樹立較好的資本市場形象。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公
司為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了如下業(yè)績考核目標(biāo)：以 2018 年凈利潤值為
基數(shù)，2019-2021 年凈利潤增長率分別不低于 40%、80%、120%（上述“凈利潤”、
“凈利潤增長率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)）。公司為本次限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了具有一定挑戰(zhàn)性的指標(biāo)，有利于促使激勵(lì)對(duì)象為實(shí)現(xiàn)業(yè)績考核指標(biāo)
而努力拼搏、充分調(diào)動(dòng)激勵(lì)對(duì)象的工作熱情和積極性，促使公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
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綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
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第九章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性
股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為
配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、 限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)
限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整
后的授予價(jià)格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價(jià)格的議案。 公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。
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第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
一、會(huì)計(jì)處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服
務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價(jià)模型，扣除未來解除限售期取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為
限制性股票的公允價(jià)值。公司于董事會(huì)當(dāng)日運(yùn)用該模型以 2019 年 2 月 15 日為計(jì)
算的基準(zhǔn)日，對(duì)限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）。
具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價(jià)：17.74 元/股（假設(shè)授權(quán)日公司收盤價(jià)為 17.74 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個(gè)解除限售日的期
限）
（3）歷史波動(dòng)率：47.07%（采用公司股票最近一年的年化波動(dòng)率）
（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.15%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的
金融機(jī)構(gòu)一年期、兩年期、三年期存款基準(zhǔn)利率）
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二、預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激
勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比
例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，假定公司于 2019 年 3 月底授予激勵(lì)對(duì)象權(quán)益， 本
激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
首次授予的限制性 需攤銷的總費(fèi) 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
股票數(shù)量（萬股） 用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
237.60 1,206.50 519.09 482.80 166.44 38.18
注：上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。會(huì)計(jì)成本除了與授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，
還與實(shí)際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述對(duì)公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果以會(huì)計(jì)師事務(wù)所
出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積
極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高
于因其帶來的費(fèi)用增加。
本預(yù)測數(shù)是在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)成
本將根據(jù)董事會(huì)確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中披
露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，具體對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果
的影響，應(yīng)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
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第十一章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一
回購注銷處理。激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還
已獲授權(quán)益。對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按
照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前
款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
（一）激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，董事
會(huì)可以決定自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
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3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場進(jìn)入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票
完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；但是，激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗
位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司
利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系
的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票部分或者全部不得解除限售，
由公司回購注銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。
（三）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，自情況發(fā)生之日，其已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳
納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。
（四）激勵(lì)對(duì)象因退休離職不再在公司任職，自情況發(fā)生之日，其已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢
限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。
（五）激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的限制性股票將完
全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效
考核結(jié)果不再納入解除限售條件，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分
的個(gè)人所得稅；
2、激勵(lì)對(duì)象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢限制性股票
已解除限售部分的個(gè)人所得稅。
（六）激勵(lì)對(duì)象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼
承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，繼承人
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在繼承之前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。
2、激勵(lì)對(duì)象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回購注銷。
（七）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
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第十二章 限制性股票回購注銷原則
一、回購價(jià)格的調(diào)整方法
（一）公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，
回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和，即回購價(jià)格=授予價(jià)格×（1+
董事會(huì)審議通過回購注銷議案之日同期央行定期存款利率×董事會(huì)審議通過回
購注銷議案之日距離限制性股票登記的天數(shù)÷365 天）。若存在如下任一情形的，
回購價(jià)格應(yīng)為授予價(jià)格：
1、公司發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的情形之一且激勵(lì)對(duì)象負(fù)有個(gè)人責(zé)任
的；
2、在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激
勵(lì)對(duì)象情形的；
3、本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公
司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)
整：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n） ÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即
配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3、縮股
P＝P0÷n
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其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、公司在發(fā)生增發(fā)新股、回購股票的情況下，限制性股票的回購價(jià)格不做
調(diào)整。
二、回購數(shù)量的調(diào)整方法
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項(xiàng)
的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為
配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
三、回購價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整程序
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 廈門光莆電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
1、公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購價(jià)格及數(shù)量；董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格與數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決
議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
四、回購注銷的程序
1、公司及時(shí)召開董事會(huì)審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)，并及時(shí)公告。
2、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
3、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)解除限售該等
限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事項(xiàng)。
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第十三章 附則
一、 本激勵(lì)計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過后生效。
二、 本激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廈門光莆電子股份有限公司
董事會(huì)
2019 年 2 月 18 日
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