證券簡稱：光莆股份 證券代碼：300632
廈門光莆電子股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃
（草案）
廈門光莆電子股份有限公司
二零一九年二月
 廈門光莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、《廈門光莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以
下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
8 號—股權(quán)激勵計劃》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《廈門光莆電
子股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為廈門光莆電子股
份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 297 萬股，涉及的標(biāo)的股票種類為
人民幣 A 股普通股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 15,054 萬股的 1.97%。
其中首次授予 237.6 萬股，占本次授予權(quán)益總額的 80%，占本激勵計劃草案公告
時公司股本總額 15,054 萬股的 1.58%；預(yù)留 59.4 萬股，占本次授予權(quán)益總額的
20%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 15,054 萬股的 0.39%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本
激勵計劃公告時公司股本總額的 10%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有
效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計未超過本計劃公告時公司股本總
額的 1%。
四、本激勵計劃的限制性股票的首次授予價格為 8.74 元/股。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予價格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 130 人，為公司公告本激勵計
劃時在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)
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（業(yè)務(wù)）骨干人員。
預(yù)留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本激勵計劃
存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個
月內(nèi)確定。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)
激勵的情形：
（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（三）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨
或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵
對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對
象的下列情形：
（一）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
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十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象自相關(guān)信息披露文
件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得
的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定
召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股
票失效（根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得
授出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi)）。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公
司股東大會審議通過后的 12 個月內(nèi)授出。
十三、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
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目錄
第一章 釋義 .............................................................................................................. 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則 .......................................................................... 7
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) .............................................................................. 8
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ...................................................................... 9
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ............................................................ 11
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 13
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 .................................... 16
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ........................................................ 17
第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序 ................................................ 21
第十章 限制性股票的會計處理 ............................................................................ 23
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序......................................................... 25
第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) ........................................................... 29
第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ........................................................... 31
第十四章 限制性股票回購注銷原則..................................................................... 35
第十五章 附則......................................................................................................... 38
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第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
光莆股份、本公司、公司、上市
指 廈門光莆電子股份有限公司
公司
廈門光莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計
本激勵計劃、本計劃 指
劃
廈門光莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計
本草案 指
劃（草案）
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解
除限售流通
按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司（含子公
激勵對象 指 司）董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）骨干人員
限制性股票登記完成之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回購注銷完畢之日止
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
授予日 指
交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)
限售期 指
讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所
解除限售條件 指
必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《廈門光莆電子股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注 1：本草案所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)
據(jù)計算的財務(wù)指標(biāo)。
注 2：本草案中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激勵計劃的目的與原則
一、目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一
起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司的核心競爭力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)
略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，推動公司健康持續(xù)發(fā)展。
二、原則
在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
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第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授
權(quán)董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵計劃的實施。董事
會下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事
會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍
內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意
見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券
交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激
勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵計劃設(shè)
定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本激
勵計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)
表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激
勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象
的下列情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份
的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會薪酬
與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 130 人，為：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
以上激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
激勵對象中，董事必須經(jīng)股東大會選舉，高級管理人員必須經(jīng)董事會聘任。
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所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內(nèi)于公司任
職并簽署勞動合同或聘用合同。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超
過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首
次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
三、激勵對象的核實
（一）本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將通過公司內(nèi)部公示系統(tǒng)公
示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在
公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情
況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
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第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 297 萬股，占本激勵計劃草案公告時公
司股本總額 15,054 萬股的 1.97%。其中首次授予 237.6 萬股，占本次授予權(quán)益總
額的 80%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 15,054 萬股的 1.58%；預(yù)留
59.4 萬股，占本次授予權(quán)益總額的 20%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額
15,054 萬股的 0.39%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總
數(shù)累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的 10%。本計劃中任何一名激勵對
象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本計劃公
告時公司股本總額的 1%。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予價格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占本計劃授予 占本計劃公告
序號 姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 限制性股票總 日股本總額的
（萬股） 數(shù)的比例 比例
1 吳晞敏 董事、副總經(jīng)理 30 10.10% 0.20%
2 陳曉燕 財務(wù)總監(jiān) 16 5.39% 0.11%
3 彭新霞 副總經(jīng)理 10 3.37% 0.07%
4 張金燕 董秘、副總經(jīng)理 10 3.37% 0.07%
5 姚聰 副總經(jīng)理 3 1.01% 0.02%
中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
168.6 56.77% 1.12%
人員（125 人）
預(yù)留部分 59.4 20.00% 0.39%
合計 297 100.00% 1.97%
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注 1：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過
公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總
額的 10%。
注 2：本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董
事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司
在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
注 4：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。
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第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授
的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
二、本激勵計劃的授予日
首次授予限制性股票的授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后分
別由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)
授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終
止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法
規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi)）。預(yù)留部分須在本
次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12 個月內(nèi)授出。
公司不得在下列期間內(nèi)進行限制性股票授予：
1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。如公司董事、
高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股
票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6
個月授予其限制性股票。
三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授的限制
性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月；本激勵計劃預(yù)留授予的限制
性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票完成登記之日起 12 個月、24
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 廈門光莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）
個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于
擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
首次授予部分限制性股票自首次授予登記完成之日起滿 12 個月后，激勵對
象應(yīng)在未來 36 個月內(nèi)分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售時間安排如
表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 12 個月后的首個交易日起至首次授予的限
40%
第一個解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最
后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 24 個月后的首個交易日起至首次授予的限
30%
第二個解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最
后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 36 個月后的首個交易日起至首次授予的限
30%
第三個解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最
后一個交易日當(dāng)日止
若預(yù)留部分在 2019 年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售時間安排與首次授予部分保持一致；若預(yù)留部分在 2020 年授出，則預(yù)
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起 12 個
預(yù)留授予的限制性股票 月后的首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股
50%
第一個解除限售期 票授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個
交易日當(dāng)日止
自預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起 24 個
預(yù)留授予的限制性股票 月后的首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股
50%
第二個解除限售期 票授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個
交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并
注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
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四、本激勵計劃禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵
計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（三）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、
董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高
級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激
勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
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第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 8.74 元，即滿足授予條件后，
激勵對象可以每股 8.74 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格
較高者：
（一）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票
交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 17.47 元的 50%，為每股 8.74 元；
（二）本激勵計劃公告前 60 個交易日公司股票交易均價（前 60 個交易日股
票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）每股 15.94 元的 50%，為每股 7.97 元。
三、預(yù)留限制性股票的授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
（一）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價的 50%；
（二）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
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2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；若公司發(fā)生不得實施股
權(quán)激勵的情形，且激勵對象對此負(fù)有責(zé)任的，或激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)
定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
（三）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度為 2019-2021 年三
個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 40%；
第一個解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 80%；
第二個解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 120%；
第三個解除限售期
若預(yù)留部分在 2019 年授出，則預(yù)留部分業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予部分一致；
若預(yù)留部分在 2020 年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
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解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
預(yù)留限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 80%；
第一個解除限售期
預(yù)留限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 120%；
第二個解除限售期
若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（四）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，
激勵對象當(dāng)年實際可解除限售的限制性股票數(shù)量同時與其個人上一年度的績效
考核掛鉤，具體比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結(jié)果確定，具體如下：
個人上一年度考核結(jié)果 優(yōu)秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
個人解除限售比例（Y） 100% 80% 0
若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度＝個
人當(dāng)年計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例（Y）。
激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、
個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標(biāo)為凈利潤，凈利潤增長率指標(biāo)反映企業(yè)盈利能力及成長性，
能夠樹立較好的資本市場形象。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公
司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定了如下業(yè)績考核目標(biāo)：以 2018 年凈利潤值為
基數(shù)，2019-2021 年凈利潤增長率分別不低于 40%、80%、120%（上述“凈利潤”、
“凈利潤增長率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他股
權(quán)激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)）。公司為本次限制性股票激
勵計劃設(shè)定了具有一定挑戰(zhàn)性的指標(biāo)，有利于促使激勵對象為實現(xiàn)業(yè)績考核指標(biāo)
而努力拼搏、充分調(diào)動激勵對象的工作熱情和積極性，促使公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。
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綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵計劃的考核目的。
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第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性
股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、 限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對
限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整
后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價格的議案。 公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，
公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。
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第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服
務(wù)計入成本費用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——
金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價模型，扣除未來解除限售期取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為
限制性股票的公允價值。公司于董事會當(dāng)日運用該模型以 2019 年 2 月 15 日為計
算的基準(zhǔn)日，對限制性股票的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）。
具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價：17.74 元/股（假設(shè)授權(quán)日公司收盤價為 17.74 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個解除限售日的期
限）
（3）歷史波動率：47.07%（采用公司股票最近一年的年化波動率）
（4）無風(fēng)險利率：1.50%、2.15%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的
金融機構(gòu)一年期、兩年期、三年期存款基準(zhǔn)利率）
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二、預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激
勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比
例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，假定公司于 2019 年 5 月上旬授予激勵對象權(quán)益，
本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授予的限制性 需攤銷的總費 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
股票數(shù)量（萬股） 用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
237.60 1,206.50 519.09 482.80 166.44 38.18
注：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，
還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果以會計師事務(wù)所
出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積
極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高
于因其帶來的費用增加。
本預(yù)測數(shù)是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎(chǔ)上計算的，實際股權(quán)激勵成
本將根據(jù)董事會確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中披
露具體的會計處理方法及其對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果
的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
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第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序
一、限制性股票激勵計劃生效程序
（一）公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂本激勵計劃草案。
（二）公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃
時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)
在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時
提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
（三）獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在
明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本激
勵計劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意
見。
（四）本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大
會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公
示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況
的說明。
公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣本公司
股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信
息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)
定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為
激勵對象。
（五）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對
本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵
計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的
股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，
單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以
上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
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公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
（六）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予
條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董
事會負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
二、限制性股票的授予程序
（一）股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《廈門光莆電
子股份有限公司限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（二）公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激
勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告，預(yù)留限制性股票的授予方案由
董事會確定并審議批準(zhǔn)。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所
應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
（三）公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表
意見。
（四）公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董
事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
（五）股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予激勵
對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完
成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，
本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股
權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》 及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性
股票的期間不計算在 60 日內(nèi)）。預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計劃經(jīng)股東大會審
議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（六）公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所
確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
（七）授予激勵對象限制性股票后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登
記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）限售期滿后，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)
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當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)
同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法
律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對
于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制
性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。
（二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級
管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，
經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
公司應(yīng)及時履行公告義務(wù)；獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就變更后的方案是否有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董
事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)
由股東大會審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律、 法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意
見。
4、本計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
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司法》的規(guī)定進行處理。
5、公司需要回購限制性股票時，應(yīng)及時召開董事會審議回購股份方案，依
法將回購股份的方案提交股東大會批準(zhǔn)，并及時公告。公司回購限制性股票前，
應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登
記結(jié)算事宜。
6、公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起 3 個月內(nèi)，不再審議和披
露股權(quán)激勵計劃草案。
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第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵
對象進行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司
將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得
稅。
（三）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以
及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（四）公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等
義務(wù)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定
解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的
原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承
擔(dān)責(zé)任。
（六）公司確定本期計劃的激勵對象不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公
司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
（七）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職
等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事
會批準(zhǔn)，公司可向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)
嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。
（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
（一）激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
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（二）激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。
（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（四）激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€
債務(wù)。
（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅
及其它稅費。
（六）公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金
分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的
該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。
（七）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象自相關(guān)信息披露
文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏后，將股權(quán)激勵計劃所獲得的
全部利益返還公司。
（八）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽
署《廈門光莆電子股份有限公司限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次
激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。
（九）法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
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第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一
回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還
已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按
照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進行追償。董事會應(yīng)當(dāng)按照前
款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（一）激勵對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事
會可以決定自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
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3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場進入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票
完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗
位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司
利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系
的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票部分或者全部不得解除限售，
由公司回購注銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
（三）激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，自情況發(fā)生之日，其已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳
納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
（四）激勵對象因退休離職不再在公司任職，自情況發(fā)生之日，其已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢
限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完
全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，董事會可以決定其個人績效
考核結(jié)果不再納入解除限售條件，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分
的個人所得稅；
2、激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢限制性股票
已解除限售部分的個人所得稅。
（六）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼
承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，繼承人
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在繼承之前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回購注銷。
（七）其它未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。
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第十四章 公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《廈門光莆電子股份有限公司
限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平
合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟
解決。
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第十五章 限制性股票回購注銷原則
一、回購價格的調(diào)整方法
（一）公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，
回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，即回購價格=授予價格×（1+
董事會審議通過回購注銷議案之日同期央行定期存款利率×董事會審議通過回
購注銷議案之日距離限制性股票登記的天數(shù)÷365 天）。若存在如下任一情形的，
回購價格應(yīng)為授予價格：
1、公司發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的情形之一且激勵對象負(fù)有個人責(zé)任
的；
2、在本激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激
勵對象情形的；
3、本激勵計劃規(guī)定的其他情形。
（二）激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公
司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)
整：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n） ÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即
配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3、縮股
P＝P0÷n
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其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、公司在發(fā)生增發(fā)新股、回購股票的情況下，限制性股票的回購價格不做
調(diào)整。
二、回購數(shù)量的調(diào)整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項
的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
三、回購價格和數(shù)量的調(diào)整程序
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 廈門光莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）
1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購價格及數(shù)量；董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格與數(shù)量后，應(yīng)及時公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格及數(shù)量的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決
議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
四、回購注銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批
準(zhǔn)，并及時公告。
2、公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進行處理。
3、公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向證券交易所申請解除限售該等
限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事項。
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第十六章 附則
一、 本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。
二、 本激勵計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
廈門光莆電子股份有限公司
董事會
2019 年 2 月 18 日
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