廈門光莆電子股份有限公司監(jiān)事會
關(guān)于第三屆監(jiān)事會第五次會議相關(guān)事項(xiàng)的審核意見
根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)和廈門光莆電子股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等公司制度的有關(guān)規(guī)
定，公司監(jiān)事會對第三屆監(jiān)事會第五次會議有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見：
一、 監(jiān)事會關(guān)于公司《2018 年年度報告全文》及其摘要的審核意見
監(jiān)事會認(rèn)真審閱了公司《2018 年年度報告全文及其摘要》，認(rèn)為：董事會編
制和審核的公司《2018 年年度報告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法規(guī)
及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況，不
存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司的財務(wù)報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
二、 監(jiān)事會關(guān)于公司《2018 年度利潤分配預(yù)案》的審核意見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：公司 2018 年度利潤分配預(yù)案是在根據(jù)公司財務(wù)狀況、
綜合考慮全體投資者利益的基礎(chǔ)上制定的，符合《公司章程》中有關(guān)利潤分配的
規(guī)定，監(jiān)事會同意公司 2018 年度利潤分配預(yù)案。
三、 監(jiān)事會關(guān)于公司《2018 年度財務(wù)決算報告》的審核意見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：公司 2018 年度財務(wù)決算報告客觀、真實(shí)地反映了公司
2018 年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意將本議案提交公司 2018 年年度股東大會審
議。
四、 監(jiān)事會關(guān)于公司《2018 年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報
告》的審核意見
監(jiān)事會審核后認(rèn)為：公司募集資金的管理、使用及運(yùn)作程序符合《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄 1 號——
超募資金使用》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)
定，募集資金的使用合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)及損害股東利益的行為。
五、 監(jiān)事會關(guān)于公司《2018 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的審核意見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的要
求，結(jié)合自身行業(yè)特性和經(jīng)營運(yùn)作的實(shí)際需求，切實(shí)開展了內(nèi)控制度體系建設(shè)工
作；公司已建立起較為完善的內(nèi)控制度，能夠有效覆蓋公司的各項(xiàng)財務(wù)和經(jīng)營管
理活動，能夠保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營, 合理控制經(jīng)營風(fēng)險。董事會出具的公司
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《2018 年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的
建設(shè)及運(yùn)行情況。
六、 監(jiān)事會關(guān)于公司財務(wù)報表格式變更的審核意見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：公司依據(jù)《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財務(wù)報表
格式的通知》（財會[2018]15 號）的要求，對公司財務(wù)報表格式進(jìn)行相應(yīng)變更，
符合相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等
規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、 監(jiān)事會關(guān)于資產(chǎn)核銷的審核意見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和有關(guān)規(guī)定核銷資產(chǎn),符合
公司的實(shí)際情況，能夠更加公允地反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果。本次核銷
資產(chǎn)，不涉及公司關(guān)聯(lián)方，不存在損害公司和股東利益的情形。董事會審核決策
程序合法，依據(jù)充分，同意本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)。
八、 監(jiān)事會關(guān)于公司及子公司繼續(xù)使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的審核意
見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：在確保公司日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求以及保證資金安全
的前提下，公司及下屬子公司繼續(xù)使用不超過人民幣 15 億元的自有資金進(jìn)行現(xiàn)
金管理，有利于提高公司資金使用效率，獲取較好的投資回報，不會影響公司正
常業(yè)務(wù)開展，不存在損害公司中小股東利益的情形。同意公司及下屬子公司繼續(xù)
使用不超過人民幣 15 億元的自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資金
可滾動使用。
九、 監(jiān)事會關(guān)于公司及子公司繼續(xù)開展外匯衍生品交易的審核意見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)是為了充分運(yùn)用金融工
具降低或規(guī)避匯率波動出現(xiàn)的匯率風(fēng)險、減少匯兌損失、控制經(jīng)營風(fēng)險，具有一
定的必要性。公司已制定了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，完善了相關(guān)內(nèi)控
制度。公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，符合公司利益，不存在損害公司及全體股
東，尤其是中小股東利益的情形，監(jiān)事會同意公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下
在 2019 年度內(nèi)開展任意時點(diǎn)余額不超過 5000 萬美元額度的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。
十、 監(jiān)事會關(guān)于公司及子公司 2019 年度向銀行申請綜合授信額度的審核
意見
監(jiān)事會審議后認(rèn)為：公司及子公司向銀行申請綜合授信是公司日常生產(chǎn)經(jīng)
營活動所需，有利于補(bǔ)充公司流動資金及業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司及全體股東的整體
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利益，對公司經(jīng)營不存在不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東
利益的情形。監(jiān)事會同意公司及子公司向銀行申請綜合授信事宜。
十一、 監(jiān)事會關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘
要的審核意見
經(jīng)審議公司《2019 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要，公司監(jiān)事會
認(rèn)為：
（1）公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中
華人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、 上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程
序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
（2）公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件
規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
（3）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計
劃或安排。
（4）公司 2019 年限制性股票激勵計劃的實(shí)施將有利于進(jìn)一步完善公司治
理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，增強(qiáng)中層管理人
員及核心骨干員工對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，更好地調(diào)動人
員的主動性、積極性和創(chuàng)造性，維護(hù)公司及股東利益，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，
不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，該事項(xiàng)決策和審議程序合法合規(guī)。
公司進(jìn)行業(yè)務(wù)多元化，可以更好地優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為公司創(chuàng)造新的利潤增
長點(diǎn)，監(jiān)事會同意公司在廈門以自籌資金出資 500 萬元投資設(shè)立全資子公司用于
發(fā)展醫(yī)療美容大健康項(xiàng)目。
十二、 監(jiān)事會關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦
法>的審核意見
經(jīng)審閱公司《2019 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》，公司監(jiān)事會
認(rèn)為：
（1）公司《2019 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》旨在保證公司
2019 年限制性股票激勵計劃的順利實(shí)施，確保激勵計劃規(guī)范運(yùn)行，符合《中華
人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，有利于公司的持
續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
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 （2）考核指標(biāo)科學(xué)、合理，具有全面性、綜合性及可操作性，同時對激勵
對象具有約束效果，能夠達(dá)到激勵計劃的考核目標(biāo)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，
形成良好的價值分配體系。
十三、 監(jiān)事會關(guān)于核實(shí)公司<2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激
勵對象名單>的意見
經(jīng)審核公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單，公司
監(jiān)事會認(rèn)為：
（1）公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象為董事、高級管理人員、
中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，均為公司正式在職員工。前述激勵對象
中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
（2）經(jīng)核查，激勵對象不存在下列情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（3）公司 2019 年限制性股票激勵計劃的激勵對象均具備《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資
格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2019
年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2019
年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司內(nèi)部公示系統(tǒng)公示激勵對象的姓名和
職務(wù)，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會在充分聽取公示意見后，于股東大會審議股
權(quán)激勵計劃前 3 至 5 日披露對激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明。
十四、 監(jiān)事會關(guān)于公司 2018 年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審核意見
監(jiān)事會對公司 2018 年度關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行審核，認(rèn)為：報告期內(nèi)，公司不
存在損害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為。
十五、 監(jiān)事會關(guān)于對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的審核意見
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 經(jīng)核查，我們認(rèn)為，2018 年度未發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資
金的情況，上市公司及股東利益得到切實(shí)保障。
監(jiān)事簽署： _____________ _____________ _____________
楊元勇 林建華 崔玉梅
廈門光莆電子股份有限公司
2019 年 2 月 18 日
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