北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃的法律意見書
國楓律證字[2019]AN【】-1號
北京國楓律師事務(wù)所
Beijing Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話（Tel）：010-88004488/66090088 傳真（Fax）：010-66090016
 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃的法律意見書
國楓律證字[2019]AN【】-1 號
致：廈門光莆電子股份有限公司（公司）
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券
法》（以下稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下稱“《管理辦法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京國楓律師事務(wù)所（以下稱“本所”）
接受公司委托，就公司擬實施 2019 年限制性股票激勵計劃（以下稱“本次股權(quán)激勵
計劃”或“本激勵計劃”）出具本法律意見書。
本所律師根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對與出具本法
律意見書有關(guān)的所有文件資料進(jìn)行了核查、驗證。本所律師對本法律意見書的出
具特作如下聲明：
一、本所律師僅根據(jù)截至本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實、
中國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本所律師對該等事實和規(guī)
定的了解和理解發(fā)表法律意見。
二、公司已向本所保證，公司已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需
的全部有關(guān)事實和文件材料，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件資料均
已向本所披露；其所提供的全部文件資料以及所作的陳述和說明是完整、真實、
準(zhǔn)確和有效的，不存在任何隱瞞、虛假和遺漏之處及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)
印件與原件一致；對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事
實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司及其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供
的證明文件、證言或文件的復(fù)印件。
三、本法律意見書僅供公司為實施本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律師同意將本法律意見書作為公開披露的法律文件，隨其他
1
材料一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所律師對涉及本次股權(quán)激勵計劃的下述有關(guān)方面的
事實及法律文件進(jìn)行了審查：
1. 公司實施本次股權(quán)激勵的主體資格；
2. 本次股權(quán)激勵計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性；
3. 本次股權(quán)激勵計劃涉及的法定程序；
4. 激勵對象確定的合法合規(guī)性；
5. 本次股權(quán)激勵計劃的信息披露；
6. 公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情形；
7. 本次股權(quán)激勵計劃對公司及全體股東利益的影響；
8. 本次股權(quán)激勵計劃的關(guān)聯(lián)董事回避表決事項。
本所律師根據(jù)《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的
有關(guān)文件和事實進(jìn)行充分的核查和驗證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：
一、公司實施本次股權(quán)激勵的主體資格
（一）公司依法設(shè)立并有效存續(xù)
1. 經(jīng)查驗，公司是根據(jù)《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由原廈
門市光莆電子有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司。
2. 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）2017 年 3 月 10
日作出的《關(guān)于核準(zhǔn)廈門光莆電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2017]348 號），公司首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,895 萬股，并根
據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板
2
上市的通知》（深證上[2017] 211 號），于 2017 年 4 月 6 日在深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市，股票簡稱“光莆股份”，股票代碼 300632。
3. 經(jīng) 查 驗 公 司 持 有 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 ：
91350200612261252T ）， 并 經(jīng) 查 詢 國 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng)
（http://gsxt.saic.gov.cn/，查詢?nèi)掌?2019 年 2 月 18 日），其住所為廈門市思明區(qū)
嶺兜西路 608 號；法定代表人為林瑞梅；注冊資本為 15,054 萬元；經(jīng)營范圍為
“機器人及智能設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、制造及銷售（不含須經(jīng)許可審批的項目）；
電光源制造；照明燈具制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；半導(dǎo)體分立器
件制造；光電子器件及其他電子器件制造；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；其他
未列明信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；機械治療及病房護(hù)理設(shè)備
制造；其他電子設(shè)備制造；互聯(lián)網(wǎng)銷售；第一類醫(yī)療器械批發(fā)；第二類醫(yī)療器械
批發(fā)；第三類醫(yī)療器械批發(fā)；建筑裝飾業(yè)；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；經(jīng)營本企業(yè)自
產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不
另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。”
經(jīng)查驗，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廈門光莆電子股份有限公司
章程》（以下稱“《公司章程》”），公司依法有效存續(xù)，不存在導(dǎo)致其應(yīng)當(dāng)予以終
止的情形。
（二）公司不存在不得實行股權(quán)激勵計劃的情形
根據(jù)公司的公告文件、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報
告》（大華審字[2018]第 005574 號）以及公司出具的承諾，并經(jīng)本所律師查驗，
公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的下列情形：
1.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3.上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
3
潤分配的情形；
4.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司是依法設(shè)立且其股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市的股份有限公司，依法有效存續(xù)，不存在導(dǎo)致其應(yīng)當(dāng)予以終止的情形，不
存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形；公司具備管理辦
法》規(guī)定的實行本次股權(quán)激勵計劃的主體資格。
二、本次股權(quán)激勵計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本所律師對《廈門光
莆電子股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下稱“《限制性股
票激勵計劃（草案）》”）進(jìn)行了查驗，具體如下：
（一）《限制性股票激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容
《限制性股票激勵計劃（草案）》對下述事項進(jìn)行了明確規(guī)定或說明：本激
勵計劃的目的與原則，本激勵計劃的管理機構(gòu)，激勵對象的確定依據(jù)和范圍，限
制性股票的來源、數(shù)量和分配，本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，限制性股票的授予價格及授予價格確定方法，限制性股票的授
予與解除限售條件，限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序，限制性股票的會計
處理，限制性股票激勵計劃的實施程序，公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，公司/
激勵對象發(fā)生異動的處理，限制性股票回購注銷原則等。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，《限制性股票激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容符合《管
理辦法》第九條的規(guī)定。
（二）本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象
4
 1.激勵對象的確定依據(jù)
（1）激勵對象確定的法律依據(jù)
本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有
關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況
而確定。
本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象
的下列情形：
1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象的職務(wù)依據(jù)
本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董
事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
2.激勵對象的范圍
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃首次授予的
激勵對象共計 130 人，為：
（1）公司董事、高級管理人員；
5
 （2）公司中層管理人員；
（3）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
以上激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
激勵對象中，董事必須經(jīng)股東大會選舉，高級管理人員必須經(jīng)董事會聘任。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內(nèi)于公司任
職并簽署勞動合同或聘用合同。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超
過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首
次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
3.激勵對象的核實
（1）公司董事會審議通過本次股權(quán)激勵計劃后，公司將通過公司內(nèi)部公示
系統(tǒng)公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
（2）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公
司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況
的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的確定依據(jù)、范圍和
核實安排符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。
（三）本次股權(quán)激勵計劃標(biāo)的股票來源、數(shù)量和分配
1.標(biāo)的股票的來源
6
 根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃涉及的標(biāo)
的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股，符合《管理辦法》第
十二條的規(guī)定。
2.標(biāo)的股票的數(shù)量
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本激勵計劃擬授予激勵對象
的限制性股票數(shù)量為 297 萬股，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股，占
本激勵計劃草案公告時公司股本總額 15,054 萬股的 1.97%。其中首次授予 237.6
萬股，占本次授予權(quán)益總額的 80%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額
15,054 萬股的 1.58%；預(yù)留 59.4 萬股，占本次授予權(quán)益總額的 20%，占本激勵
計劃草案公告時公司股本總額 15,054 萬股的 0.39%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)
激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的
10%。本次股權(quán)激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計
劃獲授的本公司股票累計未超過本次股權(quán)激勵計劃公告時公司股本總額的 1%。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予價格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
3.標(biāo)的股票的分配
本次股權(quán)激勵的激勵對象人員名單及分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占本計劃授予 占本計劃公告
序號 姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 限制性股票總 日股本總額的
（萬股） 數(shù)的比例 比例
1 吳晞敏 董事、副總經(jīng)理 30 10.10% 0.20%
2 陳曉燕 財務(wù)總監(jiān) 16 5.39% 0.11%
3 彭新霞 副總經(jīng)理 10 3.37% 0.07%
4 張金燕 董秘、副總經(jīng)理 10 3.37% 0.07%
5 姚聰 副總經(jīng)理 3 1.01% 0.02%
中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干 168.6 56.77% 1.12%
7
 人員（125 人）
預(yù)留部分 59.4 20.00% 0.39%
合計 297 100.00% 1.97%
注 1：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過
公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總
額的 10%。
注 2：本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董
事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司
在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
注 4：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃標(biāo)的股票的來源、數(shù)量和分配符
合《管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定。
（四）本次股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期相關(guān)規(guī)定如下：
1.有效期
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃有效期自
限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限
售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
2.授予日
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，首次授予限制性股票的授予
8
日在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后分別由董事會確定，授予日必
須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、
登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本次股權(quán)激勵計劃，未
授予的限制性股票失效（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授
出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi)）。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司
股東大會審議通過后的 12 個月內(nèi)授出。
公司不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行限制性股票授予：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。如公司董事、
高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股
票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6
個月授予其限制性股票。
3.限售期和解除限售安排
本股權(quán)激勵計劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授的
限制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月；本激勵計劃預(yù)留授予的
限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票完成登記之日起 12 個
月、24 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)
讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按本激勵計劃
進(jìn)行鎖定。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
9
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
首次授予部分限制性股票自首次授予登記完成之日起滿 12 個月后，激勵對
象應(yīng)在未來 36 個月內(nèi)分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售時間安排如
表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 12 個月后的首個交易日起至首次授予的限
40%
第一個解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最
后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 24 個月后的首個交易日起至首次授予的限
30%
第二個解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最
后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日
首次授予的限制性股票 起 36 個月后的首個交易日起至首次授予的限
30%
第三個解除限售期 制性股票授予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最
后一個交易日當(dāng)日止
若預(yù)留部分在 2019 年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售時間安排與首次授予部分保持一致；若預(yù)留部分在 2020 年授出，則預(yù)
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起 12 個
預(yù)留授予的限制性股票 月后的首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股
50%
第一個解除限售期 票授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個
交易日當(dāng)日止
自預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起 24 個
預(yù)留授予的限制性股票 月后的首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股
50%
第二個解除限售期 票授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個
交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并
注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
4.禁售期
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象通過本激勵計劃所
獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、
10
規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本次股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公
司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則
這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期符合《管理辦法》第十三條、第十六條、第二十二條、第二
十四條、第二十五條的規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
1. 首次授予部分限制性股票的授予價格
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本計劃授予限制性股票的授
予價格為每股 8.74 元。
2. 首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格
較高者：
（1）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票
11
交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 17.47 元的 50%，為每股 8.74 元；
（2）本激勵計劃公告前 60 個交易日公司股票交易均價（前 60 個交易日股
票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）每股 15.94 元的 50%，為每股 7.97 元。
3. 預(yù)留限制性股票的授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價的 50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃涉及的股票價格符合《管理辦法》
第二十三條的規(guī)定。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
1. 限制性股票的授予條件
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下
列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
12
 ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2. 限制性股票解除限售的條件
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司發(fā)生上述限制性股票的
授予條件中第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但
尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；若公司發(fā)生不得實施股權(quán)激勵
的情形，且激勵對象對此負(fù)有責(zé)任的，或激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定的不
得被授予限制性股票的情形，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
激勵對象解除已獲授的限制性股票限售條件，除滿足上述相關(guān)條件外，必須
同時滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
根據(jù)《限制性股權(quán)激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃首次授予部分限制
性股票的解除限售考核年度為 2019-2021 年三個會計年度，每個會計年度考核一
次，各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
13
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 40%；
第一個解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 80%；
第二個解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 120%；
第三個解除限售期
若預(yù)留部分在 2019 年授出，則預(yù)留部分業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予部分一致；
若預(yù)留部分在 2020 年授出，則預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
預(yù)留限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 80%；
第一個解除限售期
預(yù)留限制性股票
以 2018 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 120%；
第二個解除限售期
若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（2）個人層面績效考核要求
根據(jù)公司審議通過的《考核管理辦法》，激勵對象的個人層面的考核按照公
司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，激勵對象當(dāng)年實際可解除限售的限制性
股票數(shù)量同時與其個人上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據(jù)激勵對象個人績
效考核結(jié)果確定，具體如下：
個人上一年度考核結(jié)果 優(yōu)秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
個人解除限售比例（Y） 100% 80% 0
若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度＝個
人當(dāng)年計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例（Y）。
激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃的授予條件與解除限售條件符合
《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第二十五條、第二十六條的
有關(guān)規(guī)定。
14
 （七）本激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1. 限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若在本激勵計劃草案公告當(dāng)
日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2. 限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
15
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對
限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整
后的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
3. 限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價格的議案。 公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
16
和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過
后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序符合《管理辦
法》第四十八條、第五十九條的規(guī)定，合法、有效。
（八）《限制性股票激勵計劃（草案）》的其他規(guī)定
除上述事項外，《限制性股票激勵計劃（草案）》對限制性股票激勵計劃會計
處理方法、預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響、限制性股票激勵計劃的
實施程序、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、公司/激勵對象發(fā)生移動的處理、公
司/激勵對象之間正義的解決、限制性股票回購注銷原則均作出了相應(yīng)的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司為本次股權(quán)激勵計劃制定的《限制性股票激
勵計劃（草案）》符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
三、本次股權(quán)激勵計劃涉及的法定程序
（一）本次股權(quán)激勵計劃已經(jīng)履行的程序
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)查驗，截至本法律意見書出具日，公司為實施本次
股權(quán)激勵計劃已履行如下法定程序：
1. 2019 年 2 月 17 日，公司第三屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議審議
通過《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及《關(guān)
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等與本次股權(quán)
激勵計劃有關(guān)的議案。
2. 2019 年 2 月 18 日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、 關(guān)于公司<2019
17
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)
董事已根據(jù)有關(guān)規(guī)定回避表決，相關(guān)議案由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
3. 2019 年 2 月 18 日，公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，同意公司
實施本次股權(quán)激勵事項。
4. 2019 年 2 月 18 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、 關(guān)于公司<2019
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實公司<2019 年
限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》等與本次股權(quán)激勵計
劃有關(guān)的議案。
（二）本次股權(quán)激勵計劃尚待履行的法定程序
根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，為實施本次股權(quán)激勵計劃，公司尚待履行如
下法定程序：
1. 公司在股東大會召開前在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期
不少于 10 天。
2. 公司監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見；公司在股東
大會審議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說
明。
3. 公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
4. 公司股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃。
5. 公司股東大會審議通過本次股權(quán)激勵計劃后，公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大
會授權(quán)辦理本次股權(quán)激勵計劃的具體實施有關(guān)事宜。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司為實施本次股權(quán)
18
激勵計劃已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的法定程序，但尚需履行《管理辦法》等相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的后續(xù)程序。
四、激勵對象確定的合法合規(guī)性
本次股權(quán)激勵計劃激勵對象的范圍、確定依據(jù)和核實等具體情況詳見本法律
意見書“二、（二）本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象”。
對于符合本次股權(quán)激勵計劃激勵對象范圍的人員，在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公
司董事會審議通過，在公司內(nèi)部進(jìn)行不少于 10 天的公示，公司監(jiān)事會將對激勵
名單進(jìn)行審核并充分聽取公示意見，公司將在股東大會審議本激勵計劃前 5 日
披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定。
五、本次股權(quán)激勵計劃的信息披露
（一）2019年2月18日，公司應(yīng)在第三屆董事會第七次會議審議通過與本次
股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案后，按照《管理辦法》第五十四條、第五十六條的規(guī)定，
隨同本法律意見書一同公告《限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《2019
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、董事會決議、獨立董事意見、監(jiān)事
會決議等文件，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（二）根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，隨著本次股權(quán)激勵計劃的推進(jìn)，公司尚需
按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
六、公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情形
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定、公司獨立董事出具的《關(guān)于
19
第三屆董事會第七次會議相關(guān)議案的獨立意見》、公司及激勵對象出具的承諾，
激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司承諾不為本次限制性股票激勵計
劃的激勵對象通過本計劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情形，符
合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次股權(quán)激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃的目的為進(jìn)一
步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司（含子公
司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的
積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方
共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司的核心競爭力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目
標(biāo)的實現(xiàn)，推動公司健康持續(xù)發(fā)展。
根據(jù)獨立董事于2019年2月18日就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表的獨立意見，公司
獨立董事已對本次股權(quán)激勵計劃是否損害公司及股東利益及合法情況出具意見，
認(rèn)為本次股權(quán)激勵計劃符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在損
害公司及全體股東利益的情形。
根據(jù)公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議，公司監(jiān)事會已對本次股權(quán)激勵計劃
是否損害公司及股東利益及合法情況出具意見，認(rèn)為本次股權(quán)激勵計劃符合法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，的實施將有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,不存在明
顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵計劃不存在損害公司及全體股
東利益的情形，符合《管理辦法》第三條的規(guī)定。
20
 八、本次股權(quán)激勵計劃的關(guān)聯(lián)董事回避表決事項
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定、公司第三屆董事會第七次會
議決議，截至本法律意見書出具日，董事吳晞敏系本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，
上述董事均已在審議本次股權(quán)激勵計劃的董事會會議中對關(guān)聯(lián)事項回避表決；公
司其他現(xiàn)任董事與本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，審議本次股權(quán)激勵計劃的董事會中關(guān)聯(lián)董事已回
避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司具備實施本次股
權(quán)激勵計劃的主體資格，《限制性股票激勵計劃（草案）》符合《管理辦法》的相
關(guān)規(guī)定，制定程序合法合規(guī)，激勵對象符合規(guī)定，公司為實施本次股權(quán)激勵計劃
已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的法定程序及相應(yīng)的信息披露義務(wù)，公司尚需已發(fā)繼續(xù)履
行相應(yīng)的信息披露義務(wù)；本次股權(quán)激勵計劃的實施不存在損害公司及全體股東利
益的情形，經(jīng)公司股東大會審議通過本次股權(quán)激勵計劃后，公司可實施本次股權(quán)
激勵計劃。
本法律意見書一式四份。
21
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司 2019
年限制性股票激勵計劃的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
郭 昕
杜莉莉
2019 年 2 月 18 日
22