廈門光莆電子股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章
制度的有關(guān)規(guī)定，作為廈門光莆電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立
董事，本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，我們對(duì)公司第
三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于 2018 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審核了公司董事會(huì)提交的《關(guān)于 2018 年度利潤分配預(yù)案的議案》
及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并與公司董事會(huì)成員、管理層進(jìn)行了充分的溝通、交流。我們
認(rèn)為本次利潤分配預(yù)案綜合考慮了公司的發(fā)展階段、經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況，將股東利
益與公司未來發(fā)展有機(jī)結(jié)合在一起，符合公司的客觀情況和法律、法規(guī)以及其他
規(guī)范性文件的要求，符合公司《章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展和股
東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。我們同意將該議案提交
股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于 2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱公司《2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》后，我們一致認(rèn)為：公司
已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，公司董事會(huì)編制的內(nèi)部
控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況，公
司內(nèi)部控制體系較為完善，具有可操作性，不存在明顯薄弱環(huán)節(jié)和重大缺陷。各
項(xiàng)制度建立后，得到了有效地貫徹實(shí)施，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作起到了較好的監(jiān)督、
指導(dǎo)作用。
三、關(guān)于公司 2018 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
我們對(duì)公司 2018 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行了認(rèn)真的核查，
我們認(rèn)為：2018 年度公司募集資金的存放和使用情況符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證
券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)募集資金的管理
遵循專戶存放、規(guī)范使用、如實(shí)披露、嚴(yán)格管理的原則，不存在變相改變募集資
金投向、損害股東利益或違反相關(guān)規(guī)定的情形。我們同意將該議案提交股東大會(huì)
審議。
四、 關(guān)于 2018 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對(duì)外
擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
我們對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對(duì)外擔(dān)保情況
進(jìn)行了認(rèn)真的核查，截至報(bào)告期末，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在違規(guī)占用
公司資金情況，不存在損害股東利益的情形。報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為控股股東、
實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方、非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形；也不存在控股股
東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保的情形。
五、關(guān)于公司財(cái)務(wù)報(bào)表格式變更的獨(dú)立意見
公司依據(jù)《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)
[2018]15 號(hào)）的要求，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表格式進(jìn)行相應(yīng)變更，符合財(cái)政部、中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益
的情形，執(zhí)行變更后的財(cái)務(wù)報(bào)表能夠客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果，
不會(huì)對(duì)公司損益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)產(chǎn)生影響。我們同意本次財(cái)務(wù)報(bào)表格式變更。
六、關(guān)于資產(chǎn)核銷的獨(dú)立意見
本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)政策要求，符合公司的實(shí)際情況，
能夠更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果。本次核銷資產(chǎn)，不涉及公司
關(guān)聯(lián)方，不存在損害公司和股東利益的情形。董事會(huì)審核決策程序合法，依據(jù)充
分，我們同意本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)。
七、關(guān)于公司及子公司繼續(xù)使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見
在確保公司日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求以及保證資金安全的前提下，公司及子公
司繼續(xù)使用不超過人民幣 15 億元的閑置自有資金購買安全性高、流動(dòng)性好的低
風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下提高自有資金使用效率，提高資金收
益，該事項(xiàng)履行了必要的法律程序，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股
東利益的情形，同意公司及子公司繼續(xù)使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
八、關(guān)于公司及子公司繼續(xù)開展外匯衍生品交易的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)是以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)
營業(yè)務(wù)為依托，在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公司運(yùn)用金融工具降低匯率風(fēng)險(xiǎn)，
鎖定利潤，控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情
形。同時(shí)，公司已制定了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，通過加強(qiáng)內(nèi)部控制，
落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，為公司從事外匯衍生品交易業(yè)務(wù)制定了具體操作規(guī)程。我們
同意公司子公司按照相關(guān)制度的規(guī)定繼續(xù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。
九、關(guān)于公司及子公司 2019 年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的獨(dú)立意見
公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需，有利于補(bǔ)
充公司流動(dòng)資金及業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司及全體股東的整體利益，對(duì)公司經(jīng)營不存
在不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意
公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信事宜。
十、關(guān)于公司《2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的獨(dú)立意
見
1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
2、公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管
理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)
或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。激勵(lì)
對(duì)象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《管理辦法》、《廈門光莆電子股份有限公司章
程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。激勵(lì)對(duì)象不存在下列情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
該名單人員均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《2019 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司 2019 年股限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
 3、公司《2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)各激
勵(lì)對(duì)象的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予
價(jià)格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排。
5、公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)
機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命
感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
6、公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)
定對(duì)相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上所述，我們一致同意公司實(shí)行 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
十一、關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的
獨(dú)立意見
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核、個(gè)人層面績(jī)效
考核。公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)為凈利潤，凈利潤增長率指標(biāo)反映企業(yè)盈利能力及成長
性，能夠樹立較好的資本市場(chǎng)形象。經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，
公司為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了如下業(yè)績(jī)考核目標(biāo)：以 2018 年凈利潤值
為基數(shù)，2019-2021 年凈利潤增長率分別不低于 40%、80%、120%（上述“凈利潤”、
“凈利潤增長率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤，
并剔除本次及其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)）。公司
為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了具有一定挑戰(zhàn)性的指標(biāo)，有利于促使激勵(lì)對(duì)象
為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)而努力拼搏、充分調(diào)動(dòng)激勵(lì)對(duì)象的工作熱情和積極性，促使
公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及
可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束
效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
（以下無正文）
（本頁無正文，為獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見簽
署頁）
獨(dú)立董事簽署： _____________ _____________ _____________
湯金木 彭萬華 唐炎釗
2019 年 2 月 18 日