福建天翼律師事務所
關于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
實施第一期員工持股計劃的
法 律 意 見 書
福建天翼律師事務所
廈門市湖濱北路 118 號振興大廈九層
聯(lián)系電話 0592-5042886 傳真 0592-5034767
福建天翼律師事務所 員工持股計劃法律意見書
目 錄
一 公司的主體資格 ..................................................................................................... 4
二 員工持股計劃的合法合規(guī)性 ................................................................................. 5
三 員工持股計劃實施應履行的法定程序 ................................................................. 8
四 員工持股計劃的信息披露 ................................................................................... 10
五 結論性意見 ........................................................................................................... 11
附：簽字蓋章頁 ......................................................................................................... 12
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福建天翼律師事務所
關于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司實施第一期員工持股計劃的
法 律 意 見 書
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
福建天翼律師事務所（以下簡稱“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份
有限公司（以下簡稱“太龍照明”或“公司”）的委托，擔任太龍照明實施第一
期員工持股計劃項目的專項法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以
下簡稱“《指導意見》”）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 20
號：員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄第 20 號》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及
其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，就公司擬實施第一期員工持
股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”)相關事項出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
1. 公司提供的文件上的簽名和印章都是真實的；
2. 公司提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
3. 公司提供的文件的復印件或掃描件與原件一致；
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4. 文件中的陳述的事實和公司作出的說明是真實、準確、完整和有效的，且
一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無隱瞞、虛假、遺
漏和/或誤導。
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
1.本所律師依據(jù)本法律意見書出具日之前已經發(fā)生或存在的事實，并基于對
有關事實的了解和對我國（為本法律意見書表述之目的，不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定的理解發(fā)
表法律意見。
2. 本所律師僅就與本次員工持股計劃有關的法律問題發(fā)表意見，而不對本次
員工持股計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財務
等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
3.本所及本所律師依據(jù)《證券法》、律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
4.本所律師同意將本法律意見書作為本次員工持股計劃必備的法律文件，隨
其他文件一起上報或公開披露。
5.本法律意見書僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6. 公司已審慎閱讀本法律意見書，確認本法律意見書所引述或引證的事實部
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分，均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，就本次員工持股計劃相關事項出具法律意見如下：
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
1.公司是依照《公司法》等相關法律法規(guī)之規(guī)定，由太龍（漳州）照明工業(yè)
有限公司于 2012 年 12 月 10 日整體變更設立的股份有限公司。
2.2017 年 4 月 7 日，經中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可〔2017〕476 號”文，核準公
司公開發(fā)行新股不超過 1578.7 萬股。經深圳證券交易所“深證上[2017]276 號”
通知批準，公司股票于 2017 年 5 月 3 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，股票
簡稱“太龍照明”，股票代碼“300650”。
3.公司現(xiàn)持有漳州市工商行政管理局于 2018 年 6 月 11 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信
用代碼為 9135060066509817X1 的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為漳州臺商投資區(qū)角美鎮(zhèn)文
圃工業(yè)園，法定代表人為莊占龍，注冊資本為 10735.16 萬元，公司類型為股份有
限公司（上市），成立日期為 2007 年 9 月 11 日，營業(yè)期限為 2007 年 9 月 11 日至
長期，經營范圍為：商用高效節(jié)能環(huán)保照明光源、LED 顯示屏、數(shù)控三面翻廣告
牌、LED 光源、燈具及配套電器制造；自動控制系統(tǒng)設計制造及軟件開發(fā)；金屬
制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服務；設計、制作、代理、發(fā)布國內
各類廣告；太陽能發(fā)電；太陽能發(fā)電技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部
門批準后方可開展經營活動）。
4..根據(jù)本所律師核查并經公司確認，截至本法律意見書出具日，公司不存在
法律法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定的應當終止或解散的情形。
5.經本所律師核查，太龍照明股票現(xiàn)仍在深交所上市交易，截至本法律意見
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書出具日，太龍照明不存在法律法規(guī)及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
規(guī)定的暫?；蚪K止上市的情形。
綜上所述，本所認為，公司為依法設立并合法存續(xù)的上市公司，具備《指導
意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、 本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
本所律師按照《指導意見》的相關規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關事項進
行了逐項核查，具體如下：
1. 根據(jù)公司的說明并經本所律師查閱公司的相關公告，公司實施本次員工持
股計劃時已嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定履行現(xiàn)階段所必要的程序及信息披露義務，
不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為
的情形，符合《指導意見》第一部分第（一）項關于依法合規(guī)原則的要求。
2. 根據(jù)《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》
（下稱“員工持股計劃（草案））”、公司及本次員工持股計劃參加對象的書面確認
并經本所律師核查，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，
不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符
合《指導意見》第一部分第（二）項關于自愿參與原則的要求。
3. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司及本次員工持股計劃參加對象的
書面確認并經本所律師核查，員工持股計劃的參與人將自負盈虧，自擔風險，與
其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分第（三）項關于風險自擔原則
的要求。
4.根據(jù)《員工持股計劃（草案）》， 本次員工持股計劃的參加對象為公司部分
董事、監(jiān)事、高級管理人員及在公司或子公司全職工作，領取薪酬并簽訂勞動合
同的正式員工。參加本次員工持股計劃的員工總人數(shù)為不超過 150 人，其中公司
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董事、監(jiān)事、高級管理人員 3 人。符合《指導意見》第二部分第（四）項關于員
工持股計劃參加對象的規(guī)定。
5.根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃參與人的資金來源為公
司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，公司不存
在公司向員工提供財務資助或為其貸款提供擔保的情形，符合《指導意見》第二
部分第（五）項第 1 小項的規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為信托計劃
通過二級市場購買（包括但不限于集中競價、大宗交易等）及法律、行政法規(guī)允
許的其他方式取得并持有的太龍照明股票，符合《指導意見》第二部分第（五）
項第 2 小項的規(guī)定。
7.根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自
本次員工持股計劃通過股東大會審議之日起計算；員工持股計劃的鎖定期為 12
個月，自公司公告最后一筆買入股票登記過戶至本次員工持股計劃對應的信托計
劃名下之日起計算，符合《指導意見》第二部分第（六）項第 1 小項的規(guī)定。
8.根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃募集資金總額不超過
3,000 萬元，以“份”作為認購單位，每份的份額為 1 元；本次員工持股計劃獲
得股東大會批準后，董事會擬選擇資產管理機構管理，并由其成立相應的信托計
劃，信托計劃設立時的資金總額上限為 6,000 萬元，份額上限為 6,000 萬份，按
照不超過 1:1 的比例設立優(yōu)先級份額和劣后級份額；本次員工持股計劃的份數(shù)上
限為 3,000 萬份，全額認購信托計劃的劣后級份額。按照公司召開董事會上一日
收盤價 13.18 元/股計算，本次員工持股計劃參與的信托計劃所能購買和持有的太
龍照明股票數(shù)量約為 455.24 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 4.24%。公司全部有效
的員工持股計劃對應的股份數(shù)量不超過公司總股本的 10%，任一持有人持有份額
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對應的股份數(shù)量（含各期員工持股計劃）累計不超過公司總股本的 1%。本次員工
持股計劃持有的股票數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市前獲
得的股份、二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。基于上述，本
所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》第二部分第（六）項第 2 小項
的規(guī)定。
9.根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，持有人會議是本次員工持股計劃內部管理
的權力機構；持有人會議選舉產生管理委員會，管理委員會由 5 名委員組成，設
管理委員會主任 1 人；管理委員會對員工持股計劃持有人會議負責；管理委員會
根據(jù)本次員工持股計劃規(guī)定履行員工持股計劃日常管理職責，代表全體持有人行
使股東權利；本次員工持股計劃將委托資產管理機構進行管理，公司將代表本次
員工持股計劃與資產管理機構簽訂相關協(xié)議文件。基于上述，本所律師認為，本
次員工持股計劃符合《指導意見》第二部分第（七）項的相關規(guī)定。
10. 經核查，公司已經就本次員工持股計劃召開了職工代表大會、董事會、
監(jiān)事會，就《員工持股計劃（草案）》及相關議案進行了審議，獨立董事已就本次
員工持股計劃發(fā)表了獨立意見，基于以上，本所律師認為，本次員工持股計劃符
合《指導意見》第三部分第（八）項、第（九）項、第（十）項的相關規(guī)定。
11.經核查，《員工持股計劃（草案）》已對以下事項作出了明確規(guī)定：
（1）員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
（2）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
（3）員工持股計劃的參與方式；
（4）員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所
持股份權益的處置辦法；
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（5）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
（6）員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款；管理費用的
計提及支付方式；
（7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
（8）其他重要事項。
基于上述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》第三部分第
（九）項的規(guī)定。
12. 公司已聘請本所律師對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導
意見》第三部分第（十一）項的相關規(guī)定。
綜上，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》的相關規(guī)定。
三、本次員工持股計劃實施應履行的法定程序
（一）根據(jù)公司提供的會議文件及發(fā)布的公告，截至本法律意見書出具之日，
公司為實施本次員工持股計劃已經履行了如下程序：
1.2019 年 2 月 11 日，公司召開第三屆職工代表大會第一次會議，就擬實施
員工持股計劃事宜充分征求了員工意見，審議通過了《關于公司第一期員工持股
計劃（草案）及其摘要的議案》，符合《指導意見》第三部分第（八）項的規(guī)定。
2.2019 年 2 月 11 日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司
第一期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于<太龍（福建）商業(yè)照明股
份有限公司員工持股計劃管理辦法>的議案》、關于提請公司股東大會授權董事會
辦理員工持股計劃相關事宜的議案》等與本次員工持股計劃相關的議案，關聯(lián)董
事回避表決，符合《指導意見》第三部分第（九）項的規(guī)定。
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3.2019 年 2 月 11 日，公司獨立董事對本次員工持股計劃事宜出具獨立意見：
公司第一期員工持股計劃的內容符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指
導意見》、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 20 號：員工持股計劃》等有關法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在法律法規(guī)規(guī)定禁止實施員工持股計劃
的情形，也不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次員工持股計劃是員工在
依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則上參與的，不存在攤派、強行分配等方式
強制員工參與員工持股計劃的情形；公司實施員工持股計劃有利于建立和完善勞
動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進各方
共同關注公司的長遠發(fā)展，進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激
勵約束機制，提高職工的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；審議
本次員工持股計劃的董事會會議的召集、出席人數(shù)、表決程序符合《公司法》、《公
司章程》等有關規(guī)定，與本次員工持股計劃有利害關系的董事均實施了回避表決。
基于上述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》第一部分第（二）
項及第三部分第（十）項的規(guī)定。
4. 2019 年 2 月 11 日，公司第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于公司
第一期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》及《關于<太龍（福建）商業(yè)照明
股份有限公司員工持股計劃管理辦法>的議案》，關聯(lián)監(jiān)事已回避表決。公司監(jiān)事
會對本次員工持股計劃發(fā)表了意見：本次員工持股計劃內容符合《公司法》、《證
券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定；公司審議本次員工持股計劃相關議案的決策程
序合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不存在以攤派、強行分
配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形；通過對公司員工持股計劃持有人名
單予以核實，認為公司本次員工持股計劃擬定的持有人均符合《指導意見》及其
他法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計劃規(guī)定的持
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有人范圍，其作為公司本次員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；公司實
施本次員工持股計劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)公
司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發(fā)展，進一步完善
公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，提高職工的凝聚力和公司
競爭力，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會同意將本次員工持股計劃相關事項提
交公司股東大會審議決定?；谏鲜觯舅蓭熣J為，本次員工持股計劃符合《指
導意見》第一部分第（二）項及第三部分第（十）項的規(guī)定。
5.2019 年 2 月 12 日，公司在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體公告了上述董
事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見及監(jiān)事會決議，符
合《指導意見》第三部分第（十）項的規(guī)定。
6. 公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導意見》
第三部分第（十一）項的規(guī)定。
基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員工持股
計劃已按照《指導意見》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序。
（二） 根據(jù)《指導意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行下列程
序：
公司應召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，并在股東大會召
開之前公告本法律意見書。股東大會作出決議時須經出席會議的非關聯(lián)股東所持
表決權過半數(shù)通過，關聯(lián)股東應回避表決。
四、本次員工持股計劃的信息披露
1.本次員工持股計劃已進行的信息披露
2019 年 2 月 12 日，公司在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體公告了與本次員
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工持股計劃相關的董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意
見、監(jiān)事會決議等文件。
2.本次員工持股計劃尚需進行的信息披露
根據(jù)《指導意見》、《備忘錄第 20 號》的相關規(guī)定，隨著本次員工持股計劃的
推進，公司尚需繼續(xù)履行相關的信息披露義務，包括但不限于披露本法律意見書、
股東大會決議、員工持股計劃實施進展公告、在定期報告中披露員工持股計劃實
施情況等。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《試點指導
意見》的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務，隨著本
次員工持股計劃的推進，公司尚需按照《指導意見》、《備忘錄第 20 號》等相關法
律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行其他信息披露義務。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本次
員工持股計劃的主體資格；本次員工持股計劃符合《指導意見》的相關規(guī)定；公
司已就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，但本次員工持股
計劃尚需經公司股東大會審議通過后方可依法實施；公司已就實施本次員工持股
計劃履行了相應的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照
相關法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務。
本法律意見書正本一式叁份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
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（本頁無正文，為《福建天翼律師事務所關于太龍（福建）商業(yè)照明股份有
限公司實施第一期員工持股計劃的法律意見書》之簽字蓋章頁）
負責人：
（邱志平）
主辦律師：
(鄒宏) （林麗琴）
福建天翼律師事務所
2019 年 月 日
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