北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
終止實施 2017 年限制性股票激勵計劃
并回購注銷已授予未解鎖限制性股票的法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）受上海富瀚微電子股份
有限公司（以下簡稱“公司”）委托，作為公司 2017 年限制性股票激勵計劃（以下
簡稱“本計劃”）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下
簡稱“《股權(quán)激勵管理辦法》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《創(chuàng)業(yè)板
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號—股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄 8 號》”）等法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《上海富瀚微
電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司終止實
施本計劃并回購注銷已授予未解鎖的限制性股票（以下簡稱“本次終止并回購注
銷”）的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件。在公司保
證提供了金杜為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充分地運用了包括但不限于面談、書面
審查、復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
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以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
金杜僅就與公司本次終止并回購注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中
華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政
區(qū)和臺灣地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中
國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對公司本計劃所涉及的公司股票價值、考核標
準等問題的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中
對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，金杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述
不應(yīng)視為金杜對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，金杜依賴有關(guān)
政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意將本法律意見書作為公司實施本次終止并回購注銷的必備文件之
一，隨其他材料一起提交深交所予以公告，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次終止并回購注銷之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其為實施本次終止并回購注銷所制作的相關(guān)文件中引用
本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧
義或曲解，金杜有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
金杜根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)
定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法
律意見如下：
一、關(guān)于本計劃的批準和實施情況
1. 2017 年 10 月 17 日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會
第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及
其摘要的議案》等與本計劃相關(guān)的議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
監(jiān)事會核查后認為激勵對象名單的主體資格合法、有效。2017 年 11 月 3 日，公
司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2017 年限制性股
票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵
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相關(guān)事宜的議案》，董事會被授權(quán)根據(jù)《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《股票激勵計劃》”）的規(guī)定辦理本計劃的變更與終止事宜。
2. 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事
會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予名單
和數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意將本計劃的激
勵對象人數(shù)由 74 人調(diào)整為 64 人，授予的限制性股票數(shù)量由 105 萬股調(diào)整為 91.51
萬股；同意以 2017 年 11 月 27 日為授予日，向 64 名激勵對象授予 91.51 萬股限
制性股票。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2017 年 12 月 26
日，公司披露《關(guān)于 2017 限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，公司完成
了本計劃的授予登記工作。根據(jù)該公告，公司在確定授予日后的資金繳納、股份
登記過程中，1 名激勵對象因個人原因不再滿足成為激勵對象的條件，1 名激勵對
象因個人原因放棄認購其獲授的全部限制性股票，因此本計劃授予激勵對象人數(shù)
由 64 名變更為 62 名，授予的限制性股票數(shù)量由 91.51 萬股調(diào)整為 87.11 萬股。
3. 2018 年 8 月 24 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監(jiān)事
會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限
制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。由于 1 名激勵對象因個人原因離職，不再滿
足成為激勵對象的條件，公司將根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷其已
獲授未解除限售的限制性股票 0.8 萬股（以下簡稱“2018 年第一次回購注銷”）；
鑒于公司 2017 年度利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)
定，限制性股票的回購價格由 89.35 元/股調(diào)整為 89.115 元/股。公司獨立董事就上
述事項發(fā)表了同意的獨立意見。截至本法律意見書出具之日，2018 年第一次回購
注銷尚需取得股東大會的批準。
4. 2018 年 10 月 29 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事
會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限
制性股票的議案》。由于 1 名激勵對象因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象
的條件，公司將根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷其已獲授未解除限售
的限制性股票 1.5 萬股（以下簡稱“2018 年第二次回購注銷”）；鑒于公司 2017 年
度利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的
回購價格由 89.35 元/股調(diào)整為 89.115 元/股。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意
的獨立意見。截至本法律意見書出具之日，2018 年第二次回購注銷尚需取得股東
大會的批準。
5. 2018 年 12 月 20 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事
會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限
制性股票的議案》。本計劃 2 名激勵對象因個人原因離職，公司將根據(jù)《股票激
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勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷其已獲授未解除限售的限制性股票合計 4.3 萬股
（以下簡稱“2018 年第三次回購注銷”）；鑒于公司 2017 年度利潤分配方案已實
施完畢，根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的回購價格由 89.35 元/
股調(diào)整為 89.115 元/股。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。截至本
法律意見書出具之日，2018 年第三次回購注銷尚需取得股東大會的批準。
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司本計劃的實施已經(jīng)
取得必要的批準和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵管理辦法》和《股票激勵計劃》的相關(guān)
規(guī)定。
二、關(guān)于本次終止并回購注銷的相關(guān)情況
（一） 本次終止并回購注銷的原因
根據(jù)公司第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十五次會議決議及公
司的說明，本計劃終止系由于宏觀經(jīng)濟和資本市場環(huán)境發(fā)生較大變化，公司股票
價格發(fā)生了較大的波動，繼續(xù)推進和實施本計劃已無法到達激勵效果，結(jié)合公司
的實際情況及未來發(fā)展計劃，經(jīng)審慎考慮，公司董事會決定終止本計劃。
根據(jù)《股票激勵計劃》、公司第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第
十五次會議決議及公司的說明，本次回購注銷已授予未解鎖的限制性股票的原因
為：本計劃第一個解鎖期解鎖條件雖已成就，但公司股票因市場行情等因素發(fā)生
變化，該等未解除限售的限制性股票難以達到激勵目的，公司董事會決定對本計
劃第一個解鎖期解鎖條件對應(yīng)的限制性股票不予解除限售并予以回購注銷；本計
劃第二個解鎖期解鎖條件對應(yīng)的限制性股票由于 2018 年度公司業(yè)績未滿足公司
《股票激勵計劃》規(guī)定的解鎖條件，公司董事會決定對本計劃第二個解鎖期解鎖
條件對應(yīng)的限制性股票不予解除限售并予以回購注銷；提前終止本計劃其他已授
予未解鎖的限制性股票，且《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》同
時終止。
（二） 回購數(shù)量
根據(jù)公司于 2017 年 12 月 26 日披露的《關(guān)于 2017 限制性股票激勵計劃授予
登記完成的公告》，本計劃實際授予的激勵對象為 62 名，實際授予的限制性股票
數(shù)量為 87.11 萬股。
根據(jù)公司第二屆董事會第十四次會議、第十五次會議和第十六次會議決議，
公司將根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷 4 名已離職激勵對象已獲授未
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解除限售的限制性股票合計 6.6 萬股。
根據(jù)公司第二屆董事會第十八次會議決議和公司的說明，公司本次回購注銷
的限制性股票數(shù)量包括上述 4 名已離職激勵對象尚待正式辦理回購注銷手續(xù)的 6.6
萬股限制性股票和其余 58 名激勵對象已獲授未解鎖的 80.51 萬股限制性股票，合
計 87.11 萬股限制性股票。
（三） 回購價格及資金來源
根據(jù)公司第二屆董事會第十四次會議、第十五次會議、第十六次會議決議和
公司的說明，鑒于公司 2017 年度利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《股票激勵計
劃》的相關(guān)規(guī)定，上述 4 名已離職激勵對象尚待正式辦理回購注銷手續(xù)的 6.6 萬
股限制性股票回購價格調(diào)整為 89.115 元/股。
根據(jù)《股票激勵計劃》第十四章“限制性股票回購注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，“激
勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及
數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)
整。公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)
量及價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格與數(shù)量后，應(yīng)及時公告。因其他原
因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量及價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審
議批準?！?br/> 根據(jù)《股票激勵計劃》的上述規(guī)定、公司第二屆董事會第十八次會議決議和
公司的說明，鑒于激勵對象為參與本計劃支付了相應(yīng)融資利息，其余 58 名激勵對
象已獲授未解鎖的 80.51 萬股限制性股票的回購價格調(diào)整為 89.115 元/股加上同期
銀行利息。
根據(jù)公司的說明，公司本次擬用于回購的資金全部為其自有資金。
（四） 關(guān)于本次終止并回購注銷的程序
2019 年 2 月 28 日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)
于終止實施 2017 年限制性股票激勵計劃及回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股
票的議案》及《關(guān)于公司注冊資本變更及修改〈公司章程〉的議案》，同意終止
實施本計劃并回購注銷已授予未解鎖合計 87.11 萬股限制性股票，并對《公司章
程》的相應(yīng)條款進行修訂。獨立董事已就本次終止并回購注銷發(fā)表了同意的獨立
意見，認為本次終止并回購注銷不存在損害公司及全體股東利益的情形。
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 同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施
2017 年限制性股票激勵計劃及回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，監(jiān)事會同意終止實施本計劃并回購注銷已授予未解鎖的限制性股票，認為
本次終止并回購注銷不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（五） 是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形
根據(jù)公司出具的說明及公司獨立董事、監(jiān)事會就本次終止并回購注銷發(fā)表的
意見，公司本次終止并回購注銷不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次終止并回
購注銷履行了現(xiàn)階段應(yīng)當履行的程序，符合《股權(quán)激勵管理辦法》及《股票激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
三、尚需辦理的后續(xù)事項
公司本次終止并回購注銷尚需取得公司股東大會的批準。公司尚需根據(jù)《公
司法》《股權(quán)激勵管理辦法》《備忘錄 8 號》等相關(guān)規(guī)定就本次終止并回購注銷
事項及時履行信息披露義務(wù)，并辦理減少注冊資本和股份注銷登記手續(xù)。
四、結(jié)論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次終止并回購注
銷已履行了現(xiàn)階段應(yīng)當履行的程序，符合《股權(quán)激勵管理辦法》及《股票激勵計
劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；本次終止并回購
注銷尚需取得公司股東大會的批準；公司尚需根據(jù)《公司法》《股權(quán)激勵管理辦
法》《備忘錄 8 號》等相關(guān)規(guī)定就本次終止并回購注銷事項及時履行信息披露義
務(wù)，并辦理減少注冊資本和股份注銷登記手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司終
止實施 2017 年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予未解鎖限制性股票的法律意
見書》之簽章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負責(zé)人：
王 玲
二零一九年二月二十八日