廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于對深交所《中小板問詢函【2017】第 307 號》
的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“德豪潤達(dá)”）
于 2017 年 6 月 13 日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于參股公司雷士照明購買
公司股票的提示性公告》（公告編號：2017-50）。公告中提及：公司的參股公司雷
士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）于近日召開的董事會通過了購買德
豪潤達(dá)股份的決議，授權(quán)雷士照明及其附屬公司自董事會批準(zhǔn)之日起至 2017 年 12
月 31 日之前，以總額不超過人民幣 1.1 億元，以不高于人民幣 5.45 元每股的價格
購買德豪潤達(dá)在深圳證券交易所上市交易的 A 股股票（股票代碼：002005，股票
簡稱：德豪潤達(dá)）。
2017 年 6 月 14 日，公司收到深圳證券交易所《關(guān)于對廣東德豪潤達(dá)電氣股份
有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第 307 號），對上述事項(xiàng)的有關(guān)方面
進(jìn)行了問詢。本公司已按深圳證券交易所的要求對問詢函進(jìn)行了回復(fù)，現(xiàn)將對問
詢函的回復(fù)公告如下：
問題 1、雷士照明購買你公司股票的資金來源，資金提供方是否與你公司存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次購買公司股票事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否違反《公司法》第一
百四十二條關(guān)于公司不得收購本公司股份的相關(guān)規(guī)定，請律師就上述事項(xiàng)出具專
業(yè)意見。
答復(fù)：
（一）經(jīng)本公司向雷士照明董事會確認(rèn)，雷士照明及其附屬公司用于購買德
豪潤達(dá)股份的資金均為其自有資金，其資金來源與德豪潤達(dá)及其控股子公司、控
股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)關(guān)聯(lián)方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）雷士照明為本公司的參股公司，截止本公告披露日，本公司通過全資
子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司持有雷士照明 845,746,000 股，占其已發(fā)行
普通股的 23.61%（根據(jù)雷士照明于近日發(fā)布的《翌日披露報表》，其已發(fā)行的普通
股為 3,581,805,000 股），為其第一大股東。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 9.1 條、第 10.1.1 條
的有關(guān)規(guī)定，本公司認(rèn)為：雷士照明及其附屬公司使用自有資金購買德豪潤股份
的行為不構(gòu)成德豪潤達(dá)的關(guān)聯(lián)交易，無需經(jīng)過德豪潤達(dá)董事會及股東大會的審批。
（三）《中華人民共和國公司法（2013 年修訂）》第一百四十二條規(guī)定：公司
不得收購本公司股份。
雷士照明為本公司的參股公司，雖然本公司為其第一大股東，但本公司對其
未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性控制，本公司未將其納入合并報表范圍，而是采用權(quán)益法進(jìn)行核算。
因此，本公司認(rèn)為：雷士照明及其附屬公司購買本公司股票的事項(xiàng)沒有違反《公
司法》第一百四十二條關(guān)于公司不得收購本公司股份的相關(guān)規(guī)定。
（四）公司聘請的常年法律顧問廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)律師
事務(wù)所”或“信達(dá)”）就上述問題出具了專業(yè)意見，具體如下：
（1）經(jīng)信達(dá)律師核查，雷士照明系德豪潤達(dá)實(shí)際控制人、董事長王冬雷擔(dān)任
董事的企業(yè)，屬于德豪潤達(dá)的關(guān)聯(lián)方，但雷士照明在公開市場購買德豪潤達(dá)股票
的交易對手方不是德豪潤達(dá)或者其控股子公司，德豪潤達(dá)股票僅是交易的標(biāo)的。
因此，信達(dá)律師認(rèn)為，雷士照明通過公開市場購買德豪潤達(dá)股票的行為不屬于《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》10.1.1 條所界定的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》10.2.15 第（一）項(xiàng)規(guī)
定，“上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義
務(wù)：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；”因此，即使德豪潤達(dá)與雷士照明形成關(guān)聯(lián)交
易時，若屬于一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種的，可以免于按照《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則（2014 年修訂）》第十章規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序及披露相關(guān)義務(wù)。
（2）經(jīng)信達(dá)律師核查，雷士照明系于 2010 年 5 月 20 日在香港主板上市的公
司，德豪潤達(dá)系于 2012 年 12 月開始通過全資子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限
公司間接持有雷士照明股份。根據(jù)德豪潤達(dá)的確認(rèn)，截至本回復(fù)意見出具日，德
豪潤達(dá)間接持有雷士照明 23.61%的股份，未達(dá)到控制比例。在德豪潤達(dá)間接持有
雷士照明股份期間，德豪潤達(dá)也從未將雷士照明合并財務(wù)報表。德豪潤達(dá)及雷士
照明均為獨(dú)立的企業(yè)法人，雷士照明購買德豪潤達(dá)股票的行為系由雷士照明獨(dú)立
決策并實(shí)施，因此，雷士照明購買德豪潤達(dá)股票的行為，不屬于德豪潤達(dá)購買本
公司股票的行為，不違反《公司法》第一百四十二條關(guān)于公司不得收購本公司股
份的相關(guān)規(guī)定。
信達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)意見全文詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn 上的《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所對廣東德豪潤
達(dá)電氣股份有限公司問詢函之專項(xiàng)回復(fù)意見》。
問題 2、雷士照明購買你公司股票事項(xiàng)的決策過程，包括但不限于該事項(xiàng)的提
議人、提議時間、審議過程，決策過程中是否采取保密措施,以及是否需履行你公
司董事會及股東大會審議程序。
答復(fù)：
（一）經(jīng)本公司向雷士照明董事會確認(rèn)，雷士照明及其附屬公司購買德豪潤
達(dá)股票事項(xiàng)的決策過程如下：本事項(xiàng)由雷士照明的管理層人員提議，并提交雷士
照明董事會審議；雷士照明董事會成員共 11 名，在審議本事項(xiàng)時，3 名關(guān)聯(lián)董事
王冬雷先生、王冬明先生、李華亭先生回避了表決，關(guān)聯(lián)人王頓先生自愿放棄投
票，另有 1 名董事棄權(quán)，其余 6 名董事投了贊成票，本事項(xiàng)獲得審議通過。雷士
照明董事會認(rèn)為，審議本事項(xiàng)的決議符合雷士照明公司章程及董事會議事規(guī)則，
決策前及決策之后至相關(guān)信息披露公告之前均處于保密狀態(tài)。
經(jīng)問詢雷士照明公司董事會，雷士照明本次購入德豪潤達(dá)股票的目的是為了
增強(qiáng)雙方的戰(zhàn)略合作關(guān)系，為雷士照明帶來合理的投資收益，不以控制或重大影
響德豪潤達(dá)的經(jīng)營決策為目的，公司將嚴(yán)格遵守香港聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、深圳
證券交易所的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。
（二）參照問題 1 第（一）、（二）點(diǎn)的答復(fù)，本公司認(rèn)為：雷士照明及其附屬
公司購買德豪潤達(dá)股票的事項(xiàng)不需要履行本公司董事會及股東大會審議程序。
問題 3、請你公司提交內(nèi)幕知情人名單，并說明防范相關(guān)主體利用雷士照明本
次購買你公司股票事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕交易的具體措施。
答復(fù)：
（一）經(jīng)本公司自查及向雷士照明董事會確認(rèn)，公司已向深圳證券交易所提交
本次雷士照明購買德豪潤達(dá)股票事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人員名單。
（二）為防范相關(guān)主體利用雷士照明本次購買德豪潤達(dá)股票事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕交易，
一方面，雷士照明決策前及決策之后至相關(guān)信息披露公告之前均處于保密狀態(tài)，
嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，并告知相關(guān)人員嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券
交易所、香港聯(lián)交所相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，避免出現(xiàn)內(nèi)幕交易的情形；另一方面，
本公司于 2017 年 6 月 12 日接到雷士照明董事會關(guān)于本次購買德豪潤達(dá)股份事項(xiàng)
的通知后，也嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，并及時形成公告文件，在 2017 年
6 月 13 日上午開市前履行了信息披露義務(wù)，同時提示相關(guān)內(nèi)幕信息知情人避免出
現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。
問題 4、雷士照明購買你公司股票的相關(guān)會計處理。
答復(fù)：
（1）雷士照明本次購入德豪潤達(dá)股票不以控制或重大影響德豪潤達(dá)的經(jīng)營決
策為目的，在完成德豪潤達(dá)股票的購買計劃后，持有時間預(yù)計將不會超過兩年，
不會長期持有。雷士照明在香港聯(lián)交所上市，執(zhí)行國際會計準(zhǔn)則。在會計核算上
將把購買德豪潤達(dá)股票的投資額計入“可供出售金融資產(chǎn)”。
（2）在雷士照明購入德豪潤達(dá)股票時，本公司不需要進(jìn)行會計處理。
特此公告。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會
二○一七年六月十九日
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