江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司董事會
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的
有效性的說明
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“科恒股份”或者“公司”）擬以
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市譽(yù)辰自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“譽(yù)
辰自動化”）和深圳市誠捷智能裝備股份有限公司（以下簡稱“誠捷智能”）100%
股權(quán)，并向不超過5名符合條件的特定投資者募集配套資金（以下簡稱“本次交
易”）。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行暫行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市
公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有
限公司章程》的規(guī)定，公司董事會對于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性
及提交的法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并說明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
（一）2018年8月20日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的提示性公
告》（公告編號：2018-042），公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購深圳市
譽(yù)辰自動化設(shè)備有限公司全部股權(quán)，2018年10月29日，公司發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的進(jìn)展暨增加標(biāo)的公司的公告》，增加深圳市誠捷智能裝備股份
有限公司為標(biāo)的公司，增加標(biāo)的公司后本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
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 （二）剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司籌劃本次重大事項(xiàng)信息
披露前20個交易日內(nèi)的累計漲跌幅未超過20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息
披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
（三）公司與本次交易對方就本次交易事宜進(jìn)行初步磋商時，采取了必要且
充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，聘請了獨(dú)立財務(wù)顧問、法律
顧問、審計、評估等中介機(jī)構(gòu)，并與其簽署了保密協(xié)議。
（四）公司對本次交易的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，對其買賣本公司股票
的情況進(jìn)行了自查，并擬將內(nèi)幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進(jìn)
行報備。
（五）2019年3月1日，科恒股份與譽(yù)辰自動化、誠捷智能的全體股東簽訂了
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，與肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、
劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)、咼德紅、深圳市誠捷宏業(yè)投
資企業(yè)（有限合伙）、深圳市誠捷興業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、宗勇、吳澤喜、
咼志勇、劉云、謝文賢簽訂了《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》。
（六）公司已按照上市公司相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了《江門
市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書（草案）》。
（七）2019年3月1日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議審議通過了本
次交易相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見公司于深圳證券交易所指定信息披露媒體巨潮資
訊網(wǎng)上披露的相關(guān)公告。
（八）依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)的要求，本次交易尚需履行的批準(zhǔn)程序包括但不
限于：
1、科恒股份股東大會批準(zhǔn)本次交易等事項(xiàng)；
2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)科恒股份本次交易。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件。
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 綜上，公司董事會認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露
管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司
章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程
序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——重大資產(chǎn)重組申請文件》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事
宜擬提交相關(guān)的法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司董
事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別
及連帶責(zé)任。
綜上所述，公司董事會認(rèn)為，公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序完備，符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提
交的法律文件合法、有效。
特此說明。
（以下無正文）
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 （本頁無正文，為《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)
性及提交法律文件的有效性的說明》之蓋章頁）
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司董事會
2019年3月1日
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