上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會法律意見書
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
美格智能技術(shù)股份有限公司
2019 年第一次臨時股東大會
之
法律意見書
中國廣東深圳福田區(qū)深南大道投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
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2019 年第一次臨時股東大會之
法 律 意 見 書
君悅會字[2019]第 004 號
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大
會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效
的《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，上海
市君悅（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“君悅”）接受美格智能技術(shù)股份有限公
司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）的委托，指派鄧薇律師、苗寶文律師（以
下簡稱“君悅律師”）出席貴公司 2019 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次
股東大會”），在進行必要驗證工作的基礎(chǔ)上，對貴公司本次股東大會的召集、召
開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，君悅律師出席了本次股東大會，審查了貴公司提供的
有關(guān)本次股東大會各項議程及相關(guān)文件，聽取了貴公司董事會就有關(guān)事項所作的
陳述和說明。
貴公司已向君悅律師保證并承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的
陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，有
關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和
文件均已向君悅律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，君悅律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法合規(guī)及是否符合《公司章程》、出席會議人員資
格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表
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意見，而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)
的真實性和準確性發(fā)表意見。
君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
君悅律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的相關(guān)事實出具如下見證意見：
一、 本次股東大會的召集和召開程序
（一） 本次股東大會的召集
貴公司董事會于 2019 年 2 月 28 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證
券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于
召開 2019 年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知公
告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、
會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關(guān)事項。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 本次股東大會的召開
1. 根據(jù)《召開股東大會通知公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前
十五日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2. 根據(jù)《召開股東大會通知公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主
要內(nèi)容有：會議時間、會議地點、會議內(nèi)容、出席對象、登記辦法等事項。該等
會議通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
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現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議于
2019 年 3 月 18 日下午 14:00 在廣東省深圳市寶安區(qū)福永街道嶺下路 5 號公司辦
公樓二樓會議室召開，網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2019 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 18 日。
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2019 年 3 月 18
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票
的具體時間為 2019 年 3 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 3 月 18 日下午 15:00 期間
的任意時間。本次股東大會召開的實際時間、地點與會議通知中所載明的時間、
地點一致，本次股東大會由貴公司董事長王平先生主持。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一） 出席本次股東大會的股東及股東代理人
經(jīng)君悅律師驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人共9人，代表股份
136,036,300股，占公司全部股份的75.0177%。
1. 現(xiàn)場會議出席情況
出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共8人，代表股份136,000,400股，占公司
全部股份的74.9979%。
2. 股東參與網(wǎng)絡(luò)投票情況
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東1人，代表股份
35,900股，占公司全部股份的0.0198%。
3. 中小股東1出席情況
通過現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票參加本次股東大會投票的中小股東5人，代表股份
36,300股，占公司全部股份的0.0200%。
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中小股東是指除單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的
其他股東。
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（二） 出席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及
君悅律師。
（三） 本次股東大會的召集人資格
根據(jù)《召開股東大會通知公告》，本次股東大會的召集人為貴公司第二屆董
事會，具備本次股東大會的召集人資格。
君悅律師認為：出席本次股東大會現(xiàn)場的股東、股東代理人及其他人員均具
備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。
三、 本次股東大會的各項議案的表決程序和結(jié)果
（一） 本次股東大會審議議案
根據(jù)《召開股東大會通知公告》，本次股東大會審議如下事項：
1. 《關(guān)于 2019 年度貸款計劃及貸款授權(quán)的議案》；
2. 《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》；
3. 《關(guān)于修訂公司章程的議案》；
4. 《關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》；
5. 《關(guān)于修訂關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案》。
經(jīng)君悅律師審查，貴公司本次股東大會對列入《召開股東大會通知公告》的
議案作了審議，并以記名方式進行了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)表決。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會對上述議案的表決方式符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 表決程序
1. 現(xiàn)場表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對表決結(jié)果所做的統(tǒng)計及君悅
律師的核查，本次股東大會對列入《召開股東大會通知公告》的議案進行了表決，
并當(dāng)場公布了現(xiàn)場表決結(jié)果。
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2. 網(wǎng)絡(luò)表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)的
深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入《召開股東大會通知
公告》的議案已獲得表決和統(tǒng)計。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決結(jié)果，列入本次股東大會的議
案均獲通過。
（1）審議通過了《關(guān)于2019年度貸款計劃及貸款授權(quán)的議案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)136,036,300股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占
出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（2）審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)136,036,300股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占
出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)36,300股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議中小股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席
會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（3）審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》
該項議案為特別決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)136,036,300股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占
出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
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（4）審議通過了《關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)136,036,300股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占
出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（5）審議通過了《關(guān)于修訂關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)136,036,300股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對票數(shù)0股，占出席會議股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占
出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
君悅律師認為：本次股東大會的審議議案、表決程序和結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、 本次股東大會議案的合法性
經(jīng)君悅律師核查，本次股東大會審議的議案已由貴公司第二屆董事會第七次
會議、第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，并由獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
上述議案為《召開股東大會通知公告》所列議案，符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
五、 本次股東大會原議案的修改和臨時提案的提出
經(jīng)君悅律師見證，本次股東大會未對原議案進行修改，亦未增加臨時提案。
六、 結(jié)論意見
綜上所述，君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決
程序合法，會議形成的《美格智能技術(shù)股份有限公司 2019 年第一次臨時股東大
會決議》合法、有效。
君悅同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
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（此頁無正文，為《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限
公司 2019 年第一次臨時股東大會之法律意見書》簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）：
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻忠 ______________ 鄧 薇 ______________
苗寶文 ______________
2019 年 3 月 18 日
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