武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性
及提交法律文件的有效性的說明
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長江通信”或
“公司”）擬以發(fā)行股份的方式購買武漢烽火眾智數(shù)字技術(shù)有限責(zé)任
公司 100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重
組”）。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管
理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)
于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公
司董事會(huì)對(duì)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并說明如下：
一、本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性說明
（一）因公司控股股東烽火科技集團(tuán)有限公司籌劃涉及本公司的
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司向上海證券交易所申請(qǐng)自 2019 年 3 月 5 日
開市起停牌，并發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告
編號(hào)：2019-009）。
（二）公司股票停牌后，公司聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、
審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)
議》。
 （三）公司對(duì)本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，并將
內(nèi)幕信息知情人名單向上海證券交易所進(jìn)行了上報(bào)。
（四）公司股票停牌期間，公司按照資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件的要求編制了本次重組預(yù)案，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)
重組預(yù)案出具了核查意見。
（五）中國信息通信科技集團(tuán)有限公司、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管
理委員會(huì)原則性同意本次交易方案；交易對(duì)方履行內(nèi)部決策程序，同
意本次交易方案；標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程序，同意本次交易方案。
（六）2019 年 3 月 18 日，公司與交易對(duì)方簽訂了附條件生效的
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
（七）公司獨(dú)立董事在第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議召開前審核了本
次交易的相關(guān)文件，對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并對(duì)本次重組
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
（八）2019 年 3 月 18 日，公司召開了第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議，
審議并通過了公司本次重組的相關(guān)議案。
（九）2019 年 3 月 18 日，公司召開了第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，
審議并通過了公司本次重組的相關(guān)議案。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本
次交易事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合
法、有效。
本次交易尚需履行的程序包括（1）本次交易尚需完成交易標(biāo)的
評(píng)估結(jié)果在國務(wù)院國資委的備案；（2）本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等
工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì)審議通過本次交易方案；（3）
本次交易尚需取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；（4）本次交易尚需取得上市
公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)；（5）本次交易尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組（2018 年
修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易擬提交的相
關(guān)法律文件，公司董事會(huì)作出如下聲明和保證：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)
確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司就本次交易現(xiàn)階段所履行的法
定程序完備、合規(guī)，符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公
司章程的規(guī)定；公司就本次交易提交的相關(guān)法律文件合法有效。
特此說明。
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019 年 3 月 18 日