藍思科技股份有限公司
Lens Technology Co., Ltd.
（湖南瀏陽生物醫(yī)藥園）
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
論證分析報告
二〇一七年五月
第一節(jié) 本次發(fā)行實施的背景和必要性
藍思科技股份有限公司（以下簡稱“藍思科技”、“發(fā)行人”、“公司”）
為在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴大公司
經(jīng)營規(guī)模，提升公司的綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的方式募集資金。
一、本次發(fā)行實施的背景
（一）消費電子行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，視窗防護屏市場需求持續(xù)擴大
近年來，移動通信技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展迅速，推動以智能手機、平板電腦
為代表的消費電子產(chǎn)品快速普及，成為人們?nèi)粘Ｉ钪兄匾囊徊糠?，市場需?br/>迅速增加，雖然整體增長率逐漸下降，但由于消費電子產(chǎn)品更新升級速度較快，
仍保持穩(wěn)定的增長的態(tài)勢。2014 年至 2016 年，智能手機出貨量分別為 12.45 億
部、14.24 億部和 14.98 億部，繼續(xù)保持增長態(tài)勢。平板電腦出貨量出現(xiàn)下降，
但大尺寸智能手機的興起，對平板電腦起到了一定程度的替代作用。公司的主營
業(yè)務(wù)為視窗防護屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，基于平板顯示器和觸摸屏在智能手機和
平板電腦上的廣泛應(yīng)用，每部手機或平板電腦至少需要一塊視窗防護屏，消費電
子行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展將促使公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大。
其他消費電子產(chǎn)品中，平板顯示器和觸摸屏的普及率也在不斷提高。如觸屏
筆記本電腦，車載信息系統(tǒng)，可穿戴設(shè)備等，新產(chǎn)品的不斷出現(xiàn)，同樣為視窗防
護屏的市場需求增長提供了有力保證。
（二）多重因素助推玻璃蓋板快速發(fā)展
當前，智能手機的蓋板（機殼）的主要材料包括塑料、玻璃、金屬、陶瓷和
藍寶石等。塑料外殼已經(jīng)逐漸淘汰，目前在功能機及部分廉價智能手機上有少量
應(yīng)用。金屬外殼在散熱、耐磨損方面有一定優(yōu)勢，目前占據(jù)了主流位置，但其存
在因電磁屏蔽等原因削弱手機射頻信號的情況，如采用開槽的方法解決，則影響
蓋板整體美觀。另外，其電磁屏蔽的特性還會影響無線充電的實現(xiàn)，而玻璃蓋板
則不存在上述缺陷。隨著 5G 通信技術(shù)的引入、無線充電趨勢的出現(xiàn)，玻璃蓋板
將較好地形成對金屬蓋板的替代，預(yù)計其在智能手機中的滲透率將有所提高。
近年來，以 2.5D 為代表的曲面玻璃因其美觀、輕薄、性能優(yōu)良等特點迅速
成為主流智能手機的選擇。而隨著三星率先將柔性 OLED 面板引入到其智能手
機產(chǎn)品中，取得了良好的市場反饋，國際主流智能手機如華為、小米紛紛推出了
自身的柔性 OLED 面板產(chǎn)品。該種面板的使用，要求 3D 曲面玻璃作為前蓋板使
用，從而形成了對 3D 曲面玻璃的較大市場需求。3D 曲面玻璃將形成玻璃蓋板
新的產(chǎn)能增長點。
（三）新材料應(yīng)用初露崢嶸
除去塑料、玻璃、金屬等傳統(tǒng)材料之外，部分在性能特點上有較明顯優(yōu)勢的
新材料已經(jīng)初露崢嶸，出現(xiàn)了加速發(fā)展的趨勢。代表性的新材料主要是藍寶石和
陶瓷。藍寶石晶體是最硬的氧化物晶體，且具有很好的光學(xué)性能，是優(yōu)良的透紅
外材料，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體加工、手表、紅外窗口等領(lǐng)域。在消費電子產(chǎn)品領(lǐng)域，
目前其主要應(yīng)用于手機攝像頭鏡頭保護蓋與 Home 健，以及部分可穿戴智能設(shè)備
的窗口。另外有部分奢侈品手機采用其作為蓋板材料。由于其較好的性能，預(yù)計
其應(yīng)用將更為廣泛，成為主流的材料。
另外一種代表性的新材料是陶瓷，具有硬度高、耐磨損、高亮等特點，相較
于藍寶石，除材料硬度外，在其他特性均具備優(yōu)勢，特別是其具有更高的介電常
數(shù)，能夠促使指紋識別的敏感度顯著提升。受制于其產(chǎn)業(yè)化能力尚不足，價格相
對較高，普及率目前較低。但由于其在性能上明顯的優(yōu)勢，未來，該材料同樣有
機會成為主流材料。
（四）國家政策鼓勵支持
國家從政策規(guī)劃對消費電子視窗防護屏的相關(guān)領(lǐng)域給予鼓勵和支持：
《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整目錄（2011 年）（修正）》中，“新型平板顯示器件及關(guān)鍵部
件”是信息產(chǎn)業(yè)的鼓勵類項目。
“十三五”規(guī)劃中，明確指出要將培育集成電路產(chǎn)業(yè)體系，培育人工智能、
智能硬件、新型顯示、移動智能終端、第五代移動通信（5G）、先進傳感器和可
穿戴設(shè)備等，使之成為新增長點。
二、本次發(fā)行的必要性
（一）抓住行業(yè)發(fā)展機遇，推動公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)
公司作為領(lǐng)先的視窗防護玻璃產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售企業(yè)，致力于實現(xiàn)技術(shù)
創(chuàng)新引領(lǐng)行業(yè)潮流，高效管理創(chuàng)造人文價值，成為受人尊重的國際化企業(yè)。面對
視窗防護屏行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的歷史機遇，將充分利用積累的技術(shù)、客戶等優(yōu)勢，堅
持以技術(shù)研發(fā)為驅(qū)動，以市場需求、客戶需求為導(dǎo)向，繼續(xù)擴大產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，
加快新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開發(fā)，提高自動化水平和生產(chǎn)效率，不斷拓展視
窗防護屏的應(yīng)用領(lǐng)域。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金，將為公司實現(xiàn)上述目標
提供較充實的資金支持，推動發(fā)展戰(zhàn)略的順利執(zhí)行，發(fā)展目標的快速實現(xiàn)。
（二）完善公司產(chǎn)能布局，保持公司的先發(fā)優(yōu)勢
公司在新材料、新工藝、新產(chǎn)品方面均投入了較大規(guī)模的資金，形成了一定
的生產(chǎn)能力。但相對于有可能迅速增長、不斷擴大的市場需求，仍顯不足。消費
電子產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，下游客戶的需求要求公司在其新產(chǎn)品投入市場時，能夠
形成充足的產(chǎn)能，保證較高的良率。本次募集資金投資項目的投入，將進一步完
善公司的產(chǎn)能布局，有效應(yīng)對客戶、市場的龐大需求，同時保持對競爭對手的先
發(fā)優(yōu)勢。
（三）降低公司財務(wù)費用，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)
報告期內(nèi)，公司融資方式仍以間接融資為主，融資費用較高，對公司的健康
運營形成了不利影響。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的順利發(fā)行，將有效優(yōu)化公司資本結(jié)
構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險，增強公司綜合競爭力，增強持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，
為公司的長期持續(xù)發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。
第二節(jié) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性
一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承
銷商）協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券可向公司原 A 股股東實行優(yōu)先配售，原股東有
權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會（或由董
事會授權(quán)的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，
并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。
原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用
網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式
進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承
銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的
相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當。
二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行對象的標準符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。
三、本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，
并具備相應(yīng)的資金實力。
本次發(fā)行對象的標準符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對象的標準適當。
第三節(jié) 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
一、本次發(fā)行定價的原則的合理性
公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，經(jīng)與保薦機構(gòu)（主承銷
商）協(xié)商后確定發(fā)行期。
本次發(fā)行的定價原則：
（一）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司
具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）轉(zhuǎn)股價格
1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十
個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息
引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由
股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）
協(xié)商確定。
前二十個交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個交易日公司 A 股股票交易均價=前一個交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情
況，則轉(zhuǎn)股價格相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉(zhuǎn)
股價格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股
價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之
前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。
二、本次發(fā)行定價的依據(jù)的合理性
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十
個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息
引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由
股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）
協(xié)商確定。
前二十個交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個交易日公司 A 股股票交易均價=前一個交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。
本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行定價的依據(jù)合理。
三、本次發(fā)行定價的方法和程序的合理性
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體
上進行披露，并將提交公司股東大會審議。
本次發(fā)行定價的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相
關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。
第四節(jié) 本次發(fā)行方式的合理性
發(fā)行人本次采用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）第十三條和第十六條和《暫行辦法》
的相關(guān)規(guī)定：
一、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定
（一）發(fā)行人最近兩年持續(xù)盈利
經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（瑞華審字
[2016]48320006 號、瑞華審字[2017] 48520003 號），公司 2015 年、2016 年實現(xiàn)
的 歸 屬 于 母 公 司 普 通 股 股 東 的 凈 利 潤 分 別 為 1,542,754,214.39 元 和
1,203,594,795.98 元，非經(jīng)常性損益影響的凈利潤分別為元 446,887,850.49 和
446,024,411.13 元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別
為 1,095,866,363.90 元和 757,570,384.85 元。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)
常性損益前后孰低者為計算依據(jù)”的規(guī)定。
（二）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實
公司嚴格按照《公司法》、 證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，建立了較完善的公司內(nèi)部控制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門
和崗位職責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)。公司建立了專門的財務(wù)管理
制度，對財務(wù)中心的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會計培訓(xùn)制度、財務(wù)審批、預(yù)算成本
管理等方面進行了嚴格的規(guī)定和控制。公司建立了嚴格的內(nèi)部審計制度，對內(nèi)部
審計機構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計對象、審計依據(jù)、審計范圍、審計內(nèi)容、工作程序
等方面進行了全面的界定和控制。
公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及其他控制標準在所有重大方面保持
了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第二款“會計
基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證
公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果”的規(guī)定。
（三）發(fā)行人最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實施了現(xiàn)金分紅
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百五十六條，利潤分配政策如下：
“（一）利潤分配原則：
公司應(yīng)實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視投資者的合
理投資回報并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。
（二）利潤分配形式：
公司可以采用現(xiàn)金分紅、股票股利、現(xiàn)金分紅與股票股利相結(jié)合或者其他法
律、法規(guī)允許的方式分配利潤。在利潤分配方式中，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。
具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤
分配的，應(yīng)當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（三）利潤分配的條件及比例：
1、在公司當年盈利及累計未分配利潤為正數(shù)且能夠保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營
和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應(yīng)當優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅
方式分配利潤，且公司每年以現(xiàn)金分紅方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配
的利潤的 15%。公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計分配的利潤不少于最近三年實
現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈
利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。公司可以根據(jù)盈利狀況進行中期現(xiàn)金分紅。
重大資金支出指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到
或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%且超過 3,000 萬元；
（2）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到
或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 20%。
（3）中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。”
公司 2015 年和 2016 年的利潤分配情況具體如下，實際分紅情況符合《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定：
分紅（實施）年度 分紅所屬年度 實施分紅方案 現(xiàn)金分紅金額（含稅）
以公司總股本 727,200,924
股為基數(shù)，向全體股東每
10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 10 元
2016 年 2015 年度 727,200,924 元
（含稅），送紅股 2 股，以
資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體
股東每 10 股轉(zhuǎn)增 18 股。
以 公 司 總 股 本
2,181,602,772 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金
2017 年 2016 年度 紅利 1 元（含稅），送紅股 218,160,277.20 元
1 股（含稅），以資本公積
金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增
1 股。
發(fā)行人最近兩年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤均不少于當年實現(xiàn)的可分配利
潤的 15%。實際分紅情況符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
單位：元
項目 2015 年度 2016 年度
合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤 1,542,754,214.39 1,203,594,795.98
現(xiàn)金分紅金額（含稅） 727,200,924 218,160,277.20
當年現(xiàn)金分紅占歸屬于母公司股東的
47.14% 18.13%
凈利潤的比例
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第三款“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定
實施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
（四）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司資產(chǎn)負債表，2016 年度、2015
年度、2014 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母
公司所有者權(quán)益變動表，以及財務(wù)報表附注進行了審計，并分別出具了標準無保
留意見的瑞華審字[2017] 48520003 號、瑞華審字[2016]48320006 號、瑞華審字
[2015]第 48320003 號標準無保留意見審計報告，認為公司財務(wù)報表“在所有重大
方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了藍思科技股份有限公司 2016 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司財務(wù)狀況
以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見
或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不
利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。
（五）發(fā)行人最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五
發(fā)行人最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的合并報表資產(chǎn)負債率為 47.29%，
高于 45%的指標要求。發(fā)行人本次采用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，
符合《暫行辦法》第九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五”的
規(guī)定。
（六）發(fā)行人自主經(jīng)營管理，最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔?；蛸Y金
被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形
發(fā)行人合法擁有生產(chǎn)經(jīng)營用的完整資產(chǎn)體系，具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑
證，公司各項業(yè)務(wù)獨立。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級
管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務(wù)和領(lǐng)取薪酬；公司的財務(wù)人員未在控股股東及實際控制人及其控
制的其他企業(yè)中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障均
獨立管理。公司能夠獨立作出財務(wù)決策，公司獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立運營資金、
獨立對外進行業(yè)務(wù)結(jié)算，公司及其子公司辦理了稅務(wù)登記，依法獨立進行申報和
履行納稅義務(wù)。公司已建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，
與關(guān)聯(lián)企業(yè)在機構(gòu)上完全獨立。公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔?；蛸Y金
被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業(yè)占有的情形。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實際控制
人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最
近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形”
的規(guī)定。
（七）發(fā)行人不存在不得發(fā)行證券的情形
截至本論證分析報告出具日，發(fā)行人不存在《暫行辦法》第十條規(guī)定的不得
發(fā)行證券的情形，具體如下：
1、本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且
情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國
證監(jiān)會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立
案調(diào)查的情形；
4、不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、
最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
6、不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。
（八）發(fā)行人募集資金使用符合規(guī)定
公司募集資金使用符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條
的相關(guān)規(guī)定：
“（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一
致；
（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可
供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資
于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競
爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性?！?br/> 二、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年
本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年”
的規(guī)定。
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關(guān)規(guī)定
本次可轉(zhuǎn)債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。
本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公
司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、
市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？?br/>轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)
定”的規(guī)定。
（三）可轉(zhuǎn)換公司債券委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤
評級，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次可轉(zhuǎn)債已委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信
評級機構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評級報告。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十一條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當委
托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公
告一次跟蹤評級報告”的規(guī)定。
（四）上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還
債券余額本息的事項
發(fā)行人將嚴格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償
還債券余額本息的事項。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十二條“上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期
滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項”的規(guī)定。
（五）約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程
序和決議生效條件
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)召集債券持有人
會議：
1、公司擬變更募集說明書的約定；
2、公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；
3、公司發(fā)生減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
4、保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；
5、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
1、公司董事會提議；
2、單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人
書面提議；
3、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會
議的權(quán)限、程序和決議生效條件?！?br/> 本次可轉(zhuǎn)債不提供擔保，因此不適用“保證人或者擔保物發(fā)生重大變化”的
情形。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十三條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當約
定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條
件”的相關(guān)規(guī)定。
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六
個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止?！?br/> 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起
六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限
及公司財務(wù)狀況確定”的規(guī)定。
（七）轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交
易日公司股票均價
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告
日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除
息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)
整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公
司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀
況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。”
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于募集說明書公
告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價”的規(guī)定。
（八）可以約定贖回條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可
轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦
人（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個交
易日中至少有二十個交易日的收盤價不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%），
或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬元時，公司有權(quán)按
照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
當期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
同時，公司將在募集說明書中對贖回條款進行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十六條“募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)
定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的
規(guī)定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)當賦
予債券持有人一次回售的權(quán)利
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
1、有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三
十個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的 70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將
其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應(yīng)計利息的價格回售
給公司。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增
發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派
發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收
盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股
價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易
日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每
年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條
件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售
的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回
售權(quán)。
2、附加回售條款
若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書
中的承諾相比出現(xiàn)變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可
轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持
有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人
可以在回售申報期內(nèi)進行回售，在回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加
回售權(quán)（當期應(yīng)計利息的計算方式參見贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。
同時，公司將在募集說明書中對回售條款進行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十七條“募集說明書可以約定回售條款，規(guī)
定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應(yīng)當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權(quán)利”的規(guī)定。
（十）應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，
則轉(zhuǎn)股價格相應(yīng)調(diào)整。具體的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股
價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之
前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂?！?br/> 同時，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式進行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十八條“募集說明書應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整
的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格”的規(guī)定。
（十一）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的 80%時，公司董事會有權(quán)
提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當回避。修正后的
轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計
的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披
露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。
從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并
執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記
日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
同時，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價格向下修正條款進行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十九條“募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正
條款的，應(yīng)當同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且
須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持
有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的
股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價”的規(guī)定。
三、本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的規(guī)定
公司不屬于海關(guān)失信企業(yè)，本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲
戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定。
第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司
業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大和綜合競爭力的提升，有利于增加全體股東的權(quán)益。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息
披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券按照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二
以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當單獨計票。同時，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)
絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為
該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，
保障了股東的知情權(quán)，并且本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案將在股東大會上接
受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
第六節(jié) 本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的
具體措施
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響
（一）財務(wù)測算主要假設(shè)和說明
公司對 2017 年度及 2018 年度主要財務(wù)指標的測算基于如下假設(shè)：
（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境及公司所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化；
（2）假設(shè)本次發(fā)行于 2017 年 12 月底完成發(fā)行，且所有可轉(zhuǎn)債持有人于 2018
年 6 月全部完成轉(zhuǎn)股（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，不對
實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決
策造成損失的，公司不承擔賠償責(zé)任。最終以中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后的實際
完成時間為準）；
（3）假設(shè)本次募集資金總額為 48 億元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費用。本次公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情
況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
（4）2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤分別為 120,359.48 萬元和 75,757.04 萬元，假設(shè) 2017 年歸屬于母
公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與 2016 年
持平，2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤在 2016 年基礎(chǔ)上按照 0%、10%、20%的業(yè)績增幅分別測算（上述
增長率不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對
主要指標的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成
損失的，公司不承擔賠償責(zé)任）；
（5）不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資
收益）等的影響；
（6）假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為 35.12 元/股（該價格為公司 A 股股票于
2017 年 5 月 16 日前二十個交易日交易均價與 2017 年 5 月 16 日前一個交易日交
易均價較高者，該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格，并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值
預(yù)測），轉(zhuǎn)股數(shù)量上限為 136,674,259 股；
（7）不考慮公司 2016 年度、2017 年度利潤分配因素的影響；
（8）假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛
在影響的行為；
（9）上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，
不代表公司對 2017 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對 2017 年經(jīng)營
情況及趨勢的判斷。
（二）對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體
情況如下：
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
月 31 日 全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股
總股本（股） 2,181,602,772 2,181,602,772 2,318,277,031
假設(shè)情形（1）：2018 年凈利潤較 2016 年不增長
歸屬于母公司股東
120,359.48 120,359.48 120,359.48
的凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股 75,757.04 75,757.04 75,757.04
東的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/
0.55 0.55 0.53
股）
稀釋每股收益（元/
0.55 0.52 0.53
股）
扣除非經(jīng)常性損益
后基本每股收益（元 0.35 0.35 0.34
/股）
扣除非經(jīng)常性損益
后稀釋每股收益（元 0.35 0.33 0.34
/股）
假設(shè)情形（2）：2018 年凈利潤較 2016 年增長 10%
歸屬于母公司股東
120,359.48 132,395.43 132,395.43
的凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股 75,757.04 83,332.74 83,332.74
東的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/
0.55 0.61 0.59
股）
稀釋每股收益（元/
0.55 0.57 0.59
股）
扣除非經(jīng)常性損益
后基本每股收益（元 0.35 0.38 0.37
/股）
扣除非經(jīng)常性損益
后稀釋每股收益（元 0.35 0.36 0.37
/股）
假設(shè)情形（3）：2018 年凈利潤較 2016 年增長 20%
歸屬于母公司股東
120,359.48 144,431.38 144,431.38
的凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股 75,757.04 90,908.45 90,908.45
東的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/
0.55 0.66 0.64
股）
稀釋每股收益（元/
0.55 0.62 0.64
股）
扣除非經(jīng)常性損益
后基本每股收益（元 0.35 0.42 0.40
/股）
扣除非經(jīng)常性損益
后稀釋每股收益（元 0.35 0.39 0.40
/股）
注：1、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營情況的影響。
2、預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影
響
3、基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9
號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計算。
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會
有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作
用。另外，本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條
款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股
而新增的股本總額增加，從而擴大本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原
普通股股東潛在攤薄作用。
公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資
者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。
未來，募集資金的充分運用和主營業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展，將有助于公司每股收
益的提升。同時，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后，公司資產(chǎn)負債率將下降，有利于增強
公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力。
二、填補被攤薄即期回報的具體措施
公司本次發(fā)行后，發(fā)行當年基本每股收益和稀釋每股收益指標將可能出現(xiàn)一
定程度的下降。為降低本次發(fā)行攤薄公司即期回報的影響，公司承諾通過加大市
場開拓力度、加快募投項目投資進度等措施，提高銷售收入，增強盈利能力，實
現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以彌補即期回報的攤薄影響。
（一）加強公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司盈利能力
公司是全球消費電子產(chǎn)品防護玻璃行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，專注于觸控防護玻璃面
板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及藍寶石、陶瓷等新材料在消費電子產(chǎn)品上的推廣與
應(yīng)用。未來，公司將充分利用消費電子行業(yè)所帶來的機遇，立足自身優(yōu)勢產(chǎn)品，
保持并進一步發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力，以降低本次發(fā)行攤薄即期
回報的影響。
（二）加快募投項目進度，早日實現(xiàn)預(yù)期收益
公司將積極推動本次募投項目的建設(shè)，在募集資金到位前，先以自有資金開
始項目前期建設(shè)，以縮短募集資金到位與項目正式投產(chǎn)的時間間隔；細心籌劃、
組織，爭取使募投項目能早日投產(chǎn)；公司將嚴格控制生產(chǎn)流程、保證產(chǎn)品質(zhì)量，
通過積極的市場開拓措施使募投項目盡快發(fā)揮經(jīng)濟效益，回報投資者。
（三）保證本次募集資金合理規(guī)范有效使用
公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性和必要性進行了充分論證，
確信投資項目具有較好的盈利能力，能有效防范投資風(fēng)險。為規(guī)范募集資金的管
理和使用，確保本次募集資金專項用于募集資金投資項目，公司已依據(jù)《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫
行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定
和要求，并結(jié)合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理制度》，對募集資
金的專戶存儲、使用、用途變更等行為進行嚴格規(guī)范，以便于募集資金的管理和
監(jiān)督。同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募
集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加強管理層的激勵考核，提升管理效率
公司將堅持“以人為本”的理念，為企業(yè)發(fā)展提供智力支撐，在吸引和聘用
國內(nèi)外優(yōu)秀行業(yè)人才的同時，配套相應(yīng)的激勵機制，把人才優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為切實的競
爭優(yōu)勢，確保公司的持續(xù)快速發(fā)展。同時，公司將加強對經(jīng)營管理層的考核，以
確保管理層勤勉盡責(zé)，提升管理效率。
（五）完善公司治理
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進行決策；確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，
維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行
使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
上述填補回報措施的實施，將有利于增強公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，
增厚未來收益，填補股東回報。然而，由于公司經(jīng)營面臨的內(nèi)外部風(fēng)險的客觀存
在，上述措施的實施不等于對公司未來利潤做出保證。
藍思科技股份有限公司董事會
二〇一七年五月十六日