湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
關(guān)于公司擬參與投資設(shè)立臺基海德新興產(chǎn)業(yè)基金
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
（一）對外投資基本情況
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“臺基股份”或“公司”）擬參與投
資設(shè)立臺基海德新興產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”或“基金”，
最終名稱以報工商行政管理局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。產(chǎn)業(yè)基金主要圍繞公司主業(yè)及戰(zhàn)
略性新興產(chǎn)業(yè)進行并購或參股投資，重點關(guān)注高端制造板塊中的半導(dǎo)體、集成電
路、智能制造、人工智能、新能源汽車、軍民融合高端裝備制造，以及泛文化所
處的數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域。產(chǎn)業(yè)基金總規(guī)模不超過 30 億元（如無特別說明，均
指人民幣），首期規(guī)模不超過 15.05 億元，其中公司作為有限合伙人首期以自有貨
幣資金認(rèn)繳出資不超過 3 億元。
（二）關(guān)聯(lián)交易情況
本次投資合作方為深圳海德復(fù)興資本管理有限公司（中國證券投資基金業(yè)協(xié)
會私募基金管理人備案登記號：P1020317，以下簡稱“海德資本”），為產(chǎn)業(yè)基金
的執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。公司董事兼總經(jīng)理袁雄、董事胡建飛分別持有
海德資本 65%、35%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定，海德資本作為公司關(guān)聯(lián)法人，本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。如果產(chǎn)業(yè)基金收
購與上市公司主營業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)，上市公司享有同等條件下的優(yōu)先購買
權(quán)。
（三）對外投資審批程序
公司于 2017 年 11 月 28 日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于
公司擬參與投資設(shè)立臺基海德新興產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨立董事對上述
關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)、公司章程等的規(guī)定，上述對外投資暨關(guān)
聯(lián)交易事項尚須提交股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放
棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、專業(yè)投資機構(gòu)基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
截至本公告日，海德資本的基本信息如下：
公司名稱 深圳海德復(fù)興資本管理有限公司
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司
成立時間 2015 年 2 月 11 日
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300326539364J
注冊資本 1000 萬元
深圳市南山區(qū)粵海街道高新南四道 18 號創(chuàng)維半導(dǎo)體
注冊地
設(shè)計大廈東座 11 層 A02 號
法定代表人 張俊鋒
投資管理（根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)
定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)
經(jīng)營范圍
營）；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、
證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）
私募基金管理人登記編號 P1020317
海德資本的控股股東、實際控制人為袁雄，在公司擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。
（二）非關(guān)聯(lián)方介紹
除公司以及海德資本以外，產(chǎn)業(yè)基金其他出資由基金管理人以非公開方式向
合格投資者募集。
三、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明
公司董事兼總經(jīng)理袁雄、董事胡建飛分別持有海德資本 65%、35%股權(quán)。截
至本公告出具日，袁雄、胡建飛均未直接持有上市公司股份。公司為充分調(diào)動管
理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和留住優(yōu)秀人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工
的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展，公司實施了第一期員工持股
計劃，袁雄通過公司第一期員工持股計劃間接持有公司 1,420,800 股股份，占公司
股份總數(shù)的 1%，胡建飛通過公司第一期員工持股計劃間接持有公司 1,202,042 股
股份，占公司股份總數(shù)的 0.846%。袁雄、胡建飛不排除在未來十二個月內(nèi)增持或
減持公司股份。若袁雄、胡建飛所持有的公司股份變動幅度達到信息披露義務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)，袁雄、胡建飛將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)要求，履行信息披露義務(wù)和報告義
務(wù)。除此以外，海德資本與上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、
監(jiān)事、高級管理人員不存在《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號：上市公司與
專業(yè)投資機構(gòu)合作事項》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號》”）中
所規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益關(guān)系情況。
除本次合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金外，公司與海德資本不存在《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第 21 號》中所規(guī)定的其他合作事項。
四、投資標(biāo)的基本情況
（一）基金名稱
臺基海德新興產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（暫定名，最終名稱以報工商行政管理
局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）
（二）組織形式
基金擬以有限合伙企業(yè)的形式設(shè)立，海德資本為普通合伙人，公司及其他合
格投資者為有限合伙人
（三）基金規(guī)模
基金總規(guī)模不超過 30 億元，首期規(guī)模不超過 15.05 億元
（四）基金存續(xù)期
7 年，其中 5 年投資期，2 年退出期?；鸸芾砣擞袡?quán)根據(jù)投資和退出情況
延長一年投資期或延長一年退出期。
（五）出資方式及進度
首期出資：產(chǎn)業(yè)基金首期規(guī)模不超過 15.05 億元，其中公司作為有限合伙人
以自有貨幣資金認(rèn)繳出資不超過 3 億元，海德資本作為普通合伙人，以貨幣資金
認(rèn)繳出資不超過 500 萬元，剩余資金由基金管理人向其他投資者募集。如果基金
最終采取結(jié)構(gòu)化架構(gòu)，則公司作為劣后級有限合伙人；如果基金最終采取平層架
構(gòu)，則公司作為平層級有限合伙人。
產(chǎn)業(yè)基金出資人在基金設(shè)立后先出資一部分資金，維持基金日常運作。待投
資項目通過產(chǎn)業(yè)基金投資決策委員會后，基金管理人出具繳款通知書，各出資人
按繳款通知書要求出資。
（六）退出機制
產(chǎn)業(yè)基金投資項目可以考慮并購、IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和創(chuàng)始股東回購等多種形
式退出。對于和上市公司有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)、符合上市公司戰(zhàn)略布局方向的項目，
如采用并購?fù)顺龅姆绞?，并購?fù)顺鰰r上市公司享有同等條件下的優(yōu)先收購權(quán)。
上市公司未來擬收購基金投資項目的，將嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，關(guān)聯(lián)
股東、關(guān)聯(lián)董事將回避表決。關(guān)聯(lián)交易定價將參考市場公允價格，保障投資者及
中小股東權(quán)益。
（七）會計核算方式
普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)編制符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)財務(wù)
狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的會計賬簿。
（八）投資方向
圍繞上市公司主業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)進行并購或參股投資，重點關(guān)注高端制
造板塊中的半導(dǎo)體、集成電路、智能制造、人工智能、新能源汽車、軍民融合高
端裝備制造，以及泛文化所處的數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)等。
如果基金最終采取結(jié)構(gòu)化架構(gòu)，則公司及基金管理人可視情況另行成立一只
平層基金，兩只基金首期總規(guī)模不超過 15.05 億元，平層基金的具體事宜以后續(xù)
信息披露為準(zhǔn)。
五、產(chǎn)業(yè)基金的管理模式
公司與海德資本就設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金簽訂了框架協(xié)議，其中就產(chǎn)業(yè)基金的管理模
式約定如下；
（一）合作地位及主要權(quán)利義務(wù)
1、產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人、執(zhí)行合伙事務(wù)人及基金管理人為海德資本，全
面負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)基金的日常經(jīng)營及投資管理事務(wù)，包括但不限于：負(fù)責(zé)募集資金，制
定基金發(fā)展和投資策略，投資項目的開發(fā)、篩選、跟蹤、立項、盡職調(diào)查、投資
價值分析、投資方案設(shè)計、投后管理、項目全程溝通與談判，項目退出及資本運
作等一系列工作。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以
及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況。普通合伙人對于產(chǎn)業(yè)基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)
任。
2、有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)
產(chǎn)業(yè)基金的有限合伙人為上市公司及其他符合條件的合格投資者。有限合伙
人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不直接參與基金管理，但充
分享有基金的收益權(quán)和投資項目的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)。有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)
的合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)進行活動、交易和開展業(yè)務(wù)，亦不得從事其
他損害本合伙企業(yè)利益的行為。
（二）管理和決策機制
基金管理人負(fù)責(zé)組建投資決策委員會，基金所有對外投資業(yè)務(wù)、投后管理重
大事項及投資退出等相關(guān)重大事宜，均需投資決策委員會審議通過后方可實施。
投資決策委員會設(shè) 5 名委員，其中基金管理人委派 2 名，上市公司委派 2 名，戰(zhàn)
略出資人委派 1 名，議案需 2/3 以上委員同意方為通過?；鹜稕Q會未設(shè)置一票
否決權(quán)機制。
（三）產(chǎn)業(yè)基金的收益分配
基金收益按各個投資項目單獨核算。
如果基金最終采取結(jié)構(gòu)化架構(gòu)，則按照優(yōu)先級實際投資本金和預(yù)期收益率，
優(yōu)先向優(yōu)先級償還本金、支付預(yù)期收益；其次依次向中間級有限合伙人（如有）
支付本金和預(yù)期收益，向劣后級有限合伙人和普通合伙人支付本金。經(jīng)過上述分
配后，剩余超額收益在普通合伙人和劣后級有限合伙人之間按約分配。對于年化
收益率在 35%以下（不包含本數(shù)）的部分，超額收益 80%分配給劣后級有限合
伙人，20%分配給管理人；對于年化收益率在 35%以上（包含本數(shù)）的部分，超
額收益 75%分配給劣后級有限合伙人，25%分配給管理人。年化收益率以劣后級
有限合伙人的復(fù)合年化收益率為準(zhǔn)。
如果基金最終采取平層架構(gòu)，首先向全體合伙人按照其在該項目中的實際出
資比例進行分配，直至全體合伙人收回其實際投資該項目的出資額；前述分配后
剩余可分配收益在普通合伙人和有限合伙人之間按約分配。對于年化收益率在
35%以下（不包含本數(shù)）的部分，剩余可分配收益的 80%分配給有限合伙人，20%
分配給管理人；對于年化收益率在 35%以上（包含本數(shù)）的部分，剩余可分配收
益的 75%分配給有限合伙人，25%分配給管理人。年化收益率以全體合伙人的復(fù)
合年化收益率為準(zhǔn)。
（四）基金管理費
基金管理人按市場公允價格收取管理費用于基金日常運營費用，管理費率為
實繳資金的 1.8%/年。
（五）其他事宜
各方的合作期限等同于基金的存續(xù)期限，基金的其他未盡事宜以最終簽署的
合作具體協(xié)議（包括但不限于合伙協(xié)議等）為準(zhǔn)。若框架協(xié)議所約定的內(nèi)容與各
方最終簽署的合作具體協(xié)議的約定有沖突的，應(yīng)以最終簽署的合作具體協(xié)議的內(nèi)
容為準(zhǔn)。
六、授權(quán)董事會辦理相關(guān)事項
董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次基金的相關(guān)事項，包括但不限
于基金的設(shè)立、變更、終止等相關(guān)事宜，并授權(quán)董事長簽署基金相關(guān)文件。
七、公司相關(guān)人員認(rèn)購基金份額及任職情況
公司董事兼總經(jīng)理袁雄、董事胡建飛分別持有海德資本 65%、35%股權(quán)，海
德資本為產(chǎn)業(yè)基金執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。除此以外，截至本公告出具日，
上市公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人
員未參與基金份額認(rèn)購，也沒有其他任職情況。如后續(xù)上市公司控股股東、實際
控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員參與基金份額認(rèn)購或任
職，公司將及時履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
八、本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
本次參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的主要目的是借助合作方的專業(yè)經(jīng)驗、能力及資
源，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)基金的資金優(yōu)勢，重點投資于與公司主業(yè)相關(guān)的高端制造板塊中的
智能制造、集成電路、人工智能、新能源汽車、軍民融合高端裝備制造以及泛文
化所處的數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)等。通過產(chǎn)業(yè)基金投資和并購，最終實現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略
升級。
（二）存在的風(fēng)險
1、本次公司與海德資本所簽署的《框架協(xié)議》僅為協(xié)議各方就共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)
基金有關(guān)事宜的意向書，框架協(xié)議達成后雙方將就后續(xù)產(chǎn)業(yè)基金合作設(shè)立工作的
開展、與其他投資人的合作等事宜進行協(xié)商，并簽署正式產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議。該
產(chǎn)業(yè)基金的正式實施尚需協(xié)議各方進一步協(xié)商談判，尚存在不確定性。
2、本次投資尚需公司股東大會審批且關(guān)聯(lián)股東需要回避表決，產(chǎn)業(yè)基金注冊
需要登記機關(guān)審批，并在證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，存在一定的不確定性。
3、產(chǎn)業(yè)基金存在未能按時、足夠募集到資金的風(fēng)險。同時產(chǎn)業(yè)基金具有周期
長、流動性較低的特點，本次投資存在投資回收期較長，短期內(nèi)不能為公司貢獻
利潤的風(fēng)險。
4、本次設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金在投資過程中可能受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、監(jiān)管政策
等多方面的影響，產(chǎn)業(yè)基金能否找到合適的并購及投資項目，具有一定的不確定
性。并且如果不能對投資標(biāo)的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，
將面臨投資失敗及基金虧損的風(fēng)險。公司將積極敦促基金管理人尋找符合公司戰(zhàn)
略發(fā)展需求的項目，加強風(fēng)險管控，降低投資風(fēng)險。
公司將根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金后續(xù)進展情況履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大
投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
（三）對公司的影響
本次投資有助于公司在原有高端制造和泛文化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上實現(xiàn)戰(zhàn)略升級。公
司原有的功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，市場相對穩(wěn)定，但整個半導(dǎo)體行業(yè)所處的高端制造和
信息技術(shù)板塊，以及泛文化所處的數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，都屬于國家重點支持的戰(zhàn)略性
新興產(chǎn)業(yè)。本次通過投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，可以快速切入相關(guān)領(lǐng)域，促進公司戰(zhàn)略
發(fā)展。本次投資事項短期內(nèi)對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會發(fā)生實質(zhì)影響；從長遠看，如產(chǎn)
業(yè)基金運作良好，將對公司今后發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股
東的利益。
九、監(jiān)事會、獨立董事意見
（一）監(jiān)事會意見
公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，可以撬動外部資源，更好地抓住高端制造等行業(yè)的
發(fā)展機遇，通過并購和戰(zhàn)略投資鎖定潛在標(biāo)的，同時也以基金的形式對并購風(fēng)險
有效隔離，有利于公司戰(zhàn)略發(fā)展。參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金符合公司利益，不存在損害
公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形，我們同意公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。
（二）獨立董事意見
公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，可以撬動外部資源，更好地抓住高端制造等行業(yè)的
發(fā)展機遇，通過并購和戰(zhàn)略投資鎖定潛在標(biāo)的，同時也以基金的形式對并購風(fēng)險
有效隔離，有利于公司戰(zhàn)略發(fā)展。參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金符合公司利益，不存在損害
公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形，我們同意公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。
公司擬與海德資本合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的關(guān)聯(lián)交易事項符合《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)
法律、法規(guī)以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易
遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司及公司股東，尤其是中
小股東的利益的情形。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文
件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，程序合法有效。因此，我們一致同意公司參與設(shè)
立產(chǎn)業(yè)基金。
十、備查文件
（一）第四屆董事會第二次會議決議；
（二）第四屆監(jiān)事會第二次會議決議；
（三）獨立董事對公司擬參與投資設(shè)立臺基海德新興產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事
項的事前認(rèn)可意見；
（四）獨立董事對公司擬參與投資設(shè)立臺基海德新興產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事
項的獨立意見；
（五）《關(guān)于設(shè)立臺基海德新興產(chǎn)業(yè)基金的框架協(xié)議》。
特此公告。
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十一月二十八日