藍(lán)思科技股份有限公司
第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議
于 2017 年 4 月 19 日（星期三）下午 14:00，在長(zhǎng)沙市榔梨街道龍華村陽(yáng)光東路，
藍(lán)思科技（長(zhǎng)沙）有限公司行政樓一樓 VIP 會(huì)議室召開(kāi)，以現(xiàn)場(chǎng)及通訊相結(jié)合的
方式召開(kāi)。會(huì)議通知于 2017 年 4 月 8 日以專(zhuān)人送達(dá)或電子郵件的方式送達(dá)公司
全體董事。會(huì)議由董事長(zhǎng)周群飛女士主持，應(yīng)出席董事 7 名，實(shí)際出席董事 7 名。
公司部分監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，是合法、有效的。
經(jīng)與會(huì)董事審議，表決通過(guò)了以下議案：
一、《關(guān)于的議案》；
公司董事會(huì)聽(tīng)取了由總經(jīng)理周群飛女士作出的《2016年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，
認(rèn)為2016年度公司管理層有效地執(zhí)行了董事會(huì)、股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，基本完成
了2016年度各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，同意通過(guò)本項(xiàng)議案。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
二、《關(guān)于的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：公司《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整地說(shuō)明了公司董事會(huì)2016年度的工作情況，同意通過(guò)本議案，并提交公司股東
大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定
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信息披露媒體上披露的《2016年年度報(bào)告全文》“第四節(jié) 經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”
部分。
公司獨(dú)立董事湯湘希、張韶華、姚玉倫、饒育蕾分別向董事會(huì)遞交了《2016
年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司2016年年度股東大會(huì)上述職。詳見(jiàn)公司在
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
三、《關(guān)于全文及其摘要的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：公司《2016 年年度報(bào)告》所載內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整地反映了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
同意通過(guò)本議案，并提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《2016 年年度報(bào)告》全文及其摘要。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
四、《關(guān)于2016年度財(cái)務(wù)決算和2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反
映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。《2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》與公司戰(zhàn)
略發(fā)展規(guī)劃、2017 年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)基本面等基本情況
較為符合，具備較強(qiáng)的事實(shí)基礎(chǔ)及對(duì)未來(lái)的合理預(yù)期。同意通過(guò)本項(xiàng)議案，并提
交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》及《2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
五、《關(guān)于的議案》；
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經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：公司編制的《2016 年度募集資金存放與使用情況
專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容符合《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 號(hào)—上
市公司募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告格式》的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整地反映了公司 2016 年度募集資金存放和使用的實(shí)際情況，公司募集
資金的存放和使用不存在任何違法違規(guī)情形。同意通過(guò)本項(xiàng)議案，并提交公司股
東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《2016 年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見(jiàn)，公司
保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券股份有限公司出具了《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于藍(lán)思科技股
份有限公司 2016 年度募集資金存放和使用情況的核查意見(jiàn)》，公司審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司募集資金
年度存放與實(shí)際使用情況的鑒證報(bào)告》。詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的有關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
六、《關(guān)于的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：公司編制的《2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》符
合《企業(yè)內(nèi)部控制制度》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法
規(guī)及規(guī)范性文件的要求，報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司2016年度內(nèi)部控制體系、
內(nèi)部控制制度的制定及執(zhí)行情況。公司已建立并不斷健全法人治理結(jié)構(gòu)，制定了
符合公司實(shí)際的，完整、合理、有效的內(nèi)部控制制度。公司的內(nèi)部控制制度得到
了有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行方面的重大缺陷，公司的內(nèi)部
控制在所有重大方面都是有效的。同意通過(guò)本項(xiàng)議案，并提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
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公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見(jiàn)，公司
保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券股份有限公司出具了《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于藍(lán)思科技股
份有限公司2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見(jiàn)》，詳見(jiàn)公司在巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的有關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
七、《關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；
經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2016 年實(shí)現(xiàn)歸屬于公司
股東的凈利潤(rùn)為 1,203,594,795.98 元，母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 1,644,872,531.23 元。
按照母公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的 10%計(jì)提法定盈余公積金 164,487,253.12 元，
加年初未分配利潤(rùn) 6,222,695,388.34 元，減 2016 年已分配利潤(rùn) 872,641,108.80 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供股東分配利潤(rùn)為 6,830,439,557.65 元，母公司
年末資本公積金余額為 3,256,247,273.62 元。
為積極、合理地回報(bào)全體股東，兼顧支持公司把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇、為股東創(chuàng)
造更大價(jià)值及長(zhǎng)期回報(bào)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》、
《公司章程》及公司《未來(lái)三年（2015 年—2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃》等有關(guān)規(guī)
定，公司擬以現(xiàn)有總股本 2,181,602,772 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金
紅利 1.00 元（含稅），送紅股 1 股（含稅），以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)
增 1 股。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司
第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
八、《關(guān)于聘請(qǐng) 2017 年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)從
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業(yè)資格，在過(guò)往年度的審計(jì)工作中，均按時(shí)出具了年度審計(jì)報(bào)告和監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求
的其他報(bào)告，能夠?yàn)楣咎峁┱鎸?shí)、公允的審計(jì)服務(wù)，滿(mǎn)足對(duì)公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控
制審計(jì)的工作要求。為保證公司審計(jì)工作的高效性和連續(xù)性，同意公司聘請(qǐng)其為
公司 2017 年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，并提交公司股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司
第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
九、《關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員2017年度薪酬方案的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：公司擬定的董事、高級(jí)管理人員 2017 年度薪酬方
案及獨(dú)立董事 2017 年度津貼方案，與所在行業(yè)的薪資水平、公司 2017 年度經(jīng)營(yíng)
計(jì)劃，以及各董事、高級(jí)管理人員的主要職責(zé)及分管工作情況相匹配。同意通過(guò)
本項(xiàng)議案，并提交公司股東大會(huì)審議。
序號(hào) 姓名 職務(wù) 2017 年度薪酬/津貼（萬(wàn)元）
1 周群飛 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
2 鄭俊龍 副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理
3 周新益 董事
4 湯湘希 獨(dú)立董事
5 張韶華 獨(dú)立董事
6 姚玉倫 獨(dú)立董事
7 饒育蕾 獨(dú)立董事
8 饒橋兵 副總經(jīng)理
9 劉偉 副總經(jīng)理
10 李曉明 副總經(jīng)理
11 彭孟武 董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理
12 劉曙光 財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
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（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司
第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
十、《關(guān)于核定公司對(duì)子公司2017年度擔(dān)保額度的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：藍(lán)思科技（長(zhǎng)沙）有限公司、藍(lán)思國(guó)際（香港）有
限公司、藍(lán)思科技（湘潭）有限公司、藍(lán)思科技（東莞）有限公司、藍(lán)思精密（東
莞）有限公司均為公司控股子公司，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，無(wú)不良債權(quán)、債務(wù)，公
司為其提供擔(dān)保不會(huì)給公司帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)。同意公司2017年度為藍(lán)思科技（長(zhǎng)沙）
有限公司提供不超過(guò)50億元的擔(dān)保，為子公司藍(lán)思國(guó)際（香港）有限公司提供不
超過(guò)30億元的擔(dān)保，為子公司藍(lán)思科技（湘潭）有限公司提供不超過(guò)4億元的擔(dān)
保，為藍(lán)思科技（東莞）有限公司提供不超過(guò)10億元的擔(dān)保，為藍(lán)思精密（東莞）
有限公司提供不超過(guò)3億元的擔(dān)保，并提交公司股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的（臨2017-013）《關(guān)
于核定公司對(duì)子公司2017年度擔(dān)保額度的公告》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董
事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
十一、《關(guān)于子公司向?qū)嶋H控制人租賃辦公場(chǎng)所的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：藍(lán)思國(guó)際（香港）有限公司租用實(shí)際控制人所有的
辦公場(chǎng)所，符合該公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，租金定價(jià)公允，與市場(chǎng)價(jià)格相
比不存在明顯差異，不存在侵害全體股東、尤其是中小股東利益的情形。同意通
過(guò)本項(xiàng)議案，并提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的（臨2017-014）《關(guān)于子公司向?qū)嶋H控制人租賃辦公場(chǎng)所的關(guān)聯(lián)
交易公告》。
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公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券股份
有限公司對(duì)該議案發(fā)表了核查意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的有關(guān)文件。
表決結(jié)果：五票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
公司董事長(zhǎng)周群飛女士及副董事長(zhǎng)鄭俊龍先生作為本項(xiàng)交易的關(guān)聯(lián)方，在本
議案投票中回避表決。
十二、《關(guān)于變更會(huì)計(jì)政策的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是公司根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于全面推
開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》、《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》要求進(jìn)行的變更，
符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。
同意通過(guò)本項(xiàng)議案。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的（臨2017-015）《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司
第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
十三、《關(guān)于修訂的議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，同意公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的“證監(jiān)會(huì)公
告【2016】24 號(hào)”《上市公司章程指引（2016 年修訂）》，對(duì)《公司章程》部分條
款進(jìn)行修訂、修正，并提交公司股東大會(huì)審議。主要內(nèi)容如下：
修訂前 修訂后
第三條 公司系在藍(lán)思科技（湖南） 第三條 公司系在藍(lán)思科技（湖南）
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有限公司”）依 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有限公司”）依
法以?xún)糍Y產(chǎn)折股進(jìn)行整體變更的基礎(chǔ) 法以?xún)糍Y產(chǎn)折股進(jìn)行整體變更的基礎(chǔ)
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上，以發(fā)起方式設(shè)立，并在工商行政管 上，以發(fā)起方式設(shè)立，并在湖南省工商
理機(jī)構(gòu)注冊(cè)登記，取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 行政管理局注冊(cè)登記，取得《企業(yè)法人
執(zhí)照》，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：430100400001757。 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 》， 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 號(hào) ：
公司于 2015 年 2 月 27 日獲得中國(guó) 430100400001757。
證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可 公司于 2015 年 2 月 27 日獲得中國(guó)
[2015]328 號(hào)”批復(fù)，獲準(zhǔn)首次向社會(huì) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)
公眾發(fā)行人民幣普通股 6,736 萬(wàn)股，并 證監(jiān)會(huì)”）“證監(jiān)許可[2015]328 號(hào)”批
于 2015 年 3 月 18 日在深圳證券交易所 復(fù)，獲準(zhǔn)首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普
創(chuàng)業(yè)板上市。公司股票若被終止上市 通股 6,736 萬(wàn)股，并于 2015 年 3 月 18
后，公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司于 2015 年 12 月 7 日獲得中國(guó)
證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可【2015】2822 號(hào)”批
復(fù)，獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 1 億股新股，
并于 2016 年 4 月 20 日在中國(guó)證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完
畢非公開(kāi)發(fā)行股票股份登記手續(xù)，本次
非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 53,840,924
股。
公司股票若被終止上市后，公司股
票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼
續(xù)交易。
第十七條 公司發(fā)起人以有限公司 第十七條 公司發(fā)行的股份在中國(guó)
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為依據(jù)，按照各發(fā)起人在 證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
有限公司的股權(quán)比例相應(yīng)折算成其在 司集中存管。
公司的發(fā)起人股份。
第 二 十 四條 公 司 收購(gòu) 本 公 司股 第 二 十 四條 公 司 收購(gòu) 本 公 司股
份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： 份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）公開(kāi)交易的證券交易所集中 （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方
競(jìng)價(jià)交易方式； 式；
（二）要約回購(gòu)的方式； （二）要約方式；
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（三）中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)可 （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它方
的其它方式。 式。
第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)
時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意
見(jiàn)并公告：
（一） 會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否
符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集
人資格是否合法有效；
（三） 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果
是否合法有效；
（四） 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)
問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自
行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事 行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事
會(huì)。 會(huì)，同時(shí)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東 南監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南證監(jiān)局”）
持股比例不得低于 10%。 和深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知 所”）備案。
及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司提交有 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東
關(guān)證明材料。 持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知
及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向湖南證監(jiān)局
和深交所提交有關(guān)證明材料。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上， 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工
作向股東大會(huì)作出報(bào)告。 作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事
也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東
大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
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不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中 不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中
止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施 止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施
盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本 盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本
次股東大會(huì)。 次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集
人應(yīng)向湖南證監(jiān)局及深交所報(bào)告。
第 九 十 一條 出 席 股東 大 會(huì) 的股 第 九 十 一條 出 席 股東 大 會(huì) 的股
東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意 東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意
見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決 結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交
票、未投的表決票均視為投票人放棄表 易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì) 照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除
為“棄權(quán)”。 外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決
票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)
為“棄權(quán)”。
第一百六十七條 公司指定《證券 第一百六十七條 公司指定《證券
時(shí) 報(bào) 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng) 時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上
（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公 海 證 券 報(bào) 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
司公告和其他需要披露信息的媒體。 （http://www.cninfo.com.cn）為刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒體。
第一百八十九條 釋義： 第一百八十九條 釋義：
（一）控股股東，是指其持有的股 （一）控股股東，是指其持有的普
份占公司股本總額 50%以上的股東；持 通股占公司股本總額 50%以上的股東；
有股份的比例雖然不足 50%，但依其持 持有股份的比例雖然不足 50%， 但依
有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股 其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以
東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；法 對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股
律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定屬于控股股 東 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 總 額
東的股東。 50%以上的股東；持有股份的比例雖然
（二）實(shí)際控制人，是指《中華人 不足 50%，但依其持有的股份所享有的
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民共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)、 表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生
規(guī)范性文件認(rèn)定的，能夠?qū)嶋H支配公司 重大影響的股東；法律、法規(guī)及規(guī)范性
行為的人。 文件規(guī)定屬于控股股東的股東。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指《中華人民 （二）實(shí)際控制人，是指《中華人
共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī) 民共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)、
范性文件規(guī)定涉及公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān) 規(guī)范性文件認(rèn)定的，能夠?qū)嶋H支配公司
系。 行為的人不是公司的股東， 但通過(guò)投
資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H
支配公司行為的人雖然不是公司的股
東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安
排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指《中華人民
共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件規(guī)定涉及公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)
系公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接
控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致
公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家
控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股
而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
修訂后的《公司章程》內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
等指定信息披露媒體上披露的《公司章程》（2017 年 4 月）。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
十四、《關(guān)于修訂議案》；
經(jīng)與會(huì)董事審核，同意公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的“證監(jiān)會(huì)公
告【2016】23 號(hào)”《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》，對(duì)《股東大會(huì)議事
規(guī)則》部分條款進(jìn)行修訂、修正，并提交公司股東大會(huì)審議。主要內(nèi)容如下：
修訂前 修訂后
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第四條 股東大會(huì)分為年度股東大 第四條 股東大會(huì)分為年度股東大
會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年 會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年
召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后
的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期 的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期
召開(kāi)。 召開(kāi)，出現(xiàn)《公司法》 第一百零一條
公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東 規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形
大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召
會(huì)湖南監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南證監(jiān) 開(kāi)。
局”）和深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深 公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東
交所”）報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。 大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)湖南監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南證監(jiān)
局”）和深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深
交所”）報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地
或《公司章程》規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大 或《公司章程》規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大
會(huì)。 會(huì)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)
議形式召開(kāi)，召開(kāi)地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)明確具體。 議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法
規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或《公司章程》的規(guī)定，
采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方
式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東
通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出
席。股東可以親自出席股東大會(huì)并行使
表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在
授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)召開(kāi)地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)
明確具體。
第二十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主 第二十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主
持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董 時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履
事主持。 行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董
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監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān) 事共同推舉的一名董事主持。
事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)
務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共 事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職
同推舉的一名監(jiān)事主持。 務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集 同推舉的一名監(jiān)事主持。
人推舉代表主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反 人推舉代表主持。
本議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行 公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會(huì)議事規(guī)則。
的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本議
數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān) 事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的
股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)
議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第 三 十 二條 股 東 大會(huì) 就 選 舉董 第 三 十 二條 股 東 大會(huì) 就 選 舉董
事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》 事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》
的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行 的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行
累積投票制。 累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大 前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大
會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有 會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一普通股
與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決 （含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）股份擁有與
權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，
股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會(huì)以累積投票方式選舉董
事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)
當(dāng)分別進(jìn)行。
第 三 十 六條 出 席 股東 大 會(huì) 的股 第 三 十 六條 出 席 股東 大 會(huì) 的股
東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意 東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意
見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決 結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交
票或未投的表決票均視為投票人放棄 易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按
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表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng) 照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除
計(jì)為“棄權(quán)”。 外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決
票或未投的表決票均視為投票人放棄
表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)
計(jì)為“棄權(quán)”。
修訂后的《股東大會(huì)議事規(guī)則》內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上披露的《股東大會(huì)議事規(guī)則》
（2017 年 4 月）。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
十五、《關(guān)于召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)的議案》。
經(jīng)與會(huì)董事審核，同意公司于 2017 年 5 月 16 日（周二）下午 14:00，在長(zhǎng)
沙市榔梨街道龍華村陽(yáng)光東路，藍(lán)思科技（長(zhǎng)沙）有限公司行政樓一樓 VIP 會(huì)議
室，召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)。
會(huì)議的具體安排詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等指定
信息披露媒體上披露的（臨2017-016號(hào)）《關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
特此公告。
藍(lán)思科技股份有限公司董事會(huì)
二○一七年四月二十日
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